TOMATOSYSTEM Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 12, 2026

의결권대리행사권유참고서류 6.0 주식회사 토마토시스템 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2026년 3월 12일
권 유 자:	성 명: 주식회사 토마토시스템주 소: 서울특별시 강남구 선릉로91길 10, 토마토타워전화번호: 02-3445-2194
작 성 자:	성 명: 백민정부서 및 직위: 경영지원부 차장전화번호: 02-3445-2194

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 토마토시스템본인2026.03.122026.03.272026.03.17미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보해당사항 없음--서면투표 가능--□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 정관의변경□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 토마토시스템보통주234,0891.50본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

주1) 자기주식은 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 없습니다.주2) 소유주식수 및 소유비율은 2025년 12월 31일 기준입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이상돈최대주주보통주3,169,19220.30최대주주-조길주등기임원보통주826,1455.29등기임원-박성준등기임원보통주450,6762.89등기임원-이상국특수관계인보통주243,0001.55특수관계인-이현주특수관계인보통주110,0830.71특수관계인-4,799,09630.74-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김주성(주식회사 토마토시스템)보통주720직원--백민정(주식회사 토마토시스템)보통주861직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2026.03.122026.03.172026.03.272026.03.27

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주 전체(2025년 12월 31일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

토마토시스템 홈페이지https://tomatosystem.co.kr/kr/index.php-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처1. 주소: 서울특별시 강남구 선릉로91길 10, 토마토타워 7층 주주총회 담당자 앞2. 전화번호: 02-3445-21943. 팩스번호: 02-3445-2198- 우편 접수 여부: 가능- 접수기간: 2026년 3월 17일 ~ 2026년 3월 27일 제26기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2026년 3월 27일 오전 10시서울특별시 강남구 선릉로91길 10, 토마토타워 2층 교육장

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능2026년 3월 17일 ~ 2026년 3월 26일당사 홈페이지(https://tomatosystem.co.kr/kr/index.php)에 게시된 서면투표용지 작성 후 회사로 우편 송부하여 행사서면투표용지 보내실 곳 : 서울특별시 강남구 선릉로91길 10, 토마토타워 7층 주주총회 담당자앞-

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제26기(2025.01.01~2025.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회 소집공고 Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결 ·별도 재무제표입니다. 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표는 주주총회 개최 1주일 전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 당사의 연결 ·별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표(가) 연결 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표
제 26(당) 기 기말 2025년 12월 31일 현재
제 25(전) 기 기말 2024년 12월 31일 현재
주식회사 토마토시스템과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 26(당) 기 기말		제 25(전) 기 기말
자산
Ⅰ. 유동자산		8,283,707,343		11,115,107,000
현금및현금성자산	1,656,098,358		504,754,090
매출채권및기타채권	2,979,678,406		1,342,420,271
재고자산	294,064,101		319,103,190
계약자산	3,294,499,541		2,425,406,359
기타유동금융자산	22,000,000		22,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	-		6,403,808,040
기타유동자산	7,881,777		148,630
당기법인세자산	29,485,160		97,466,420
Ⅱ. 비유동자산		49,730,500,396		24,079,624,690
당기손익-공정가치측정금융자산	3,474,893,354		3,162,610,578
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	2,825,604,000		1,396,654,000
관계기업투자	700,000,000		1,245,474,710
기타비유동금융자산	1,145,449,636		1,427,523,639
유형자산	33,773,300,647		9,727,418,648
무형자산	3,498,550,586		3,795,560,486
이연법인세자산	4,312,702,173		3,324,382,629
자산총계		58,014,207,739		35,194,731,690
부채
Ⅰ. 유동부채		7,367,498,808		4,873,493,886
매입채무및기타채무	4,767,730,390		3,210,120,789
단기차입금	-		1,274,000,000
유동리스부채	87,735,003		201,784,389
계약부채	2,512,033,415		187,588,708
Ⅱ. 비유동부채		24,980,705,935		2,929,280,093
순확정급여부채	2,953,484,819		2,778,113,160
장기차입금	22,000,000,000		-
비유동리스부채	27,221,116		87,496,933
비유동충당부채	-		63,670,000
부채총계		32,348,204,743		7,802,773,979
자본
지배기업 소유주지분		26,545,095,099		27,775,001,006
Ⅰ. 자본금		7,807,272,000		7,807,272,000
Ⅱ. 자본잉여금		17,484,720,527		17,484,720,527
Ⅲ. 기타자본구성요소		(1,882,300,948)		(1,999,997,135)
Ⅳ. 이익잉여금		3,135,403,520		4,483,005,614
비지배지분		(879,092,103)		(383,043,295)
자본총계		25,666,002,996		27,391,957,711
자본과부채총계		58,014,207,739		35,194,731,690

(나) 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 26(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 25(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 토마토시스템과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 26(당) 기		제 25(전) 기
Ⅰ. 매출액		27,262,987,093		21,621,873,977
Ⅱ. 매출원가		18,029,852,476		14,482,893,757
Ⅲ. 매출총이익		9,233,134,617		7,138,980,220
판매비와관리비		11,314,601,395		10,544,503,088
IV. 영업이익(손실)		(2,081,466,778)		(3,405,522,868)
기타수익	125,742,649		63,715,599
기타비용	783,862,445		194,014,455
금융수익	351,441,451		959,627,209
금융비용	482,010,053		133,921,183
지분법손익	(126,126,978)		(154,525,290)
Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)		(2,996,282,154)		(2,864,640,988)
법인세비용(수익)	(1,021,478,621)		(1,040,151,327)
Ⅵ.당기순이익(손실)		(1,974,803,533)		(1,824,489,661)
Ⅶ.기타포괄손익		131,152,631		(653,557,495)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		9,554,696		(46,745,534)
해외사업장환산손익	9,554,696		(46,745,534)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		121,597,935		(606,811,961)
확정급여제도의 재측정요소	121,597,935		(606,811,961)
Ⅷ.총포괄이익(손실)		(1,843,650,902)		(2,478,047,156)
Ⅸ.당기순이익(손실)의 귀속		(1,974,803,533)		(1,824,489,661)
지배기업의 소유주지분	(1,474,072,924)		(1,594,496,050)
비지배지분	(500,730,609)		(229,993,611)
Ⅹ.총포괄손익의 귀속		(1,843,650,902)		(2,478,047,156)
지배기업의 소유주지분	(1,347,602,094)		(2,225,148,233)
비지배지분	(496,048,808)		(252,898,923)
XI. 주당순손익
기본주당이익(손실)		(94)		(103)

(다) 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 26(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 25(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 토마토시스템과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본총계
자 본 금	자본잉여금	기타자본요소	이익잉여금	합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2024.01.01(전기초)	7,678,272,000	15,971,120,682	(1,943,662,690)	8,069,174,797	29,774,904,789	-	29,774,904,789
당기순이익(손실)	-	-	-	(1,594,496,050)	(1,594,496,050)	(229,993,611)	(1,824,489,661)
기타포괄손익
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(606,811,961)	(606,811,961)	-	(606,811,961)
해외사업장환산손익	-	-	-	(23,840,222)	(23,840,222)	(22,905,312)	(46,745,534)
총포괄손익	-	-	-	(2,225,148,233)	(2,225,148,233)	(252,898,923)	(2,478,047,156)
신주인수권 행사	129,000,000	1,513,599,845	(56,334,445)	-	1,586,265,400	-	1,586,265,400
배당금의 지급	-	-	-	(1,361,020,950)	(1,361,020,950)	-	(1,361,020,950)
연결범위변동	-	-	-	-	-	(130,144,372)	(130,144,372)
2024.12.31(전기말)	7,807,272,000	17,484,720,527	(1,999,997,135)	4,483,005,614	27,775,001,006	(383,043,295)	27,391,957,711
2025.01.01(당기초)	7,807,272,000	17,484,720,527	(1,999,997,135)	4,483,005,614	27,775,001,006	(383,043,295)	27,391,957,711
당기순이익(손실)	-	-	-	(1,474,072,924)	(1,474,072,924)	(500,730,609)	(1,974,803,533)
기타포괄손익
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	121,597,935	121,597,935	-	121,597,935
해외사업장환산손익	-	-	-	4,872,895	4,872,895	4,681,801	9,554,696
총포괄손익	-	-	-	(1,347,602,094)	(1,347,602,094)	(496,048,808)	(1,843,650,902)
주식보상비용	-	-	117,696,187	-	117,696,187	-	117,696,187
2025.12.31(당기말)	7,807,272,000	17,484,720,527	(1,882,300,948)	3,135,403,520	26,545,095,099	(879,092,103)	25,666,002,996

(라) 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 26(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 25(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 토마토시스템과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 26(당) 기		제 25(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		341,324,845		(2,484,390,114)
1. 영업에서 창출된 현금	431,924,863		(2,884,980,865)
(1) 당기순이익(손실)	(1,974,803,533)		(1,824,489,661)
(2) 당기순이익(손실)에 대한 조정	1,092,044,233		302,117,677
(3) 영업활동 자산ㆍ부채의 증감	1,314,684,163		(1,362,608,881)
2. 이자의 수취	198,748,422		633,288,403
3. 이자의 지급	(374,559,304)		(38,500,272)
4. 배당금 수취	18,367,380		-
5. 법인세의 납부	66,843,484		(194,197,380)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(19,618,004,359)		(6,758,278,094)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	6,855,922,107		23,577,018,943
당기손익-공정가치금융자산 처분	6,589,002,107		18,372,700,380
기타금융자산의 처분	-		5,000,000,000
보증금의 감소	266,920,000		833,520
연결범위변동	-		203,485,043
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(26,473,926,466)		(30,335,297,037)
유형자산 취득	(24,372,879,748)		(9,331,929,997)
무형자산 취득	(65,770,000)		-
당기손익-공정가치금융자산 취득	(454,352,328)		(12,003,444,647)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 취득	(1,428,950,000)		(1,396,654,000)
기타금융자산 취득	-		(5,000,000,000)
종속기업투자주식 취득	-		(543,120)
보증금의 증가	(117,130,000)		(32,149,198)
장기대여금의 증가	-		(1,555,576,075)
단기대여금의 증가	(34,844,390)		(1,015,000,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		20,430,741,573		1,233,837,872
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	22,000,000,000		2,860,265,400
단기차입금의 증가	-		1,274,000,000
장기차입금의 증가	22,000,000,000		-
신주인수권 행사	-		1,586,265,400
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(1,569,258,427)		(1,626,427,528)
단기차입금 감소	(1,274,000,000)		-
배당금의 지급	-		(1,361,020,950)
리스부채의 지급	(295,258,427)		(265,406,578)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(2,717,791)		1,945,535
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		1,151,344,268		(8,006,884,801)
Ⅵ. 기초 현금및현금성자산		504,754,090		8,511,638,891
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		1,656,098,358		504,754,090

(1) 별도 재무제표(가) 별도 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 26(당) 기 기말 2025년 12월 31일 현재
제 25(전) 기 기말 2024년 12월 31일 현재
주식회사 토마토시스템 (단위: 원)

과 목	제 25(당) 기 기말		제 24(전) 기 기말
자산
Ⅰ. 유동자산		8,111,315,965		11,725,225,920
현금및현금성자산	1,627,947,055		484,647,430
매출채권및기타채권	3,133,950,622		2,291,749,041
계약자산	3,294,499,541		2,425,406,359
기타유동금융자산	22,000,000		22,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	-		6,403,808,040
기타유동자산	3,433,587		148,630
당기법인세자산	29,485,160		97,466,420
Ⅱ. 비유동자산		50,921,485,462		24,057,073,483
당기손익-공정가치측정금융자산	3,116,168,354		3,162,610,578
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	2,825,604,000		1,396,654,000
종속기업투자	131,545,747		13,849,560
관계기업투자	700,000,000		1,400,000,000
기타비유동금융자산	3,588,645,256		2,385,569,679
유형자산	33,741,827,406		9,694,411,268
무형자산	2,504,992,526		2,679,595,769
이연법인세자산	4,312,702,173		3,324,382,629
자산총계		59,032,801,427		35,782,299,403
부채
Ⅰ. 유동부채		7,279,709,842		4,813,394,406
매입채무및기타채무	4,711,629,900		3,171,865,509
단기차입금	-		1,274,000,000
유동성장기차입금	-		-
유동리스부채	56,046,527		179,940,189
계약부채	2,512,033,415		187,588,708
기타유동부채	-		-
당기법인세부채	-		-
Ⅱ. 비유동부채		24,980,705,935		2,917,896,413
순확정급여부채	2,953,484,819		2,778,113,160
장기차입금	22,000,000,000		-
비유동리스부채	27,221,116		76,113,253
비유동충당부채	-		63,670,000
부채총계		32,260,415,777		7,731,290,819
자본
Ⅰ. 자본금		7,807,272,000		7,807,272,000
Ⅱ. 자본잉여금		17,484,720,527		17,484,720,527
Ⅲ. 기타자본구성요소		(1,882,300,948)		(1,999,997,135)
Ⅳ. 이익잉여금		3,362,694,071		4,759,013,192
자본총계		26,772,385,650		28,051,008,584
자본과부채총계		59,032,801,427		35,782,299,403

(나) 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 26(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 25(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 토마토시스템	(단위: 원)

과 목	제 26(당) 기		제 25(전) 기
Ⅰ. 매출액		27,188,748,631		21,608,252,848
Ⅱ. 매출원가		18,009,430,819		14,465,703,213
Ⅲ. 매출총이익		9,179,317,812		7,142,549,635
판매비와관리비		10,910,201,024		10,222,549,902
IV. 영업이익(손실)		(1,730,883,212)		(3,080,000,267)
기타수익	36,142,789		4,110,498
기타비용	794,901,623		193,539,007
금융수익	420,692,187		988,610,673
금융비용	471,583,594		113,493,458
Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)		(2,540,533,453)		(2,394,311,561)
법인세비용(수익)	(1,022,616,397)		(1,040,151,327)
Ⅵ.당기순이익(손실)		(1,517,917,056)		(1,354,160,234)
Ⅶ.기타포괄손익		121,597,935		(606,811,961)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		-		-
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		121,597,935		(606,811,961)
확정급여제도의 재측정요소	121,597,935		(606,811,961)
Ⅷ.총포괄이익(손실)		(1,396,319,121)		(1,960,972,195)
Ⅸ. 주당순손익
기본주당이익(손실)		(97)		(87)

(다) 별도 자본변동표

자 본 변 동 표
제 26(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 25(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 토마토시스템	(단위: 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본요소	이익잉여금	합계
2024.01.01(전기초)	7,678,272,000	15,971,120,682	(1,943,662,690)	8,081,006,337	29,786,736,329
당기순손실	-	-	-	(1,354,160,234)	(1,354,160,234)
기타포괄손익
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(606,811,961)	(606,811,961)
총포괄손익	-	-	-	(1,960,972,195)	(1,960,972,195)
신주인수권 행사	129,000,000	1,513,599,845	(56,334,445)	-	1,586,265,400
배당금의 지급	-	-	-	(1,361,020,950)	(1,361,020,950)
2024.12.31(전기말)	7,807,272,000	17,484,720,527	(1,999,997,135)	4,759,013,192	28,051,008,584
2025.01.01(당기초)	7,807,272,000	17,484,720,527	(1,999,997,135)	4,759,013,192	28,051,008,584
당기순손실	-	-	-	(1,517,917,056)	(1,517,917,056)
기타포괄손익
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	121,597,935	121,597,935
총포괄손익	-	-	-	(1,396,319,121)	(1,396,319,121)
주식선택권	-	-	117,696,187	-	117,696,187
2025.12.31(당기말)	7,807,272,000	17,484,720,527	(1,882,300,948)	3,362,694,071	26,772,385,650

(라) 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 26(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 25(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 토마토시스템	(단위: 원)

과 목	제 26(당) 기		제 25(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		1,180,223,046		(1,860,254,371)
1. 영업에서 창출된 현금	1,255,068,433		(2,281,275,724)
(1) 당기순이익(손실)	(1,517,917,056)		(1,354,160,234)
(2) 당기순손익에 대한 조정	1,374,301,134		225,146,906
(3) 영업활동 자산ㆍ부채의 증감	1,398,684,355		(1,152,262,396)
2. 이자의 수취	208,528,022		633,291,280
3. 이자의 지급	(369,722,049)		(18,072,547)
4. 배당금 수취	18,367,380		-
5. 법인세의 환급(납부)	67,981,260		(194,197,380)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(20,574,695,369)		(7,411,426,131)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	6,855,922,107		23,450,242,469
보증금의 감소	266,920,000		-
기타금융자산 처분	-		5,000,000,000
당기손익-공정가치금융자산 처분	6,589,002,107		18,450,242,469
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(27,430,617,476)		(30,861,668,600)
유형자산 취득	(24,372,879,748)		(9,331,929,997)
무형자산 취득	(65,770,000)		-
당기손익-공정가치금융자산 취득	(95,627,328)		(12,080,986,736)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 취득	(1,428,950,000)		(1,396,654,000)
종속기업투자주식 취득	-		(543,120)
단기대여금의 증가	-		(1,015,000,000)
장기대여금의 증가	(1,350,260,400)		(2,012,764,747)
보증금의 증가	(117,130,000)		(23,790,000)
기타금융자산 취득	-		(5,000,000,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		20,539,824,140		1,243,945,849
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	22,000,000,000		2,860,265,400
신주인수권 행사	-		1,586,265,400
단기차입금 증가	-		1,274,000,000
장기차입금 증가	22,000,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(1,460,175,860)		(1,616,319,551)
단기차입금 감소	(1,274,000,000)		-
배당금의 지급	-		(1,361,020,950)
리스부채의 지급	(186,175,860)		(255,298,601)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(2,052,192)		743,192
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)		1,143,299,625		(8,026,991,461)
Ⅵ. 기초 현금및현금성자산		484,647,430		8,511,638,891
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		1,627,947,055		484,647,430

(마) 미처분이익잉여금처분계산서(안)

미처분이익잉여금처분계산서(안)
제 26(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 25(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
(단위 : )

구 분	제26기(당기)		제25기(전기)
처분예정일 : 2026년 3월 27일		처분확정일 : 2025년 3월 28일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금		3,218,834,876		4,615,153,997
전기이월미처분이익잉여금	4,615,153,997		6,576,126,192
당기순손실	(1,517,917,056)		(1,354,160,234)
재측정요소	121,597,935		(606,811,961)
Ⅱ. 이익잉여금처분액		-		-
이익준비금	-		-
배당금(주당배당금:전기 90원)	-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		3,218,834,876		4,615,153,997

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

제2호 의안: 이사 선임의 건 ○ 제2-1호 의안: 사외이사 선임의 건 - 제2-1-1호 의안: 사외이사 이정호 선임의 건 ○ 제2-2호 의안: 사내이사 선임의 건 - 제2-2-1호 의안: 사내이사 조길주 선임의 건 - 제2-2-2호 의안: 사내이사 이상돈 선임의 건 - 제2-2-3호 의안: 사내이사 이강찬 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
이정호	1963.01.28	사외이사	-	없음	이사회
조길주	1970.05.28	사내이사	-	없음	이사회
이상돈	1963.06.14	사내이사	-	본인	이사회
이강찬	1969.04.17	사내이사	-	없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이정호	법무법인(유한) 바른파트너 변호사	1996~20152015~현재	판사, 부장판사법무법인(유한) 바른 파트너 변호사	없음
조길주	(주)토마토시스템대표이사	1995~20002001~20252025~현재	(주)엘지씨엔에스 대리(주)토마토시스템 부사장(주)토마토시스템 대표이사	없음
이상돈	(주)토마토시스템의장	1988~20002000~20252025~현재	(주)엘지씨엔에스 차장(주)토마토시스템 대표이사(주)토마토시스템 의장	없음
이강찬	(주)토마토시스템영업부서장	2006~20142017~20202020~20222022~20242025~20252026~현재	(주)엘지씨엔에스 팀장(주)비젠테크 대표이사(주)아이티센엔텍(구 쌍용정보통신) 본부장(주)모니터랩 부사장(주)폭스소프트 부사장(주)토마토시스템 영업부서장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이정호	없음	없음	없음
조길주	없음	없음	없음
이상돈	없음	없음	없음
이강찬	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 사외이사 후보자 이정호변호사로서 갖춘 법률적 전문성을 바탕으로 토마토시스템의 경영 의사결정 과정에서 발생할 수 있는 법적 리스크를 선제적으로 검토하겠습니다. 직무 수행 과정에서 경영진 및 최대주주로부터 독립된 지위를 유지하여 이해상충을 방지하겠습니다. 법률가로서의 객관적이고 중립적인 시각을 견지하여 경영진에 대한 합리적인 견제와 감독 기능을 충실히 이행함으로써 주주의 이익 보호를 최우선 가치로 삼겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사외이사 후보자 이정호법률전문가로서 법규 준수 및 내부통제 시스템에 대한 깊은 전문성을 보유하고 있습니다. 투명한 거버넌스 확립을 통해 소액주주의 권익을 보호하는 등 회사의 사회적 책임과 준법 경영을 강화할 적임자로 판단되어 추천합니다.-사내이사 후보자 조길주IT산업 전반에 대한 깊은 이해와 풍부한 경영 실무 경험을 보유한 전문가로서, 토마토시스템의 핵심사업인 UI/UX 솔루션 및 AI 기반 플랫폼 비즈니스의 고도화 전략을 수립하는데 최적임자입니다. 회사의 중장기 성장 동력을 확보하고 경영 효율성을 제고할 수 있는 탁월한 역량을 갖추고 있어 기업 가치를 극대화하는데 기여할 것으로 판단하여 추천합니다.-사내이사 후보자 이상돈기업 경영 및 전략 분야에서 폭넓은 식견과 실무 경험을 바탕으로, 글로벌 시장 진출 전략에 있어 실질적인 자문을 제공할 수 있는 인물입니다. 회사의 사업구조를 객관적으로 진단하고 합리적인 의사결정을 이끌어낼 수 있는 전문성을 보유하고 있으며, 주주 가치 제고를 위한 전략적 파트너로서 이사회의 역량을 한 단계 높여줄 것으로 기대되어 추천합니다.- 사내이사 후보자 이강찬IT 서비스 산업 전반에 걸친 풍부한 경험과 영업 전략 수립에 있어 탁월한 전문성을 입증해온 전문가로서, 토마토시스템의 지속 가능한 성장 기반을 공고히 하고 영업 경쟁력을 강화할 수 있는 역량을 갖춘 인물입니다. 후보자가 보유한 전략적 영업 관리 역량이 당사의 기업가치 제고에 크게 기여할 것으로 기대되어 추천합니다.

확인서 확인서_이정호.jpg 확인서_이정호 확인서_조길주.jpg 확인서_조길주 확인서_이상돈.jpg 확인서_이상돈 확인서_이강찬.jpg 확인서_이강찬

※ 기타 참고사항

－

□ 감사의 선임

제3호 의안: 감사 오동기 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
오동기	1962.06.08	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
오동기	금오회계사무소대표 공인회계사	1992~19931993~현재	대성회계법인 공인회계사금오회계사무소 대표 공인회계사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
오동기	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 감사 후보자 오동기공인회계사로서 회계 및 재무 분야의 고도화된 전문지식과 풍부한 실무 경험을 겸비하고 있으며, 토마토시스템의 재무 건전성을 확보하고 경영 투명성을 제고할 수 있는 최적의 역량을 갖추고 있습니다. 관련 법령에서 정한 감사 결격사유가 없는 독립적인 지위에서 객관적인 감사를 수행함으로써 특히 내부회계관리제도가 실효성 있게 작동하는지 철저히 감독할 수 있는 전문가로 판단되어 감사 후보자 추천합니다.

확인서 확인서_오동기.jpg 확인서_오동기

※ 기타 참고사항

-

□ 정관의 변경

제4호 의안: 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

구분	변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제4-1호 의안: 주식의 소각 조문 정비	제12조(주식의 소각)① 회사는 이사회 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.<전문개정>	제12조(자기주식의 보유 또는 처분)① 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하고 매년 주주총회의 승인을 얻은 때에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.② 회사는 제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다. 1. 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 처분하는 경우 2. 주식매수선택권을 부여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우 3. 우리사주매수선택권을 부여하는 등 우리사주제도 실시의 목적으로 활용하는 경우 4. 상법 제360조의2제2항, 제360조의15제2항, 제523조제3호 등 법령이 정하는 바에 따라 활용하는 경우 5. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우	개정 상법 제341조의4 및 제342조 반영
제4-2호 의안: 사채 발행 한도 변경	제17조(전환사채의 발행)① 회사는 발행주식총수의 액면가의 20%를 넘지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	제17조(전환사채의 발행)① 회사는 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않고 전환권 행사에 의해 발행되는 주식수로 인하여 회사의 발행 주식총수가 수권주식수를 넘지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	자금 조달의 유연성 확보 및 발행 한도 규정의 합리화
제18조(신주인수권부사채의 발행)① 회사는 발행주식총수의 액면가의 20%를 넘지 않는 범위 내에서 제17조 제1항 각호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	제18조(신주인수권부사채의 발행)① 회사는 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않고 신주인수권 행사에 의해 발행되는 주식수로 인하여 회사의 발행 주식 총수가 수권주식수를 넘지 않는 범위내에서 제17조 제1항 각호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
제4-3호 의안: 상법 개정안 반영	제23조 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. <신설>	제23조 (소집지) ① (현행과 같음) ② 회사는 이사회의 결의로 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.	전자주주총회 도입 관련 조문 정비
제29조 (서면에 의한 의결권 행사 및 의결권의 대리행사)①, ② (생략) ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제29조 (서면에 의한 의결권 행사 및 의결권의 대리행사)①, ② (현행과 같음)③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다
제36조(이사의 의무)① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.	제36조(이사의 의무)① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주 를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행해야 하고, 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.	이사의 충실의무 대상 확대 관련 조문 정비
<신설>	제37조의2(이사의 책임감경)상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	이사의 책임감경 조문 정비
제4-4호 의안: 이사회 소집기일 단축 및 이사회 의장 선임·권한 규정 신설	제40조(이사회구성과 소집)① (생략) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 다만, 재적이사 과반수의 요청이 있는 때에는 대표이사는 즉시 이사회를 소집하여야 한다. <신설>	제40조(이사회구성과 소집)① (현행과 같음) ② 이사회는 이사회 의장 또는 이사회에서 따로 정한 현사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 다만, 재적이사 과반수의 요청이 있는 때에는 이사회 의장 은 즉시 이사회를 소집하여야 한다. ③ 이사회 의장은 이사회의 결의를 걸쳐 이사 중에서 선임한다. 이사회 의장은 제2항에 따른 이사회 소집권을 가지고, 소집된 이사회의 회의를 주재할 권한을 가진다	경영 의사결정의 신속성 제고 및 이사회 운영의 독립성 및 투명성 강화
부칙	제5조(시행일)① (생략)<신설>	제5조(시행일)① (현행과 같음) ② 이 정관은 2026년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제13조, 제29조 제3항의 개정사항은 2027년 1월 1일부터 시행한다.	효력 발생시점 명시

※ 기타 참고사항

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□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000 천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 1명 )
실제 지급된 보수총액	1,130,860 천원
최고한도액	3,000,000 천원

※ 기타 참고사항

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□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100,000천원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	12,000천원
최고한도액	100,000천원

※ 기타 참고사항

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□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제7호 의안: 이사회에서 기부여한 주식매수선택권 부여 승인의 건

나. 의안의 요지

본 의안은 상법 제542조의3 제3항 및 당사 정관 제10조에 의거하여, 당사의 연결 실적 및 기업 가치 제고에 기여하는 종속회사의 핵심 경영진에 대해 2025년 4월 1일 이사회 결의로 기부여한 주식매수선택권을 최종 승인받기 위함입니다.* 주요 부여 내용 - 부여 대상: 관계회사 이사(David Kang) - 부여 주식의 종류 및 수: 당사 보통주식 100,000주 - 부여방법: 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 방식 중 행사 시점에 회사가 정하는 방식으로 부여 예정 - 행사 가격: 6,129원 - 행사기간: 2027년 04월 01일~2033년 03월 31일