TOMATOSYSTEM Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 7, 2024

주주총회소집공고 2.9 주식회사 토마토시스템

주주총회소집공고

2024년 3월 7일
회 사 명 :	주식회사 토마토시스템
대 표 이 사 :	이상돈
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 논현로128길 5, 5,6,8층
	(전 화) 02-3445-2194
	(홈페이지)http://www.tomatosystem.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 조길주
	(전 화) 02-3445-2194

주주총회 소집공고(제24기 정기)

주식회사 토마토시스템제24기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다 .

「상법」 제 363조와 당사 정관 제 22조에 의거하여 제 24기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다 .

- 다 음 -

1. 일시 : 2024년 3월 29일 금요일 오전 10시

2. 장소 : 서울시 강남구 논현로 128길 5, 장뻘빌딩 6층 본사 회의실

3. 회의의 목적사항

가 . 보고사항

(1) 감사보고

(2) 영업보고

(3) 내부회계관리제도 운영실태보고

나 . 의결사항

제 1호 의안 : 제 24기 재무제표 (이익잉여금처분계산서(안) 포함 ) 승인의 건

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (사 업목적 추가) 제 3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

「상법」 제 542조의 4에 의한 경영참고사항은 인터넷 홈페이지에 게재하고 우리 회사의 본점 , 명의개서대행회사 (국민은행 증권대행부 )에 비치하였으며 , 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시되어 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다 .

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

관련 법규에 의거하여 한국예탁결제원은 주주의 의결권을 행사할 수 없으므로 주주님께서는 주주총회에 직접 참석하여 의결권을 행사하시거나 , 위임장을 통해 간접 행사하실 수 있습니다 .

6. 주주총회 참석시 준비물

1) 직접행사 : 신분증

※ 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다 .

2) 간접행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재 , 주주 날인 또는 서명 ), 대리인의 신분증

7. 기타사항

참석주주님들을 위한 주주답례품은 지급하지 아니하오니 양지하여 주시기 바랍니다 .

2024년 3월 7일 주식회사 토마토시스템대표이사 이상돈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
신석빈(출석률: 25%)	이정호(출석률: 74%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2023-02-06	제1호의안: 제23기(2022년도) 결산결과 승인의 건	불참	해당사항없음
2	2023-03-02	1. 제23기 정기주주총회 소집의 건2. 제23기 정기주주총회 회의목적사항□ 보고사항감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도 운영실태보고□ 의결사항제1호 의안: 제23기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 감사 선임의 건(후보자: 윤문구)제3호 의안: 사외이사 선임의 건(후보자: 이정호)제4호 의안: 이사 재선임(연임)의 건(이상돈, 진병완, 조길주, 박성준)제5호 의안: 이사보수한도액 결정의 건(20억원)제6호 의안: 감사보수한도액 결정의 건(50백만원)	찬성
3	2023-03-16	제1호의안: 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건제2호 의안: 신주인수권 부여 승인의 건	찬성
4	2023-03-22	제1호 의안: 대표이사 중임의 건	찬성	불참
5	2023-04-21	제1호 의안: 코넥스시장 상장폐지 및 코스닥시장 상장 결의의 건제2호 의안: 임원 개별보수 한도 결의의 건제3호 의안: 감사 보수 한도 결의의 건	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성
6	2023-04-24	제1호 의안: 골프회원권 취득 결정의 건	불참	찬성
7	2023-04-25	제1호 의안: 제24기(2023년도) 1분기 내부결산결과 승인의 건	불참	찬성
8	2023-04-27	제1호 의안: 국고채 취득의 건	불참	찬성
9	2023-05-10	제1호 의안: 타법인 주식 취득에 관한 건	불참	찬성
10	2023-05-17	제1호 의안: 자기주식 취득 신탁계약체결 결정의 건	불참	찬성
11	2023-06-13	제1호 의안: 준비금 일부 자본전입(무상증자)의 건	불참	찬성
12	2023-06-22	제1호 의안: 특정금전신탁계약 체결의 건	불참	찬성
13	2023-07-19	제1호 의안: 특정금전신탁계약 체결의 건	불참	찬성
14	2023-07-21	제1호 의안: 특정금전신탁계약 체결의 건	불참	찬성
15	2023-07-24	제1호 의안: 제24기(2023년도) 2분기 내부결산결과 승인의 건	불참	찬성
16	2023-07-31	제1호 의안: 타법인 주식 취득의 건	불참	불참
17	2023-08-16	제1호 의안: 타법인 주식 추가 취득에 관한 건	해당사항없음	불참
18	2023-09-21	제1호 의안: 리조트회원권 취득 결정의 건	불참
19	2023-10-11	임시주주총회 소집의 건제1호의 안: 감사 선임의 건(세부안건 미확정)	찬성
20	2023-10-20	제1호 의안: 제24기(2023년도) 3분기 내부결산결과 승인의 건	찬성
21	2023-11-06	제1호 의안: 타법인 주식 취득의 건제2호 의안: 임시주주총회 소집 일정 변경 및 회의목적사항 승인의 건	찬성찬성
22	2023-11-10	제1호 의안: 골프회원권 취득 결정의 건	불참

주1) 이정호 사외이사는 2023년 3월 22일 제23기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.주2) 신석빈 사외이사는 2023년 8월 2일 일신상의 사유로 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사인선임위원회	사외이사 신석빈감사 김종귀주주 김혜경기관투자자 김현준채권금융기관 김원태	2023-02-10	외부감사인 선임의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000,000,000	7,000,000	7,000,000	월보수금액(100만원)

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

주식회사 토마토시스템은 2000년 설립하여 대한민국 정보기술의 발전과 함께 성장해온 국내 대표 IT/솔루션 전문기업입니다. 당사는 대학사업 분야에서 독보적인 위치를 차지하고 있으며 공공·기업·금융·제조 사업 분야에서도 고객에게 부합하는 새로운 가치를 창출, 기술혁신을 제공하는 솔루션 전문기업으로 성장하고 있습니다.

회사는 설립 초기부터 대학 시장에 집중하며 적극적인 시장공략으로 대학 시장의 기술과 경쟁력을 확보하고 있으며, 현재 국내 100여곳 이상의 대학 레퍼런스를 보유하고 있습니다. 신뢰를 바탕으로 고객관리를 형성해 한번 관계를 맺은 고객과는 지속적으로 유대관계를 형성해 나가는 등 동반자적 협력관계도 강화하고 있습니다.

또한, 현장에서 쌓은 기술과 노하우를 바탕으로 시장의 트렌드와 변화에 맞는 제품을 꾸준히 연구 개발하였으며 그 결과 UI/UX 플랫폼, 대학ERP, 싱글사인온(SSO), 엔터프라이즈포털(EP), DB모델링 툴 등 다양한 솔루션을 보유하고 있습니다.

지난 2017년 출시된 HTML5기반 UI/UX 플랫폼인 'eXBuilder6(엑스빌더6)'는 끊임없는 체질 개선과 신기술에 대한 신속한 대응의 결과물이며, 제품의 기술력과 품질을 높이 인정받아 업계에서 손꼽히는 제품이 되었습니다. 토마토시스템은 고부가가치 사업인 솔루션 사업부분으로 비즈니스 중심축을 이동하고 있으며, 최근 당사의 주력 제품인 'eXBuilder6'의 폭발적인 성장을 바탕으로 매출 증대를 기대하고 있습니다.

(1) 사업의 분류

(가) 대학ERP

토마토시스템은 지식기반 사회를 선도하는 교육산업의 중요성을 인식하여 대학사업 특히, 대학ERP 사업에 두각을 나타내고 있습니다. 이외에도 정부부처, 공공기관 등을 대상으로 내부의 인적자원과 정보기술 등을 바탕으로 국가 정보화에 기여함은 물론, 국가 경쟁력 제고와 IT선진화에 기여하고 있습니다.

(나) SW

토마토시스템은 급변하는 IT시장 변화에 맞춰 제품을 선정하고 시장을 선도하기 위해 많은 투자와 노력을 아끼지 않고 있습니다. 또한 시장의 니즈를 파악하여 제품 포트폴리오를 구성하고, 새로운 비즈니스 기회, 상품개발 및 고도화를 통해 변화와 성장을 도모해가고 있습니다.

제품명	출시연도	주요 기능	주요 고객군
eXBuilder6	2017	웹시스템 개발에 필요한 최적의 요소를 갖추고 있어 최고의 성능, 안정성 및 생산성을 보장하는 웹 표준 기반의 통합 UI/UX플랫폼	정부·공공기관, 금융, 제조, 기업 등
eXERD	2011	데이터베이스 설계를 직관적이고, 쉽고, 빠르게 할 수 있는 이클립스 기반 지능형 E-R 모델링 툴	대학교, 정부·공공기관, 금융, 제조, 정보통신/기술 기업 등
eXSignOn	2010	사용자로 하여금 한 번의 로그인으로 자신에게 허가된 모든 서비스에 접근할 수 있도록 단일 로그인 환경을 제공	대학교, 정부·공공기관, 금융, 제조, 기업 등
eXPortal	2011	분산되어 있는 다양한 정보를 통합하여 사용자가 원하는 정보를 그룹화 또는 개인화된 단일 화면으로 제공하는 맞춤형 포탈 솔루션	대학교, 정부·공공기관, 금융, 제조, 기업 등
eXDevice+	2020	HTML5환경에서 외부 주변장치 및 소프트웨어 또는 다양한 서비스와 연동	금융, 보험, 제조, 콜센터 등
AIQBot(구 eXTest)	2022	eXBuilder6로 개발된 모든 프로그램의 UI에 대해 공통표준 준수 여부를 체크, 테스트 자동화 기능을 통해 품질 향상	eXBuilder6로 개발한 모든 고객군
eXCampus	2010	대학 맞춤형 전문 패키지로 각 대학의 특성에 맞게 데이터 구조 및 프로세스, UI확장을 통해 시스템을 구축	대학, 학사를 관리하는 직업 기술학교, 기관, 기업

가. 업계의 현황

(1) 대학ERP (가) 대학ERP 개요 당사가 영위하는 교육사업분야의 대학ERP 사업은 학사, 연구, 일반행정시스템에 대해 ERP패키지를 제공하고 고객의 니즈에 맞게 커스터마이징하여 최적의 서비스를 제공함을 목적으로 하고 있습니다.

학사행정은 학생의 입학에서부터 졸업에 이르기까지 일련의 학사업무를 지원하는 것을 목적으로 하며, 신입생을 선발하는 입시관리부터 수업 편성 및 성적 관리와 졸업사정까지 전 학사과정을 아우르는 학사 라이프사이클을 관리합니다. 일반행정은 다양한 구성원들로 이루어진 대학의 인사·급여·예산·회계·급여·시설 등의 업무를 지원하며, 연구행정은 대학의 연구업무를 행정적으로 원활하게 지원하기 위한 것입니다.

(나) 대학시장 환경 및 변화

4차 산업혁명시대의 도래로 첨단 ICT기술 및 사회경제적 패러다임이 변화하고 학령인구가 급격히 감소하는 등 대내외 기술·사회적 환경이 변화하고 있습니다. 학령인구 급감에 따른 대학 재정 위기와 각종 규제, 코로나19로 인한 사회 요구와 변화 속 대학의 디지털 혁신은 선택이 아닌 필수로 자리잡았습니다.

① 저출산 고령화 사회, 학령인구의 감소

1인 가족, 한 부모 가족 등 가족 형태가 다양화되면서 출산율 감소에 따른 학령기 인구도 감소되고 있습니다.

② 대학의 구조조정

학령인구가 급감하면서 재정 압박에 시달리는 대학들에 입학정원 감축 등 정부의 체질 개선이 거세지고 있습니다. 정부는 향후 3년간 전국 257개 대학의 정원감축을 위해 1조2000억 원을 투입키로 했으며, 학령인구 감소로 인한 대입 신입생 급감에 대응하기 위해 대학의 자발적인 혁신을 통한 정원감축을 유도하는데 초점을 맞추고 있습니다.

③ 기술의 발달과 대학사업의 발전

인공지능, 빅데이터, 사물인터넷, 로봇, AR/VR 등 지능정보 기술의 급속한 발전으로 사회/노동 시장이 변화하면서 대학 또한 그 변화가 요구되고 있으며, 또 한번의 변화의 물결을 마주하고 있습니다.

④ '글로컬 대학 30' 정부 정책 추진교육부가 올해부터 2026년까지 비수도권 지역에서 '글로컬(glocal) 대학' 30곳을 선정해 학교당 5년간 1천억원을 지원하는 방안을 확정했습니다. 대학 내외부 벽을 허물고 지역ㆍ산업계 등과 파트너십을 기반으로 대학과 지역의 동반 성장을 이끌어 갈 대학을 집중 지원하는 사업입니다. '글로컬 대학 30' 사업에 따른 대학의 통ㆍ폐합으로 ERP시장이 커질 것으로 전망되며 소프트웨어 기업들의 기대감이 커지고 있습니다.

(다) 대학시장 성장성

IT기술의 발전과 함께 진화하고 있는 대학 정보화는 교육과 연구 기능 강화는 물론 국가의 경쟁력을 높이는 수단으로 그 가치가 커지고 있습니다. 이러한 이유로 대학들의 경쟁은 날로 치열해지고 있으며 경쟁력 있는 대학을 위해 끊임없이 신기술을 채택하며 질적 성장을 통한 선진 정보화 서비스 제공에 초점을 맞추고 있습니다.

대학정보화 시장은 이러한 환경적 변화를 기반으로 빠르게 개편되어야 하며, 디지털기술과 함께 높은 성장률을 기록하며 주목받을 전망입니다.

(2) UI/UX 개발플랫폼 사업

(가) UI/UX 개발 플랫폼의 정의

국내에서는 웹 표준을 지향하기 위한 움직임이 활발해지고 있습니다. ActiveX의 종속에서 벗어나 웹 표준 기술에 대한 선호도가 증가하고 효율적인 새로운 웹UI/UX가 기업 및 기관의 핵심 성공요소라는 인식이 확대되고 있으며, UI/UX 개발 플랫폼을 기반으로 한 업무 환경개선이 증가하는 추세입니다.

HTML5 도입이 필수화되면서 보수적으로 대응했던 국내 대기업 및 금융업계에서도 도입을 적극적으로 추진하고 있으며, 정부의 비표준 기술 퇴출에 동참하고 있습니다.이를 통하여 향후 기업들의 IT서비스가 웹 표준 기반의 앱 시장을 통해 제공되는 새로운 시장 창출이 가능해질 전망입니다.

또한, 전 세계가 코로나의 영향으로 일하는 방식의 변화, 비대면 서비스의 일상화로 모든 산업의 패러다임이 변화하고 있습니다. 이에 맞게 사용자가 제품 및 서비스를 이용할 때 바로 마주하게 되는 UI와 사용자의 다양한 경험인 UX에 대한 관심이 증대되고 있으며, 이는 UI/UX 시장이 성장하는데 중요한 요소입니다.

이처럼 HTML5 웹 표준 시장은 다양한 영역으로 확산되고 있고, 디지털 트랜스포메이션의 진행과 팬데믹에 따른 비대면 환경에 적응하기 위한 솔루션 등 고객의 요구도 더욱 다양하고 복잡해지고 있습니다. UI/UX 개발 플랫폼은 모든 산업분야에 적용가능하며, 특히 블록체인, 인공지능 등 최신 기술과 융합된 산업에 폭넓게 활용이 가능하여 높은 성장성이 기대됩니다.

(나) 국내 시장 환경 및 변화

① 웹 환경의 변화

HTML5기반 웹 서비스 환경은 2014년 10월 국제 표준화 단체 월드와이드 컨소시엄(W3C)에서 HTML5언어를 국제 웹 표준으로 채택하면서 본격적으로 시작되었습니다.HTML5는 웹 문서를 만들기 위한 기본 프로그래밍 언어 'HTML(Hyper Text MarkupLanguage)'의 최신규격입니다. HTML5를 이용해 웹 페이지를 만들면 브라우저에 관계없이 동일한 화면이 표시되어 크로스플랫폼(Cross-platform)이나 멀티플랫폼(Multi-platform)을 구현할 수 있으며, 기존의ActiveX기반 환경에서의 보안성, 호환성, 접근성 이슈를 보완할 수 있습니다.

② UI/UX와 웹 표준

국내에서는 웹 표준을 지향하기 위한 움직임이 활발해지고 있습니다. ActiveX의 종속에서 벗어나 웹 표준 기술에 대한 선호도가 증가하고 효율적인 새로운 웹UI/UX가기업 및 기관의 핵심 성공요소라는 인식이 확대되고 있으며, UI/UX 개발 플랫폼을 기반으로 한 업무 환경개선이 증가하는 추세입니다.

(다) UI/UX 개발 플랫폼 성장성

HTML5 도입이 필수화되면서 보수적으로 대응했던 국내 대기업 및 금융 업계에서도도입을 적극적으로 서두르고 있으며, 정부의 비표준 기술 퇴출에 동참하고 있습니다.

이에 따라 HTML5기반 솔루션 수요가 늘고 있으며 HTML5기반 솔루션 시장이 더욱 활성화 되고 있습니다. 또한 웹 기반 UI 뿐만 아니라 기업용 솔루션에서도 도입 사례가 늘고 있어 향후 기업들의 IT서비스가 웹 표준 기반의 앱 시장을 통해 제공되는 새로운 시장 창출이 가능해질 전망입니다.

HTML5 웹 표준 시장은 다양한 영역으로 확산되고 있고, 고객의 니즈도 디지털 트랜스포메이션의 진행과 팬데믹에 따른 비대면 환경에 적응하기 위해 더욱 다양하고 복잡해지고 있습니다. UI/UX 개발 플랫폼은 모든 산업분야에 적용가능하며, 특히 블록체인, 인공지능 등 최신 기술과 융합된 산업에 폭넓게 활용될 것으로 전망되어 높은 성장성이 기대됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 대학ERP 및 UI/UX 플랫폼 솔루션을 제공하고 있으며, 주요 제품으로는 eXBuilder6, eXPortal, eXERD 등이 있습니다. UI/UX 개발 플랫폼 사업의 경우, 2017년 eXBuilder6가 출시되면서 기술력과 품질을 인정받고 있으며 공공·금융·제조/서비스 등 다양한 업종의 기업에 제품을 공급하고 있습니다. 이후 시장점유율을 확대하여 2020년 약 9억원의 매출 달성을 시작으로 지속적인 매출 성장을 하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

1) 대학ERP

당사는 대학분야 학사, 행정, 연구, 입시, 포탈, 커뮤니티 등 통합정보시스템 구축경험과 전문적인 지식을 보유하고 있으며, 다양한 대학 사업 구축 경험(국내외 100여개대학 레퍼런스 보유)을 확보하고 있습니다.

이러한 노하우를 기반으로 당사는 국내 대학에 최적화 된 대학 ERP 개발하여 다수 대학에 제공하고 있으며, 이외 유지보수 서비스 및 용역제공 등 상호 신뢰를 바탕으로 지속적인 사업 수주를 진행하고 있습니다.

2) SW가) UI/UX 개발 플랫폼UI/UX 개발 플랫폼은 사용자와 시스템, 특히 컴퓨터 프로그램 및 응용 프로그램 사이에서 의사소통을 할 수 있도록 만들어진 물리적, 가상적 사용자 인터페이스(UI)를 제작하기 위한 '개발자용 개발 툴(Tool)'입니다. 즉, 웹 브라우저에서 실행 및 사용되는 웹 어플리케이션의 클라이언트 영역 UI(User Interface)를 쉽게 디자인하고 개발할 수 있도록 돕는 개발 도구이며, 사용자에게는 빠른 화면 성능과 다양한 환경에 최적화된 UI를 제공합니다. eXBuilder6는 웹 표준기반의 UI/UX 개발플랫폼으로 독보적인 개발 편의성을 제공하며 웹표준을 준수하고 다양한 사용자 디바이스에 지원이 가능 한 점 등 UI개발에 필요한 최적의 요소를 갖추고 있어 최고의 성능, 안정성 및 생산성을 보장합니다. 나) 이클립스 기반의 데이터모델링 도구 'eXERD'

eXERD는 데이터베이스 설계를 직관적이고, 쉽고, 빠르게 할 수 있는 이클립스 기반 지능형 E-R 모델링 툴입니다. 파워포인트나 엑셀처럼 쉬운 다이어그램 작성과 편리 한 텍스트 입력 방식으로 설계가 가능하며, 설계자가 실제 모델링 작업에 집중할 수 있도록 다양한 자동화 기능과 상호작용 가능한 인터페이스를 제공, 기존 외산 제품의 불편한 점을 집중 개선하여 편의성을 한층 강화하였습니다. 다) 통합 인증 솔루션 'eXSignOn' 시스템 환경이 다양하고 복잡해지면서 사용자는 자신이 사용하는 시스템 별로 로그인 계정을 기억하고 관리해야 합니다. eXSignOn는 인터넷에 분산 된 기업의 서비스에 접근하고자 하는 사용자를 식별하고, 시스템 간에 높은 보안 수준의 정보 교환 서비스를 제공하여, 사용자로 하여금 한 번의 로그인으로 자신에게 허가된 모든 서비스에 접근할 수 있도록 단일 로그인 환경을 제공합니다. 라) 엔터프라이즈 포털 'eXPortal' 기업 내외에 분산되어 있는 다양한 정보를 통합하여 사용자가 원하는 정보를 그룹화 또는 개인화된 단일 화면으로 제공하는 솔루션입니다. eXPortal을 통해 사용자는 개인화된 페이지를 개인의 관심 또는 업무 우선순위에 따라 자유롭게 편집하여 업무 생산성 및 효율성을 극대화 시키고, 새로운 가치를 창출할 수 있습니다. 마) 테스트 자동화 및 품질 분석 솔루션 'AIQBot(구eXTest)'

AIQBot은 인공지능 기반의 테스트 및 소스 분석 자동화 솔루션으로 eXBuider6로 개발된 모든 프로그램의 UI에 대해 공통표준 준수 여부를 체크하며, 테스트 자동화 기능을 통해 서비스 품질을 향상시킵니다. 또한, 영향도 분석, 개발 진척률 모니터링 등의 기능을 제공하여 프로젝트의 품질을 진단하고 관리함으로써 더 높은 수준의 품질 경쟁력을 확보할 수 있습니다.

(2) 시장점유율

*시장점유율에 대한 객관적인 수치에 대해 공신력 있는 기관 및 전문기관의 공개 자료가 없는 상황입니다. 이에 따라 시장점유율에 대한 객관적으로 입증할만한 자료가 없어 해당 내용은 생략하며 국내 패키지 소프트웨어 시장 규모를 설명하겠습니다.

- 국내 패키지 SW 시장

emb00004fb8213e.jpg 국내 패키지SW시장

2023년 국내 패키지SW 시장은 애플리케이션SW가 시장 성장을 주도하며 전년대비 7.1% 증가한 6조 5,956억 원 규모의 시장을 형성할 전망입니다. 패키지SW 시장 중 가장 비중이 시스템인프라SW는 10.5%의 성장을 보이며, 2023년에도 견고한 성장세를 보일 것으로 예상됩니다. 애플리케이션 개발/배포 SW 역시 5.4% 성장한 1조 8,489억 원의 시장 규모를 보일 전망입니다.

전통적인 SW시장인 패키지SW 시장 역시 최근 트렌드에 맞춰 AI, AR/VR, 로봇, 블록체인, 클라우드 등 신 SW기술을 융합한 솔루션을 속속 출시하고 있으며, 이러한 추세는 앞으로도 지속 될 전망입니다.

당사가 영위하는 UI/UX 개발 플랫폼 시장은 디지털 트랜스포메이션의 전환과 팬데믹 에 따른 비대면 환경에 적응하기 위해 더욱 다양하고 복잡한 고객의 니즈를 적용하고, 최신 기술과의 융합을 통해 사업 영역을 확장하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

당사가 영위하는 SW시장은 제조, 금융, 서비스 등 모든 산업에서 SW를 도입ㆍ활용함에 따라 SW의 위상은 지속적으로 상승하고 있습니다. 이에 따라 당사가 보유한 UI/UX플랫폼, 엔터프라이즈 소프트웨어 (DB모델링툴, SSO, EP, 테스트자동화툴 등)은 오늘날의 산업혁신의 필수재로 각광받고 있으며, 모든 산업분야에 적용가능해 그 가치를 높이는데 중요한 역할을 할 것으로 기대됩니다.

(가) 대학ERP

대기업 참여 제한 제도가 정착되면서 중견ㆍ중소기업이 그 자리를 대체, 그 영향력이점차 확대되고 있으며 특히 20~30억원 미만의 사업이 크게 증가하는 추세입니다. 중소기업의 무리한 저가 사업 수주로 인해 연쇄 도산하거나 장기화되는 프로젝트가 늘어나고 있으며 이와 같은 분위기로 인해 발주처의 사업 성공에 대한 불안감이 가중되고 있습니다. 따라서 기업의 업력과 기술력, 비즈니스 전문성을 갖춘 중견ㆍ중소기업을 바탕으로 사업자를 선정하고 있는 상황입니다.

대학사업의 컨설팅, 설계, 개발까지 전 과정을 진행할 수 있는 업체는 전무한 상황이며 조직과 인력이 사업 성패를 결정하는 주요 요인임이 분명하며 최고의 경험과 수행능력을 보유한 인력을 투입하여 사업 수행의 안정성을 높일 수 있다는 점이 당사의 가장 큰 경쟁력입니다.

(나) UI/UX 개발플랫폼

UI/UX 개발플랫폼 시장의 범위가 방대하나 조달청 및 언론기사 중심으로 거론되는 업체를 기반으로 조사해보면 투비소프트, 인스웨이브, 토마토시스템, 소프트베이스, 소프트보울 이 두각을 드러내고 있습니다.

대다수의 업체가 10년 이상의 업력을 보유한 기업이며 엔터프라이즈 UI/UX개발플랫폼 시장의 특화업체가 많지 않은 관계로 1위 탈환을 위한 경쟁이 심화되고 있습니다. 인지도 및 시장점유율은 현재 투비소프트가 업계 1위이나, 인스웨이브 및 당사의 성장으로 세 업체 간 선두 경쟁이 심화될 전망입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

토마토시스템은 기존 시장에서의 포지셔닝을 유지하면서, 기존 보유 제품의 효능을 적극 활용하며 시너지를 극대화 할 수 있는 신규 사업을 추진 중이거나 추진계획 중에 있습니다.

(가) 클라우드 기반 통합 개발 플랫폼

고객 요구 사항부터 제품 및 시스템 출시까지 각 단계별 전환을 자동화하고 전 개발 과정을 중단 없이 모니터링 할 수 있는 ‘클라우드 기반의 통합 개발 플랫폼’ 개발을 추진할 예정입니다. 당사는 인공지능(AI), 테스트 자동화, IDE 등의 기술을 보유하고 있으며, 본 기술을 적용, 기 보유중인 솔루션과도 통합하여 클라우드 기반의 통합 개발 플랫폼을 개발해 다양한 사업 분야로 업영역을 확대해 나갈 계획입니다.

(나) eXCampus의 SaaS화

현재 eXCampus는 납품형 패키지 제품으로 한 대학만 사용할 수 있는 구조이며 클라우드 기반의 학사시스템 서비스, SaaS 서비스 제공을 위해서는 기 개발된 기능의 확장, 모듈화 등 고도화가 필요하고 그에 따른 권한관리 체계 및 시스템 판매에 따른 관리 모니터링 기능이 필요한 상황입니다.

클라우드 기반의 학사시스템은 대학의 정보화 환경을 신속하고 유연한 서비스 환경으로 전환시키는 중요한 대안이 될 수 있을 것으로 기대되며, 막대한 초기 비용 없이 사용한 만큼의 과금으로 대학 정보시스템을 구축, 도입, 운영비용을 절감할 수 있습니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

( 제1호 의안: 제24기 재무제표(이익잉 여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부 감사인의 감사 전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 정기주주총회일 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 24(당) 기 기말 2023년 12월 31일 현재
제 23(전) 기 기말 2022년 12월 31일 현재
주식회사 토마토시스템 (단위: 원)

과 목	제 24(당) 기 기말		제 23(전) 기 기말
자산
Ⅰ. 유동자산		30,570,012,195		13,199,327,799
현금및현금성자산	8,511,638,891		3,042,626,425
매출채권및기타채권	2,058,511,763		1,829,818,626
계약자산	5,114,394,657		3,261,958,963
기타유동금융자산	7,000,000		5,057,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	14,768,396,334		-
기타유동자산	12,356,980		7,923,785
당기법인세자산	97,713,570		-
Ⅱ. 비유동자산		7,061,034,475		4,121,796,244
당기손익-공정가치측정금융자산	1,084,815,008		995,833,157
관계기업투자	1,400,000,000		-
기타비유동금융자산	259,902,003		368,494,198
유형자산	299,355,116		268,398,337
무형자산	1,935,584,297		407,692,501
이연법인세자산	2,081,378,051		2,081,378,051
자산총계		37,631,046,670		17,321,124,043
부채
Ⅰ. 유동부채		5,422,218,688		3,150,954,940
매입채무및기타채무	5,218,197,053		2,320,278,168
유동성장기차입금	-		11,100,000
유동리스부채	166,768,653		149,142,695
계약부채	37,065,021		514,679,517
기타유동부채	187,961		1,318,410
당기법인세부채	-		154,436,150
Ⅱ. 비유동부채		2,183,484,453		1,440,720,977
순확정급여부채	1,999,624,450		1,282,768,941
비유동리스부채	120,190,003		94,282,036
비유동충당부채	63,670,000		63,670,000
부채총계		7,605,703,141		4,591,675,917
자본
Ⅰ. 자본금		7,678,272,000		2,145,611,000
Ⅱ. 자본잉여금		15,971,120,682		5,600,406,762
Ⅲ. 기타자본구성요소		(1,943,662,690)		-
Ⅳ. 이익잉여금		8,319,613,537		4,983,430,364
자본총계		30,025,343,529		12,729,448,126
자본과부채총계		37,631,046,670		17,321,124,043

(2) 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 24(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 23(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 토마토시스템	(단위: 원)

과 목	제 24(당) 기		제 23(전) 기
Ⅰ. 매출액		26,572,393,885		27,089,927,107
Ⅱ. 매출원가		15,806,567,344		14,074,730,547
Ⅲ. 매출총이익		10,765,826,541		13,015,196,560
판매비와관리비		7,941,161,081		5,557,740,554
IV. 영업이익		2,824,665,460		7,457,456,006
기타수익	38,456		285,212,286
기타비용	113,592,551		707,310,563
금융수익	1,155,615,135		40,730,500
금융비용	302,321,412		1,454,513,997
지분법손익	-		(674,769)
Ⅴ.법인세비용차감전순이익		3,564,405,088		5,620,899,463
법인세비용(수익)	24,658,551		1,044,608,565
Ⅵ.당기순이익		3,539,746,537		4,576,290,898
Ⅶ.기타포괄손익		(203,563,364)		686,388,112
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목				-
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(203,563,364)		686,388,112
확정급여제도의 재측정요소	(203,563,364)		686,388,112
Ⅷ.총포괄이익		3,336,183,173		5,262,679,010
Ⅸ. 주당순손익
기본주당이익		242		390

(3) 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제 24(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 23(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
(단위 : 원)

구 분	제 24(당) 기		제 23(전) 기
처분예정일 : 2024년 3월 29일		처리확정일 : 2023년 3월 22일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금		8,311,856,437		4,975,673,264
전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)	4,975,673,264		(287,005,746)
당기순이익	3,539,746,537		4,576,290,898
재측정요소	(203,563,364)		686,388,112
Ⅱ. 이익잉여금처분액		1,497,123,045		-
이익준비금	136,102,095
배당금(주당배당금: 당기 90원)	1,361,020,950
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		6,814,733,392		4,975,673,264

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 2024년 3월 29일 주주총회에서 확정될 예정입니다.

(4) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

(제2호 의안: 정관 일부 변경의 건(사업목적 추가))

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적)1. 전산 용역 개발2. 전산 소프트웨어 판매업3. 각종 소프트웨어 연구 개발 및 판매업4. 전산 하드웨어 판매업5. 정보통신공사업6. 인공지능(AI) 관련 제품, 서비스 개발 및 판매업7. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	제2조 (목적)1~6 좌동7. 컴퓨터, 의료용품, 의료기기 및 그와 관련된 제품의 수출입업8. 의약품, 의약부외품, 건강보조식품, 의료용구, 위생용품, 건강용품 도소매업9. 원격의료사업10. 웹(Web) 기반 검체검사 포탈(Portal) 서비스업11. 데이터베이스 및 온라인 정보제공업12. 의료정보서비스 관련 연구개발사업13. 인공지능 기반 의료솔루션 개발 및 서비스업14. 부동산 임대업15. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	원격진료 등 신규 사업진출을 위한 사업목적추가

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 보수한도 승인

(제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건)

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 명 ( 1 명 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000 천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 명 ( 1 명 )
실제 지급된 보수총액	980,086 천원
최고한도액	2,000,000 천원

※ 기타 참고사항

- 상기 실제 지급된 보수총액에는 전기에 신규 선임 또는 사임/퇴임한 이사의 보수를 포함하여 작성하였습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

(제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건)

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1 명
보수총액 또는 최고한도액	100,000 천원

(전 기)

감사의 수	1 명
실제 지급된 보수총액	4,000 천원
최고한도액	50,000 천원

※ 기타 참고사항

- 상기 실제 지급된 보수총액에는 전기에 신규 선임 또는 사임/퇴임한 감사의 보수를 포함하여 작성하였습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2024.03.211주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회일 1주 전에 전자공시시스템에 공시하고 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다. - 전자공시시스템: http://dart.fss.or.kr - 회사 홈페이지: http://www.tomatosystem.co.kr (IR정보 → 전자공고)(2) 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트될 예정이므로 확인하여 주시기 바랍니다.(3) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 주총 집중일 주총 개최 사유당사는 금번 정기주주총회 개최 시 주주총회 집중일을 피하여 진행하고자 주주총회 일정 등을 조율하였으나 당사의 감사보고서 수령 일정, 사내이사 및 사외이사의 경영활동 관련 주요일정, 원활한 주주총회 준비 등으로 불가피하게 집중일에 개최하게 되었습니다.

향후에는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하여 집중일을 피하여 주주총회를 개최하도록 노력하겠습니다.

■ 해당 주주총회장은 주차공간이 협소하오니 대중교통 이용을 부탁드립니다.