Toma A.S.

Pre-Annual General Meeting Information • May 21, 2024

POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU

Představenstvo společnosti s firmou TOMA, a. s. se sídlem tř. Tomáše Bati 1566, 765 02 Otrokovice, IČO: 181 52 813 zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně v oddílu B, vložka 464, svolává řádnou valnou hromadu, která se bude konat dne 21. 6. 2024 od 11:00 hodin ve školící místnosti Hotelu Rottal, Zlínská 172, 765 02 Otrokovice

Pořad jednání valné hromady

• 1. Zahájení
• 1. Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, dvou ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů
• 1. Rozhodnutí o změně obsahu stanov
• 1. Souhrnná vysvětlující zpráva týkající se záležitostí podle § 118 odst. 5 písm. a) až k) zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění
• 1. Projednání řádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky za rok 2023, návrh na rozdělení zisku
• 1. Zpráva dozorčí rady o přezkoumání řádné a konsolidované účetní závěrky, návrhu na rozdělení zisku, stanovisko ke zprávě o vztazích a výrok auditora
• 1. Rozhodnutí o schválení řádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky za rok 2023
• 1. Rozhodnutí o zřízení zaměstnaneckého fondu dle ustanovení čl. XXXIV odst. 2) stanov, včetně stanovení pravidel pro jeho vytvoření a použití
• 1. Rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2023
• 1. Rozhodnutí o schválení Pravidel odměňování členů představenstva a členů dozorčí rady společnosti
• 1. Zpráva o odměňování za rok 2023
• 1. Odvolání a volba člena představenstva společnosti
• 1. Odvolání a volba člena dozorčí rady společnosti
• 1. Schválení smluv o výkonu funkce členů představenstva a členů dozorčí rady
• 1. Odvolání a jmenování členů výboru pro audit
• 1. Rozhodnutí o určení auditora k ověření individuální účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky
• 1. Závěr

Registrace akcionářů bude zahájena v 10:30 hodin v místě konání valné hromady.

Povinné informace a upozornění na práva a povinnosti akcionářů

1. Rozhodný den. Pro posouzení, zda přítomné osoby, které mají akcie v zaknihované podobě, jsou oprávněny zúčastnit se valné hromady, je rozhodující výpis z registru emitenta v Centrálním depozitáři cenných papírů k rozhodnému dni. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je sedmý kalendářní den přede dnem konání valné hromady, jímž je den 14. 6. 2024. Právo účastnit se valné hromady a hlasovat na ní má akcionář, který bude k rozhodnému dni zapsán ve výpisu z registru emitenta.

2. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní a požadovat a obdržet na valné hromadě vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na pořad valné hromady nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní; žádost může být podána písemně; rozsah písemné žádosti není omezen. Písemná žádost musí být podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním.

3. Představenstvo může poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout, pokud by jeho poskytnutí mohlo přivodit společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu, jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, nebo je požadované vysvětlení veřejně dostupné. Žádosti, návrhy, protinávrhy a protesty jsou akcionáři oprávněni podávat na základě výzvy předsedy valné hromady. Na valné hromadě se k jednotlivým bodům pořadu jednání hlasuje poté, co byla valná hromada seznámena se všemi předloženými návrhy. Nejprve se hlasuje o návrhu představenstva a poté o návrzích akcionářů v pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu pořadu jednání se již nehlasuje. Hlasování probíhá aklamací za současného použití hlasovacích lístků, které akcionáři obdrží při prezenci. Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit písemné

znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy konkrétních osob do orgánů společnosti. Představenstvo je povinno uveřejnit protinávrh akcionáře se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady.

1. Akcionář může vykonávat svá práva na valné hromadě osobně nebo v zastoupení. Z plné moci musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách v určitém období a rozsah zástupcova oprávnění; plnou moc je zástupce akcionáře povinen odevzdat při zápisu do listiny přítomných na valné hromadě. Podpis akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen a v případě, že byl úředně ověřen podle právních předpisů cizích států, musí být i superlegalizován či opatřen apostilou. Akcionáři nebo jejich zástupci se při zápisu do listiny přítomných prokazují platným průkazem totožnosti. Osoby jednající jménem právnické osoby navíc odevzdají platný výpis z obchodního rejstříku nebo jiného rejstříku, ve kterém je akcionář evidován, ne starší 3 měsíců. Výpisy z obchodních či jiných rejstříků musí být předloženy v originále nebo úředně ověřené kopií a v případě, že byly vydány dle právních předpisů cizích států, musí být i superlegalizovány či opatřeny apostilou. O úředních ověřeních pravosti takových výpisů se přiměřeně použijí ustanovení o ověřování podpisů na plných mocích. Pokud z výpisu z obchodního nebo jiného rejstříku, ve kterém je akcionář evidován, nebude vyplývat oprávnění osob, které se účastní valné hromady, nebo které udělily jménem akcionáře plnou moc k zastupování na valné hromadě, jednat jménem akcionáře, je třeba odevzdat též další dokumenty, které budou takové oprávnění prokazovat. Pokud je akcionářem město nebo obec, odevzdá její zástupce též dokument prokazující, že byl delegován v souladu se zákonem o obcích (obecní zřízení). Pokud zástupcem akcionáře bude správce cenných papírů ve smyslu příslušných právních předpisů, postačí namísto plné moci, když správce bude k rozhodnému dni zapsán v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Jakékoli dokumenty předkládané při zápisu do listiny přítomných musí být v českém jazyce nebo opatřeny úředním překladem do českého jazyka.

2. Představenstvo na žádost kvalifikovaného akcionáře, za předpokladu, že každý z bodů návrhu je doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení a že je doručena nejpozději do deseti dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, zařadí jím určenou záležitost na pořad jednání valné hromady; pokud žádost dojde po uveřejnění oznámení o konání valné hromady, uveřejní představenstvo doplnění pořadu jednání valné hromady ve lhůtě do pěti dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady; jestliže takové uveřejnění již nebude možné, lze určenou záležitost na pořad jednání této valné hromady zařadit jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.

3. Společnost vydala 1,477.266 kusů kmenových akcií na majitele v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 1.000 Kč. Pro hlasování na valné hromadě platí, že s akcií o jmenovité hodnotě 1.000 Kč je spojen 1 hlas. Akcionář nemusí vykonávat hlasovací práva spojená se všemi akciemi stejným způsobem; to platí i pro jeho zmocněnce. Stanovy společnosti neumožňují korespondenční hlasování nebo hlasování elektronickým prostředkem.

4. Společnost upozorňuje akcionáře, že na adrese tř. Tomáše Bati 332, Otrokovice (ředitelství TOMA, a.s.) v pracovní dny od 9.00 do 15.00 hodin ode dne uveřejnění této pozvánky je v listinné podobě komukoliv zpřístupněn formulář plné moci k zastoupení akcionáře na valné hromadě. Akcionář má právo vyžádat si jeho zaslání v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem na svůj náklad a na své nebezpečí. Formulář plné moci je současně uveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup (www.tomaas.cz). Společnost přijímá sdělení o udělení plné moci k zastoupení akcionáře na valné hromadě i její odvolání zmocnitelem na e-mailové adrese tomaas@tomaas.cz. Takové sdělení musí být písemné a musí být opatřeno zaručeným elektronickým podpisem akcionáře ve smyslu nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 910/2014 ze dne 23. července 2014 o elektronické identifikaci a službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce na vnitřním trhu a o zrušení směrnice 1999/93/ES a rovněž ve smyslu zákona č. 297/2016 Sb., o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce, ve znění pozdějších předpisů, a musí být určité co do označení akcionáře, akcií, jichž se zmocnění týká, rozsahu zmocnění, osoby zmocněnce a určení, zda se jedná o zmocnění pro zastoupení na konkrétní valné hromadě nebo pro více valných hromad v určitém období. V případě odvolání plné moci musí být navíc uvedeno datum odvolávané plné moci a rozsah, ve kterém ji akcionář odvolává.

5. Společnost v souladu s ust. § 120b odst. 1 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen "Zákon o podnikání na kapitálovém trhu"), spolu s touto pozvánkou na valnou hromadu uveřejnila každý dokument týkající se pořadu valné hromady, návrh usnesení valné hromady anebo stanovisko představenstva k jednotlivým bodům navrhovaného pořadu valné hromady, celkový počet akcií ke dni uveřejnění této pozvánky, jakož i celkový počet hlasů s nimi spojený. Tyto dokumenty společnost zpřístupnila na svých internetových stránkách www.tomaas.cz v sekci Pro akcionáře. Společnost dále umožňuje získat všechny dokumenty týkající se této valné hromady na adrese tř. Tomáše Bati 332, Otrokovice (ředitelství TOMA, a.s.) po předchozí domluvě na tel. +420 577 662 004 nebo e-mailové adrese tomaas@tomaas.cz v období od uveřejnění oznámení o konání této valné hromady. Informace pro akcionáře včetně dokumentů a písemných podkladů pro jednání valné hromady budou poskytovány v místě konání valné hromady informačním střediskem v den konání valné hromady.

6. Řádná a konsolidovaná účetní závěrka za rok 2023 společně se souhrnnou vysvětlující zprávou týkající se záležitostí podle ust. § 118 odst. 5 písm. a) až k) Zákona o podnikání na kapitálovém trhu, zpráva dozorčí rady, pravidla odměňování členů orgánů společnosti a zpráva o odměňování, jsou akcionářům k nahlédnutí na adrese tř. Tomáše Bati 332, Otrokovice (ředitelství TOMA, a.s.) v pracovní dny v době od 9.00 do 15.00 hodin ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady. Řádná a konsolidovaná účetní závěrka budou na internetových stránkách společnosti uveřejněny jako součást Konsolidované výroční finanční zprávy společnosti po dobu stanovenou platnými právními předpisy.

7. Společnost upozorňuje akcionáře, že návrh změn stanov je akcionářům k nahlédnutí na adrese tř. Tomáše Bati 332, Otrokovice (ředitelství TOMA, a.s. ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady a společnost na uvedené adrese v pracovní dny od 9.00 do 15.00 hodin umožní každému akcionáři, aby nahlédnul zdarma do návrhu změny stanov. Návrh změn stanov s ohledem na svou rozsáhlost tvoří přílohu této pozvánky, jež je pro všechny akcionáře uveřejněna na internetových stránkách společnosti www.tomaas.cz v sekci Pro akcionáře.

Návrhy usnesení valné hromady (včetně zdůvodnění) nebo vyjádření představenstva k navrhovaným záležitostem pořadu jednání valné hromady:

K bodu 1. pořadu jednání:

Vyjádření představenstva: Valnou hromadu zahájí člen představenstva společnosti, kterého tím představenstvo pověří.

K bodu 2. pořadu jednání:

Návrh usnesení: Valná hromada volí předsedou valné hromady JUDr. Jiřího Obluka, zapisovatelkou Hanu Krahulcovou, ověřovateli zápisu Ing. Pavla Ratiborského a Mgr. Evu Klimentovou a osobami pověřenými sčítáním hlasů Ing. Rostislava Kolaříka, Ph.D. a Ing. Jana Řehořka.

Zdůvodnění: Valná hromada je v souladu s ustanovením § 422 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), (dále jen "ZOK"), povinna zvolit svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Osoby navržené ke zvolení jsou způsobilé a vhodné k výkonu funkce členů orgánů valné hromady.

K bodu 3. pořadu jednání:

Návrh usnesení: Valná hromada rozhoduje o změně obsahu stanov společnosti TOMA, a.s. tak, že s účinností od 21. června 2024, přijímá nové úplné znění stanov ve znění předloženém představenstvem společnosti.

Zdůvodnění: Podstatou první navržené změny stanov je změna adresy sídla společnosti. Jedná se jen o formální změnu adresy doposud zapsané ve stanovách a obchodním rejstříku. Navrhované nové znění Článku II – Obchodní firma a sídlo společnosti, odstavec 3) stanov zní takto:

Článek II Obchodní firma a sídlo společnosti

3) Sídlo: tř. Tomáše Bati 332, 765 02 Otrokovice

Podstatou druhé navrhované změny stanov společnosti je jiný způsob formulace předmětů podnikání v důsledku změny judikatury. Navrhované nové znění Článku III – Předmět podnikání společnosti stanov zní takto:

Článek III Předmět podnikání společnosti

Předmětem podnikání společnosti je:

• Vodoinstalatérství, topenářství
• Poskytování technických služeb k ochraně majetku a osob
• Zámečnictví, nástrojářství
• Ostraha majetku a osob
• Opravy silničních vozidel
• Technicko-organizační činnost v oblasti požární ochrany
• Silniční motorová doprava nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny určenými k přepravě zvířat nebo věcí a nákladní mezinárodní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 2,5 tuny určenými k přepravě zvířat nebo věcí
• Opravy ostatních dopravních prostředků a pracovních strojů
• Montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení
• Podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady
• Poskytování služeb pro zemědělství, zahradnictví, rybníkářství, lesnictví a myslivost
• Výroba hnojiv
• Provozování vodovodů a kanalizací a úprava a rozvod vody
• Nakládání s odpady (vyjma nebezpečných)
• Zprostředkování obchodu a služeb
• Velkoobchod a maloobchod
• Údržba motorových vozidel a jejich příslušenství
• Ubytovací služby
• Poskytování software, poradenství v oblasti informačních technologií, zpracování dat, hostingové a související činnosti a webové portály
• Nákup, prodej, správa a údržba nemovitostí
• Pronájem a půjčování věcí movitých
• Poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků
• Testování, měření, analýzy a kontroly
• Služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy
• Mimoškolní výchova a vzdělávání, pořádání kurzů, školení, včetně lektorské činnosti
• Poskytování technických služeb
• Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor
• Distribuce elektřiny
• Distribuce plynu
• Rozvod tepelné energie
• Obchod s elektřinou

Podstatou třetí navrhované změny stanov je úprava ustanovení článku XXXIII odstavec 4) stanov, která souvisí s návrhem usnesení dle bodu 8. oznámeného pořadu jednání valné hromady, kde se mezi jiným navrhuje zřízení zaměstnaneckého fondu, a proto je třeba, aby stanovy společnosti výslovně umožňovaly dotaci tohoto, případně i jiných fondů, které mohou být v budoucnu zřízeny dle ustanovení článku XXXIV stanov společnosti, ze zisku nebo jiných vlastních zdrojů určených k rozdělení.

Navrhované nové znění Článku XXXIII odstavec 4) stanov zní takto:

4) Valná hromada může rozhodnout i tak, že zisk nebo jiné vlastní zdroje nebo jejich část rozdělí ve formě dividendy nebo tantiém, rozhodne o dotaci do fondů zřízených dle ustanovení článku XXXIV stanov nebo že zisk nebo jiné vlastní zdroje nebo jejich část zůstane zatím nerozdělen. Takto nerozdělený zisk nebo jiné vlastní zdroje lze rozdělit rozhodnutím další valné hromady.

Poslední, ryze formální změnou obsahu stanov, je úprava data v ustanovení článku XLII stanov tak, aby odpovídalo datu konání této valné hromady.

Navrhované nové znění Článku XLII zní takto:

Článek XLII Účinnost stanov

Tyto stanovy byly schváleny valnou hromadou konanou dne 21. června 2024; s účinností od tohoto dne plně nahrazují dosud platné stanovy společnosti, včetně jejich změn a doplňků.

Pro zjednodušení a lepší transparentnost postupu schvalování těchto dílčích změn obsahu stanov, jimiž se nikterak nemění práva akcionářů společnosti, se navrhuje schválení nového úplného znění stanov

společnosti. O rozhodnutí valné hromady o změně stanov společnosti musí být pořízen notářský zápis. Společnost upozorňuje akcionáře, že v sídle společnosti v pracovní dny od 9.00 do 15.00 hod. ode dne uveřejnění této pozvánky je v listinné podobě zpřístupněn každému akcionáři společnosti k nahlédnutí zdarma návrh změny stanov.

Návrh nového úplného znění stanov společnosti s vyznačenými změnami tvoří Přílohu č. 1 k této pozvánce uveřejněné na internetových stránkách společnosti www.tomaas.cz.

K bodu 4. pořadu jednání

Vyjádření představenstva: Souhrnná vysvětlující zpráva je vypracována v souladu s § 118 odst. 6 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen "ZPKT"), a je předkládána valné hromadě. Zpráva poskytuje akcionářům veškeré informace týkající se záležitostí vyžadovaných výše uvedenými ustanoveními ZPKT. O této zprávě se nehlasuje.

Souhrnná vysvětlující zpráva tvoří Přílohu č. 2 k této pozvánce uveřejněné na internetových stránkách Společnosti www.tomaas.cz .

K bodu 5. pořadu jednání

Vyjádření představenstva: Dle ustanovení § 421 odst. 2 písm. g) a h) ZOK a stanov společnosti valná hromada schvaluje řádnou a konsolidovanou účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku. Před rozhodnutím o schválení je vhodné řádnou a konsolidovanou účetní závěrku projednat a seznámit akcionáře s návrhem na rozdělení zisku. O tomto bodu pořadu jednání se nehlasuje.

Řádná a konsolidovaná účetní závěrka jsou součástí Konsolidované výroční finanční zprávy společnosti, která tvoří Přílohu č. 3 k této pozvánce uveřejněné na internetových stránkách Společnosti www.tomaas.cz.

K bodu 6. pořadu jednání:

Vyjádření představenstva: Dle ustanovení § 447 odst. 3 ZOK a též dle ustanovení článku XXI odst. 4) platných stanov společnosti dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo na úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě. Dle ustanovení § 83 odst. 1 ZOK dozorčí rada přezkoumá zprávu o vztazích, a o výsledcích přezkumu informuje nejvyšší orgán společnosti a sdělí mu své stanovisko, které obsahuje také názor na vyrovnání újmy podle § 71 nebo 72 ZOK. Dozorčí rada seznámí akcionáře též s výrokem auditora, který přezkoumal řádnou a konsolidovanou účetní závěrku za rok 2023. O tomto bodu pořadu jednání se nehlasuje.

Zpráva dozorčí rady tvoří Přílohu č. 4 k této pozvánce uveřejněné na internetových stránkách Společnosti www.tomaas.cz.

K bodu 7. pořadu jednání:

Návrh 1. usnesení: Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku za rok 2023 ve znění předloženém představenstvem společnosti.

Návrh 2. usnesení: Valná hromada schvaluje konsolidovanou účetní závěrku za rok 2023 ve znění předloženém představenstvem společnosti.

Zdůvodnění k oběma návrhům usnesení: Společnost je podle zákona o účetnictví povinna sestavovat řádnou a konsolidovanou účetní závěrku a dle ust. § 421 odst. 2 písm. g) ZOK a ustanovení článku XII odst. 2) písm. g) platných stanov společnosti náleží schválení účetní závěrky do výlučné působnosti valné hromady. Řádná i konsolidovaná účetní závěrka jsou k dispozici akcionářům na valné hromadě a na internetových stránkách společnosti www.tomaas.cz. Představenstvo prohlašuje, že předložená řádná i konsolidovaná účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz o účetnictví a finanční situaci společnosti, což potvrzuje jak vyjádření auditora, tak i dozorčí rady společnosti, a proto se navrhuje její schválení.

K bodu 8. pořadu jednání:

Návrh usnesení:

• 1) S účinností ke dni 21. června 2024 se zrušuje sociální fond společnosti. Zůstatek finančních prostředků sociálního fondu se převádí do zaměstnaneckého fondu.
• 2) Dle ustanovení článku XXXIV odstavec 2) stanov se s účinností ode dne 22. června 2024 zřizuje zaměstnanecký fond (dále jen "fond"). Fond je fondem společnosti.
• 3) Valná hromada určuje, že zaměstnanecký fond bude vytvořen z finančních prostředků zrušeného sociálního fondu a dále bude doplňován na základě usnesení valné hromady.

Maximální roční příspěvek do fondu může činit až 2% Kč ze zisku předchozího účetního roku po zdanění. Návrh výše příspěvku předkládá valné hromadě představenstvo společnosti v rámci návrhu na rozdělení zisku.

4) Valná hromada jako pravidlo pro použití fondu určuje, že finanční prostředky fondu mohou být použity výlučně k poskytování finančního příspěvku na výdaje spojené se sociálním a kulturním rozvojem zaměstnanců společnosti. O konkrétním způsobu užití finančních prostředků fondu rozhoduje představenstvo společnosti v souladu s vnitřním předpisem.

Zdůvodnění: Dle ustanovení čl. XXXIV odst. 2) stanov společnosti může společnost na základě usnesení valné hromady vytvořit rezervní fond nebo jiné fondy, pokud valná hromada současně stanoví pravidla pro jejich vytvoření a použití. Protože název "sociální fond" se postupným vývojem přežil a postupně se měnil i způsob jeho využívání, navrhuje představeno zrušení sociálního fondu a jeho nahrazení zaměstnaneckým fondem, který bude mít striktně stanovená pravidla jeho doplňování a využití. Jedná se o jedno usnesení, které má čtyři dílčí části.

K bodu 9. pořadu jednání:

Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje rozdělení zisku společnosti za rok 2023 ve výši 69.905.099,18 Kč dle návrhu představenstva společnosti. Valná hromada rozhodla o výplatě dividendy ve výši 34 Kč před zdaněním připadající na jednu akcii o jmenovité hodnotě 1.000,00 Kč, tj. celkem 50.227.044 Kč. Dividenda bude vyplacena akcionářům, kteří budou uvedeni ve výpisu z registru emitenta v Centrálním depozitáři cenných papírů k rozhodnému dni pro výplatu dividendy, jímž je třetí pracovní den po konání valné hromady. Dividenda je splatná postupně ve lhůtě splatnosti do 31. ledna 2025, a to prostřednictvím banky. Dividenda nemůže být vyplacena v hotovosti. Část zisku ve výši 1.000.000 Kč bude převedena do zaměstnaneckého fondu společnosti a zbývající část ve výši 18.678.055,18 Kč bude zaúčtována na účet nerozděleného zisku minulých let.

Zdůvodnění: Představenstvo společnosti navrhuje i přes komplikovanou ekonomickou situaci výplatu cca 72% zisku společnosti za rok 2023 po zdanění akcionářům formou dividendy. Část zisku ve výši cca 18,7 mil. Kč se navrhuje převést na účet nerozděleného zisku minulých let a tyto volné finanční prostředky budou využity k částečnému financování investic společnosti podle schváleného plánu investic pro rok 2024 v celkové výši 85.950 tis. Kč. Plán investic pro rok 2024 zahrnuje jak běžné udržovací investice, tak investice strategické - rozvojové. Mezi nejvýznamnější rozvojové investice, jež budou v letošním roce realizovány, patří dokončení rekonstrukce bytového domu ve Zlíně v rozsahu zbylých 3 pater (tj. 54 bytů) v objemu 25.000 tis. Kč. Další významnou investicí je realizace propojení inženýrských sítí (elektrické vedení a vodovod) mezi areály TOMA a MORAVAN v Otrokovicích, kde celkové plánované náklady představují 12.000 tis. Kč. Nejvýznamnější plánovanou investicí na čistírně odpadních vod je výměna starých šnekových čerpadel za čerpadla ponorná v rozsahu cca 5.000 tis. Kč. Investice budou financovány jak z cash flow z nerozděleného zisku, dále z průběžně generovaného cash flow společnosti a také externími zdroji – bankovní úvěry od financujících bank. To všechno jsou vážné důvody, pro které představenstvo společnosti navrhuje převést část zisku na účet nerozděleného zisku minulých let. Do nově zřízeného zaměstnaneckého fondu budou převedeny dosud nevyčerpané prostředky ze zrušeného fondu sociálního a dále 1 mil. Kč ze zisku za rok 2023 po zdanění. Tato částka, která je menší než 2% celkového zisku po zdanění, plně dostačuje ke krytí výdajů čerpaných ze zaměstnaneckého fondu zaměstnanci dle schválené směrnice společnosti v průběhu nadcházejících 12 měsíců.

Upozornění: Představenstvo společnosti v souvislosti s návrhem na výplatu dividendy upozorňuje akcionáře společnosti, jimiž jsou právnické osoby nebo právní uspořádání, že obchodní korporace dle ustanovení § 53 odst. 2 a 3 zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, ve znění pozdějších předpisů, nesmí vyplatit podíl na zisku právnické osobě nebo právnímu uspořádání, jež nemá v evidenci skutečných majitelů zapsaného žádného skutečného majitele a právo na podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojích, který nebyl vyplacen do konce účetního období, ve kterém bylo rozhodnuto o jeho výplatě, zaniká.

K bodu 10. pořadu jednání:

Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje Pravidla odměňování členů orgánů společnosti ve znění předloženém představenstvem společnosti.

Zdůvodněni: Dle ustanovení článku XIX odst. 2), resp. XXV odst. 3) platných stanov společnosti přísluší členům orgánů společnosti odměna dohodnutá ve smlouvě o výkonu funkce nebo stanovená valnou hromadou; v aktuálně platných smlouvách o výkonu funkce členů orgánů společnosti, se sjednává, že odměna se stanoví dle pravidel schválených valnou hromadou. Dle příslušných ustanovení ZOK musí valná hromada schválit odměnu členů orgánů společnosti nebo pravidla pro její stanovení (vnitřní předpis). Návrh pravidel pro stanovení výše odměn členů orgánů společnosti je k dispozici akcionářům na valné hromadě a na internetových stránkách společnosti www.tomaas.cz.

Pravidla odměňování členů orgánů společnosti ve znění předloženém představenstvem společnosti tvoří Přílohu č. 5 k této pozvánce uveřejněné na internetových stránkách Společnosti www.tomaas.cz

K bodu 11. pořadu jednání:

Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje zprávu o odměňování za rok 2023 ve znění předloženém představenstvem společnosti.

Zdůvodněni: Představenstvo společnosti je podle ust. § 121o ZPKT povinno vyhotovit a předkládat valné hromadě ke schválení zprávu o odměňování, která poskytuje úplný přehled odměn, včetně všech výhod v jakékoliv formě, poskytnutých nebo splatných v průběhu posledního skončeného účetního období osobám uvedeným v ust. § 121m odst. 1 ZPKT. Představenstvo (v souladu s auditorem) prohlašuje, že předložená zpráva o odměňování za rok 2023 splňuje všechny náležitosti stanovené ZPKT a poskytuje úplný přehled o odměnách vyplácených v roce 2023, a proto se navrhuje její schválení.

Zpráva o odměňování ve znění předloženém představenstvem společnosti tvoří Přílohu č. 6 k této pozvánce uveřejněné na internetových stránkách Společnosti www.tomaas.cz.

K bodu 12. pořadu jednání:

Návrh usnesení:

• 1.) Valná hromada odvolává pana Bc. Vladimíra Kurku, nar. 30. prosince 1984, bytem náměstí Biskupa Bruna 3347/1, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, ke dni 21. června 2024 z funkce člena představenstva společnosti.
• 2.) Valná hromada volí s účinností ode dne 22. června 2024 členem představenstva společnosti pana Ing. Vladimíra Kurku, nar. 30. prosince 1984, bytem náměstí Biskupa Bruna 3347/1, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava

Zdůvodnění k oběma návrhům usnesení: Vzhledem k tomu, že funkční období člena představenstva společnosti by mohlo skončit před termínem konání příští valné hromady společnosti, je pro právní jistotu navrhováno jeho odvolání z funkce člena představenstva a současně i jeho nová volba. Navrhovaný člen představenstva se úspěšně podílel na řízení společnosti v minulých letech a splňuje všechny požadavky na výkon funkce člena představenstva. O každém z navržených usnesení se hlasuje samostatně.

K bodu 13. pořadu jednání:

Návrh usnesení:

• 1.) Valná hromada odvolává pana Mgr. Ing. Miroslava Ševčíka, nar. 7. srpna 1979, bytem Na Kampě 496/4, Malá Strana, 118 00 Praha 1, ke dni 21. června 2024 z funkce člena dozorčí rady společnosti.
• 2.) Valná hromada volí s účinností ode dne 22. června 2024 členem dozorčí rady společnosti pana Mgr. Ing. Miroslava Ševčíka, nar. 7. srpna 1979, bytem Na Kampě 496/4, Malá Strana, 118 00 Praha 1

Zdůvodnění o oběma návrhům usnesení: Vzhledem k tomu, že funkční období člena dozorčí rady společnosti by mohlo skončit před termínem konání příští valné hromady společnosti, je pro právní jistotu navrhováno jeho odvolání z funkce člena dozorčí rady a současně i jeho nová volba. Navrhovaný člen dozorčí rady se úspěšně podílel na řízení společnosti v minulých letech a splňuje všechny požadavky na výkon funkce člena dozorčí rady. O každém z navržených usnesení se hlasuje samostatně.

K bodu 14. pořadu jednání:

Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje smlouvy o výkonu funkce pro členy představenstva společnosti pana Doc. Ing. Miroslava Ševčíka, CSc., pana Ing. Miroslava Kurku, pana Ing. Vladimíra Kurku, pana Ing. Pavla Ratiborského a právnickou osobu PROSPERITA finance, s.r.o., IČ: 293 88 163, se sídlem Nádražní 213/10, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, a členy dozorčí rady společnosti pana Mgr. Ing. Miroslava Ševčíka, pana Ing. Martina Cięžáka a právnickou osobou PROSPERITA holding, a.s., IČ: 258 20 192, se sídlem Nádražní 213/10, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava ve znění předloženém představenstvem společnosti.

Zdůvodnění: Odvoláním člena představenstva a člena dozorčí rady společnosti v bodech 12) a 13) oznámeného pořadu jednání, resp. zánikem jejich funkce, zanikají i jejich stávající smlouvy o výkonu funkce, a proto je potřeba, aby valná hromada společnosti v souladu se stanovami společnosti schválila nové smlouvy o výkonu funkce těchto členů orgánů společnosti. Schválení nových smluv o výkonu funkce členů představenstva a členů dozorčí rady ohledně osob, o nichž se na této valné hromadě nehlasuje, se navrhuje za účelem sjednocení znění těchto smluv.

Návrh smluv o výkonu funkce člena představenstva a dozorčí rady tvoří Přílohu č. 7 k této pozvánce uveřejněné na internetových stránkách společnosti www.tomaas.cz.

K bodu 15. pořadu jednání:

Návrh usnesení:

• 1.) Valná hromada odvolává členy výboru pro audit, a to pana Zdeňka Kašlíka, nar. 21. listopadu 1948, bytem Sluneční 2387, 756 61 Rožnov pod Radhoštěm, paní Ing. Hanu Sazovskou, nar. 12. února 1958, bytem U Hřiště 255, Chlebovice, 739 42 Frýdek-Místek a pana Ing. Vladimíra Hladiše, nar. 20. března 1953, bytem Opavská 498, 747 22 Dolní Benešov.
• 2.) Valná hromada volí členy výboru pro audit, a to pana Zdeňka Kašlíka, nar. 21. listopadu 1948, bytem Sluneční 2387, 756 61 Rožnov pod Radhoštěm, paní Ing. Hanu Sazovskou, nar. 12. února 1958, bytem U Hřiště 255, Chlebovice, 739 42 Frýdek-Místek a pana Ing. Vladimíra Hladiše, nar. 20. března 1953, bytem Opavská 498, 747 22 Dolní Benešov.

Zdůvodnění k oběma návrhům usnesení: Vzhledem k tomu, že funkční období členů výboru pro audit by mohlo skončit před termínem konání příští valné hromady společnosti, je pro právní jistotu navrhováno jejich odvolání z funkce členů výboru pro audit a současně i jejich nové jmenování. Navrhovaní členové výboru pro audit splňují všechny požadavky pro své jmenování členy výboru pro audit. O každém z navrhovaných usnesení se hlasuje samostatně.

K bodu 16. pořadu jednání:

Návrh usnesení: Valná hromada určuje auditora k ověření individuální účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky za účetní období let 2024 až 2025, a to společnost s firmou PROBIS Audit a.s., se sídlem Sadová 553/8, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, IČ: 178 34 147, osvědčení KA ČR č. 617.

Zdůvodnění: Dle zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, je společnost povinna mít účetní závěrku ověřenou auditorem; tímto auditorem může být auditorská společnost nebo statutární auditor vykonávající auditorskou činnost vlastním jménem a na vlastní účet. Dle ust. § 17 odst. 1 zákona o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů, určuje auditorskou společnost nebo statutárního auditora valná hromada, a to na návrh dozorčí rady a doporučení výboru pro audit. Navržený statutární auditor splňuje všechny zákonné požadavky pro své určení statutárním auditorem společnosti..

K bodu 17. pořadu jednání:

Vyjádření představenstva: Předseda valné hromady valnou hromadu ukončí po vyčerpání oznámeného pořadu jednání.

Přílohy:

• Příloha č. 1 Nové úplné znění stanov společnosti
• Příloha č. 2 Souhrnná vysvětlující zpráva
• Příloha č. 3 Řádná a konsolidovaná účetní závěrka společnosti za rok 2023 (je součástí Konsolidované výroční finanční zprávy společnosti za rok 2023)
• Příloha č. 4 Zpráva dozorčí rady
• Příloha č. 5 Pravidla odměňování členů orgánů společnosti
• Příloha č. 6 Zpráva o odměňování
• Příloha č. 7 Návrh smluv o výkonu funkce člena představenstva a dozorčí rady

Upozornění pro akcionáře:

Přílohy k pozvánce na valnou hromadu nejsou z důvodu jejich velkého rozsahu součástí verze pozvánky uveřejňované v Obchodním věstníku. S pozvánkou v plném rozsahu, tj. včetně všech jejich příloh, se mohou akcionáři seznámit na (i) internetových stránkách společnosti www.tomaas.cz nebo (ii) v budově společnosti na adrese tř. Tomáše Bati 332, 765 02 Otrokovice (ředitelství TOMA, a.s.) ode dne uveřejnění této pozvánky až do dne konání valné hromady, a to v pracovních dnech od 9:00 do 15:00 hod nebo (iii) požádat o jejich zaslání.

PŘEDSTAVENSTVO SPOLEČNOSTI DÁLE S ODKAZEM NA USTANOVENÍ § 54 ODST. 3 ZÁKONA Č. 37/2021 Sb., O EVIDENCI SKUTEČNÝCH MAJITELŮ, VE ZNĚNÍ POZDĚJŠÍCH PŘEDPISŮ, UPOZORŇUJE AKCIONÁŘE SPOLEČNOSTI, ŽE AKCIONÁŘŮM, JIMIŽ JSOU PRÁVNICKÉ OSOBY NEBO TEN, KDO JEDNÁ NA ÚČET PRÁVNÍHO USPOŘÁDÁNÍ, JEŽ NEMAJÍ V EVIDENCI SKUTEČNÝCH MAJITELŮ ZAPSANÉHO ŽÁDNÉHO SKUTEČNÉHO MAJITELE, NEBUDE NA VALNÉ HROMADĚ UMOŽNĚN VÝKON HLASOVACÍHO PRÁVA SPOJENÉHO S AKCIEMI SPOLEČNOSTI.