Toly Bread Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Dec 7, 2017

证券简称：桃李面包 公告编号：2017-062

证券代码：603866

桃李面包股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要提示：

1 、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：20,500,000 股

发行价格：36.00 元/股

2 、发行对象认购数量和限售期

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	诺远资产管理有限公司	2,222,222	79,999,992.00	12
2	华能贵诚信托有限公司	2,222,222	79,999,992.00	12
3	新华基金管理股份有限公司	2,222,222	79,999,992.00	12
4	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司-分红-个人分红产品	2,222,222	79,999,992.00	12
5	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司-万能-个险万能产品（乙）	2,222,222	79,999,992.00	12
6	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司投连创新动力型投资账户	5,888,888	211,999,968.00	12
7	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司投连行业配置型投资账户	2,222,222	79,999,992.00	12
8	安大略退休金管理委员会	1,277,780	46,000,080.00	12
	合计	20,500,000	738,000,000.00

• 1 -

3 、预计上市时间

本次发行新增股份的登记托管及限售手续已于 2017 年 12 月 6 日由中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次非公开发行新增股票为有限售 条件流通股，参与认购的 8 名认购对象所认购的股票限售期为本次发行完成之日 起 12 个月；预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

4 、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序和中国证监会核准情况

1 、本次发行履行的内部决策程序

2016 年 9 月 20 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于 公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方 案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司本次非公 开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》、《关于召开 2016 年第二次 临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。

2016 年 10 月 28 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票 方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司本次非 公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

2017 年 7 月 4 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票 预案（修订稿）的议案》、《关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的 议案》、《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议 案。

• 2 -

2017 年 7 月 20 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票 预案（修订稿）的议案》、《关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的 议案》等与本次发行有关的议案。

本次发行的决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的规定。

2 、本次发行监管部门核准过程

2017 年 9 月 12 日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行股 票申请获得通过。

2017 年 11 月 7 日，公司收到中国证监会核发《关于核准沈阳桃李面包股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1892 号）。

（二）本次发行情况

• 1 、发行股票种类：人民币普通股（ A 股）

2 、发行数量： 20,500,000 股

3 、发行价格： 36.00 元 / 股

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日（2017 年 7 月 5 日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即不低于 32.57 元/股。

定价基准日至本次发行期间，公司未发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项。

本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格，最终确定发行价格为 36.00 元 /股。本次非公开发行价格与发行底价 32.57 元的比率为 110.53%，与申购报价日 （2017 年 11 月 21 日）前 20 个交易日股票交易均价 42.36 元的比率为 84.99%。

• 4 、募集资金金额及发行费用

• 3 -

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字 [2017]5315 号），本次发行共计募集货币资金人民币 738,000,000.00 元，扣除与 发行有关的费用人民币 18,680,500.00 元，公司实际募集资金净额为人民币 719,319,500.00 元，其中计入股本人民币 20,500,000.00 元，计入资本公积人民币 699,876,886.81 元（包含发行费用的增值税进项税额 1,057,386.81 元）。

5 、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

截至 2017 年 11 月 27 日，本次非公开发行的 8 名发行对象已将认购资金全 额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。根据华普天健会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的《关于桃李面包股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的 验证报告》（会验字[2017]5314 号），截至 2017 年 11 月 27 日 16:00，中信证券指 定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 738,000,000.00 元。

截至 2017 年 11 月 28 日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除承 销及保荐费后的剩余款项划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户中。华普 天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验 资报告》（会验字[2017]5315 号）。根据该验资报告，截至 2017 年 11 月 28 日， 公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）20,500,000 股，每股面值人民 币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 36.00 元，公司共计募集货币资金人民币 738,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 18,680,500.00 元，公司实际募 集资金净额为人民币 719,319,500.00 元，其中计入股本人民币 20,500,000.00 元， 计入资本公积人民币 699,876,886.81 元（包含发行费用的增值税进项税额 1,057,386.81 元）。

2017 年 12 月 6 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

（四）保荐机构（主承销商）和律师关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见

• 4 -

1 、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意

见

（1）本次发行定价过程的合规性

发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会 及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会 颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规的有关规定。

（2）本次发行对象选择的合规性

发行人本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东 的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，桃李面包遵循了市场 化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合桃李面包及其 全体股东的利益。

2 、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（1）桃李面包已就本次非公开发行股票履行了必需的批准和授权。

（2）本次非公开发行股票的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人 签署的《股份认购协议》均符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、 有效。

（3）本次非公开发行股票最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数 量及募集资金金额均符合相关法律、法规和规范性文件、发行人董事会、股东大 会通过的本次非公开发行股票的相关决议以及中国证监会核准文件中的相关规 定，合法、有效。

（4）本次非公开发行股票的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的 相关规定，本次非公开发行股票的发行过程和发行结果合法、有效。

• 5 -

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为 20,500,000 股，未超过中国证监会核准的上限 22,658,888 股。发行对象总数为 8 名，不超过 10 名。按照“价格优先、金额优 先、时间优先”的原则，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	诺远资产管理有限公司	2,222,222	79,999,992.00	12
2	华能贵诚信托有限公司	2,222,222	79,999,992.00	12
3	新华基金管理股份有限公司	2,222,222	79,999,992.00	12
4	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司-分红-个人分红产品	2,222,222	79,999,992.00	12
5	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司-万能-个险万能产品（乙）	2,222,222	79,999,992.00	12
6	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司投连创新动力型投资账户	5,888,888	211,999,968.00	12
7	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司投连行业配置型投资账户	2,222,222	79,999,992.00	12
8	安大略退休金管理委员会	1,277,780	46,000,080.00	12
	合计	20,500,000	738,000,000.00

（二）发行对象情况

1 、发行对象的基本情况

（1）诺远资产管理有限公司

公司名称：诺远资产管理有限公司

注册地址：北京市朝阳区向军北里 28 号院 1 号楼 2 层 202 室内 2011 号

法定代表人：李延武

注册资本：10,000 万元人民币

成立时间：2014 年 4 月 11 日

企业类型：其他有限责任公司

• 6 -

经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）华能贵诚信托有限公司

公司名称：华能贵诚信托有限公司

注册地址：贵州省贵阳市观山湖区贵州省贵阳市金阳新区金阳南路 6 号购物 中心商务楼一号楼 24 层 5、6、7 号

法定代表人：田军

注册资本：420,000 万元人民币 成立时间：2002 年 9 月 29 日

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国 务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营； 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（（一） 资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五） 其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投 资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾 问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居 间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、 拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提 供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其 他业务。）

（3）新华基金管理股份有限公司

• 7 -

公司名称：新华基金管理股份有限公司

注册地址：重庆市江北区聚贤岩广场 6 号力帆中心 2 号办公楼第 19 层 法定代表人：陈重

注册资本：21,750 万元人民币

成立时间：2004 年 12 月 9 日

企业类型：股份有限公司（外商投资企业投资）

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 （4）泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分 红产品

• • • 泰康资产管理有限责任公司 泰康人寿保险有限责任公司 分红 个人分红产 品由泰康资产管理有限责任公司设立和进行管理，出资方为泰康人寿保险有限责 任公司。

泰康资产管理有限责任公司基本情况如下：

公司名称：泰康资产管理有限责任公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26F07、F08 室 法定代表人：段国圣

注册资本：100,000 万元人民币

成立时间：2006 年 2 月 21 日

企业类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理 业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其 他资产管理业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

（5）泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万 能产品（乙）

• 8 -

• • • 泰康资产管理有限责任公司 泰康人寿保险有限责任公司 万能 个险万能产 品（乙）由泰康资产管理有限责任公司设立和进行管理，出资方为泰康人寿保险 有限责任公司。

泰康资产管理有限责任公司基本情况请参见本公告“二、发行结果及发行对 象简介”之“（二）”之“1、发行对象的基本情况”之“（4）泰康资产管理有 - - - 限责任公司 泰康人寿保险有限责任公司 分红 个人分红产品”。

（6）泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置 型投资账户

• 泰康资产管理有限责任公司 泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投 资账户由泰康资产管理有限责任公司设立和进行管理，出资方为泰康人寿保险有 限责任公司。

泰康资产管理有限责任公司基本情况请参见本公告“二、发行结果及发行对 象简介”之“（二）”之“1、发行对象的基本情况”之“（4）泰康资产管理有 - - - 限责任公司 泰康人寿保险有限责任公司 分红 个人分红产品”。

（7）泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力 型投资账户

• 泰康资产管理有限责任公司 泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投 资账户由泰康资产管理有限责任公司设立和进行管理，出资方为泰康人寿保险有 限责任公司。

泰康资产管理有限责任公司基本情况请参见本公告“二、发行结果及发行对 象简介”之“（二）”之“1、发行对象的基本情况”之“（4）泰康资产管理有 - - - 限责任公司 泰康人寿保险有限责任公司 分红 个人分红产品”。

（8）安大略退休金管理委员会

公司名称：安大略退休金管理委员会

公司类型：合格境外机构投资者

编号：QF2012AMO182

• 9 -

住所：Ontario Pension Board, 200 King St. West, Suite 2200, Toronto ON M5H 3X6

2 、与公司的关联关系

本次发行前，上述发行对象与公司均不存在《上海证券交易所股票上市规则》 等法规规定的关联关系。

3 、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

本次非公开发行股票预案披露前十二个月内，上述发行对象及其关联方与公 司之间不存在重大交易的情况。

4 、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照公司 章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披 露。

5 、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

（1）诺远资产管理有限公司

诺远资产管理有限公司本次参与认购的产品为“景欣定增精选 4 号私募投资 基金”，诺远资产管理有限公司及其管理产品已按照《中华人民共和国证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续， 并提交了产品备案证明。

（2）华能贵诚信托有限公司

华能贵诚信托有限公司以公司自有资金参与认购，并出具了参与本次发行认 购资金为自有资金的承诺函，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》所规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金 的备案。

• 10 -

（3）新华基金管理股份有限公司

• • 新华基金管理股份有限公司本次参与认购的产品为“新华基金 平安银行 中 兵投资资产管理计划”，新华基金管理股份有限公司管理的产品已按照《中华人 民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了 相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

（4）泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分 红产品

• • 泰康资产管理有限责任公司管理的泰康人寿保险有限责任公司 分红 个人 分红产品属于保险产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（5）泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万 能产品（乙）

• • 泰康资产管理有限责任公司管理的泰康人寿保险有限责任公司 万能 个险 万能产品（乙）属于保险产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的 备案。

（6）泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置 型投资账户

泰康资产管理有限责任公司管理的泰康人寿保险有限责任公司投连行业配 置型投资账户属于保险产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的 备案。

（7）泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力

• 11 -

型投资账户

泰康资产管理有限责任公司管理的泰康人寿保险有限责任公司投连创新动 力型投资账户属于保险产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的 备案。

（8）安大略退休金管理委员会

安大略退休金管理委员会为合格境外机构投资者（QFII），以其自有资金参 与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私 募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

三、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2017 年 9 月 30 日，公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	吴学群	117,491,264	26.10
2	吴志刚	80,355,899	17.85
3	吴学亮	71,513,869	15.89
4	盛雅莉	51,112,169	11.36
5	吴学东	29,978,392	6.66
6	盛利	14,214,992	3.16
7	盛雅萍	12,520,270	2.78
8	盛龙	12,513,797	2.78
9	中国证券金融股份有限公司	5,521,472	1.23
10	泰康人寿保险有限责任公司－投连－创新动 力	5,123,719	1.14
	合计	400,345,843	88.95

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东情况如下（截至 2017

• 12 -

年 12 月 6 日在册股东）：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	吴学群	117,491,264	24.96
2	吴志刚	80,355,899	17.07
3	吴学亮	71,513,869	15.20
4	盛雅莉	51,112,169	10.86
5	吴学东	29,978,392	6.37
6	盛利	14,214,992	3.02
7	盛雅萍	12,520,270	2.66
8	盛龙	12,513,797	2.66
9	泰康人寿保险有限责任公司－投连－创新动 力	11,175,209	2.37
10	中国证券金融股份有限公司	5,521,472	1.17
	合计	406,397,333	86.35

本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为吴学群、吴志刚、吴学亮、盛 雅莉和吴学东五人。截至 2017 年 9 月 30 日，五人合计持股比例为 77.86%。

本次发行完成后，截至 2017 年 12 月 6 日，吴学群、吴志刚、吴学亮、盛雅 莉和吴学东五人合计持股比例为 74.46%，仍为公司的控股股东、实际控制人。

本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结果变动表

本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：

	本次发行前	本次发行前	本次变动	本次发行后	本次发行后
股份类别
		占总股 本比例	股份数量 （股）		占总股 本比例
	股份数量（股）			股份数量（股）
一、有限售条件股份	390,948,660	86.85%	20,500,000	411,448,660	87.43%
二、无限售条件股份	59,177,340	13.15%	-	59,177,340	12.57%
三、股份总数	450,126,000	100.00%	20,500,000	470,626,000	100.00%

五、本次发行对公司的影响

（一）财务结构变化

• 13 -

本次募集资金到位后，公司的资本金实力将进一步增强，总资产及净资产规 模增加，流动比率与速动比率上升，资产负债率下降，有利于增强公司的偿债能 力，优化资本结构，增强抗风险能力。

此外，本次募集资金投资项目逐步投产后，公司的主营业务收入与盈利水平 将提升，盈利能力将有所增强。

（二）业务结构变化

本次非公开发行股票募集资金投资项目有利于公司实现烘焙食品生产基地 的全国性布局，扩大核心产品的产能以满足日益增加的销售需求，同时，可进一 步保证公司产品的质量安全，提升公司的市场竞争力，奠定公司面包行业的龙头 地位。因此，本次募集资金投资项目将明显提高公司的核心竞争能力，有利于公 司在激烈的市场竞争中发展和壮大，为实现公司业绩的持续增长打下坚实基础， 为公司形象和品牌知名度的提高提供有力推动，为满足消费者不断变化的消费需 求和公司的可持续发展提供可靠保证，通过实施募集资金投资项目公司综合竞争 力将有所增强，主营业务收入和盈利能力将得到有效提升，符合公司和股东的长 远利益。

（三）公司治理结构变化

本次非公开发行完成后，吴学群、吴志刚、吴学亮、盛雅莉及吴学东仍为公 司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，对公 司治理不会产生重要影响。

本次发行不会对公司现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、 人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时，由于有更多机构 投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，有 利于进一步提高公司决策的科学性，从而完善公司的治理结构。

本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的 规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（四）高管人员结构变化

• 14 -

本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。公司董事、监事、高级管理人 员没有因本次发行而发生重大变化。

（五）关联交易和同业竞争变化

本公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完 全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不 受控股股东及其关联人的影响。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于 上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运 作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 关系情况不会发生变化，后续也不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同 业竞争或新增关联交易等情形。

（六）公司资金、资产占用和关联担保变化

本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完 成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：	中信证券股份有限公司
法定代表人：	张佑君
保荐代表人：	梁勇、王治鉴
项目协办人：	马齐玮
项目组成员：	牛振松、胡征源、王笑雨、屈亚楠
办公地址：	广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期） 北座
电话：	010-60838888
传真：	010-60833955
（二）发行人律师事务所：	国浩律师（深圳）事务所
负责人：	张敬前
经办律师：	丁明明、董萌
办公地址：	深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24层
电话：	0755-83515666

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传真：	0755-83515090
（三）审计机构：	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	肖厚发
经办注册会计师：	魏弘、顾娜
办公地址：	沈阳市沈河区北站路146号嘉兴国际大厦5层
电话：	024-22515988
传真：	024-22533738
（四）验资机构：	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	肖厚发
经办注册会计师：	魏弘、顾娜
办公地址：	沈阳市沈河区北站路146号嘉兴国际大厦5层
电话：	024-22515988
传真：	024-22533738

七、上网公告附件

（一）具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告

• （二）保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见

• （三）桃李面包股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书

特此公告。

桃李面包股份有限公司董事会 2017年12月8日

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