Toly Bread Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 21, 2018

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2018-062

桃李面包股份有限公司

关于2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项 报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 和相关格式指引的规定，现将本公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况报 告如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行 A 股股票募集资金

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1379 号”核准，本公司由中信 证券采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式， 向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,501.26 万股，每股面值为人民 币 1.00 元，每股发行价为人民币 13.76 元，募集资金总额为人民币 61,937.34 万 元，扣除保荐承销费用 4,500 万元，余额为 57,437.34 万元。扣除发行费用后， 募集资金净额为 56,513.84 万元，上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事 务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“会验字[2015]4059 号”《验资报告》。

2、募集资金使用及结余情况

2015 年度，公司累计使用募集资金 900.00 万元，收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额为 6.40 万元。

2016 年度，公司累计使用募集资金 29,345.70 万元，收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额为 408.60 万元。

2017 年度，公司累计使用募集资金 2,147.59 万元，收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额为 607.31 万元。

2018 年 1-6 月实际使用募集资金 0.00 万元，收到的银行存款利息扣除银行 手续费等的净额为 499.31 万元。

截至 2018 年 6 月 30 日，公司累计已使用募集资金 32,393.29 万元，累计收 到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,521.62 万元，募集资金专户 2018 年 6 月 30 日余额合计为 25,642.17 万元。

（二）2017 年非公开发行 A 股股票募集资金

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1892 号”核准，本公司向特定 对象非公开发行人民币普通股（A 股）2,050.00 万股，每股面值人民币 1.00 元， 每股发行认购价格为人民币 36.00 元，募集资金总额为人民币 73,800.00 万元， 扣除保荐承销费用 1,600 万元，余额为 72,200.00 万元，扣除发行费用后，募集 资金净额为 71,931.95 万元，上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所 （特殊普通合伙）验证，并由其出具“会验字[2017]5315 号”《验资报告》。

2、募集资金使用及结余情况

2017 年度，公司累计使用募集资金 10,169.70 万元，收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额为 78.81 万元。

2018 年 1-6 月，公司实际使用募集资金 3,036.00 万元，收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额为 748.85 万元。

截至 2018 年 6 月 30 日，公司累计已使用募集资金 13,205.70 万元，累计收 到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 827.66 万元，募集资金专户 2018 年 6 月 30 日余额合计为 59,553.91 万元。

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，遵循 规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资 金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资

金的规范使用。

（一）首次公开发行股票募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，遵循 规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资 金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资 金的规范使用。

2015 年 12 月 17 日，本公司与招商银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“招 行沈阳分行”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资 金三方监管协议》，在招商银行沈阳分行营业部开设三个募集资金专项账户（账 号：124904873410705，124904873410904，124904873410202）；2015 年 12 月 17 日，本公司与中信银行股份有限公司大连分行（以下简称“中信银行大连分行”） 和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，在中信银行大连甘井子支行开设募 集资金专项账户（账号：8110401014400017559）。三方监管协议与上海证券交 易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至 2018 年 6 月 30 日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
银 行 名 称	银行账号	余额
招商银行沈阳分行营业部	124904873410904	25,642.17
中信银行大连甘井子支行	8110401014400017559	已注销
招商银行沈阳分行营业部	124904873410705	已注销
招商银行沈阳分行营业部	124904873410202	已注销
合 计		25,642.17

（二）2017年非公开发行 A 股股票募集资金管理情况

2017 年 12 月 6 日，本公司与华夏银行股份有限公司大连分行（以下简称“华 夏银行大连分行”）和中信证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在华 夏银行大连数码广场支行开设募集资金专项账户（账号：11864000000004951）； 2017 年 12 月 6 日，本公司与招商银行沈阳分行和中信证券签署《募集资金三方 监管协议》，在招商银行沈阳分行营业部开设募集资金专项账户（账号：

124904873410310）；2017 年 12 月 6 日，本公司与中信银行大连分行和中信证 券签署《募集资金三方监管协议》，在中信银行大连甘井子支行开设募集资金专 项账户（账号：8110401013900363082）。三方监管协议与上海证券交易所三方 监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至 2018 年 6 月 30 日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
银 行 名 称	银行账号	余额
招商银行沈阳分行营业部	124904873410310	33,666.23
中信银行大连甘井子支行	8110401013900363082	9,275.94
华夏银行大连数码广场支行	11864000000004951	16,611.74
合 计		59,553.91

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

截至 2018 年 6 月 30 日止，本公司募集资金使用情况详见附表 1 和附表 2： 募集资金使用情况对照表。

（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2018 年 3 月 26 日召开的第四届董事会第十七次会议及 2017 年年度股东大 会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影 响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人 民币 80,000 万元的闲置募集资金购买理财产品。

本报告期公司分别购买了与广发银行股份有限公司“广发银行“薪加薪 16 号”人民币理财计划产品合同”、招商银行股份有限公司“点金公司理财之人民 币岁月流金 85074 号理财计划”、中国民生银行股份有限公司“与利率挂钩的 结构性产品（CNYS17）”、中银国际证券股份有限公司“中银证券锦鲤-收益宝 B170 号”；华夏银行股份有限公司“企业客户慧盈结构性存款理财产品”，上 述理财产品期限均不超过 86 天，收益共计 918.79 万元：

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）公司募集资金投资项目变更情况说明。

经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于 2016 年 4 月 18 日经公司 2015 年年度股东大会审议通过，同意将原募投项目北京“面制食品生产加工二期项目” 尚未使用募集资金 85,525,618.00 元（不含利息），用于投资建设“天津友福食 品有限公司投资项目”，主要用于该项目建设及购买面包、糕点生产线。原北京 桃李“面制食品生产加工二期项目”仅完成库房、道路及围墙部分的建设工作， 取消相关厂房的建设，变更的原因如下：

北京“面制食品生产加工二期项目”原主要定位北京、天津及河北北部区域 市场，因公司于 2014 年 7 月成立全资子公司天津友福，负责天津及周边地区的 生产和销售，根据公司总体战略部署，在京津冀一体化的形势下，需要大力发展 和拓宽当地销售渠道，天津独特的地理位置为公司战略发展提供了更好的选择。 一方面系天津地区人工、原材料等成本较低，在天津地区建厂有利于节省人力成 本和生产成本，另一方面在天津建厂更有助于将销售范围拓展到周边河北北部的 唐山等市场，能够有效缩短配送距离，降低配送费用，有助于扩大公司在天津、 河北北部地区面包市场的销售份额。因此公司将北京“面制食品生产加工二期项 目”尚未使用的募集资金用于新建“天津友福食品有限公司投资项目”。

（二）公司募集资金投资项目实施主体、实施地点变更情况

公司第四届董事会第十七次会议和 2017 年度股东大会审议通过了《关于变 更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，由于市政规划和公司资产划转， 公司变更募投项目“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”实施主体及实施地点， 实施主体由桃李面包股份有限公司变更为公司全资子公司沈阳桃李面包有限公 司，实施地点由沈阳市苏家屯区雪莲街东变更为沈阳市苏家屯区四环路北 30 米 规划路东。除此之外，本项目无其他变化。

（三）公司募集资金投资项目未发生对外转让或转换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募 集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目情况

（一）首次公开发行 A 股股票募集资金

募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 20,964.43 万 元，公司于 2016 年 1 月 11 日完成置换，置换金额为 20,642.79 万元，已经华普 天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于 2016 年 1 月 1 日出具会专字 [2016]0025 号鉴证报告。

（二）2017 年非公开发行 A 股股票募集资金

募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 12,238.25 万 元，公司于 2017 年 12 月 10 日完成置换，置换金额为 10,169.70 万元，已经华普 天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于 2017 年 12 月 20 日出具会专字 [2017]5377 号鉴证报告。

附表 1：首次公开发行募集资金使用情况对照表

附表 2：2017 非公开发行募集资金使用情况对照表

附表 3：变更募集资金投资项目情况表

桃李面包股份有限公司董事会 2018 年 8 月 22 日

附表 1：

首次公开发行募集资金使用情况对照表

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金总额				56,513.84		本年度投入募集资金总额					0.00
变更用途的募集资金总额				8,552.56
变更用途的募集资金总额比例				15.13%		已累计投入募集资金总额					32,393.29
承诺投资项目	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1)	截至期末投入 进度(%)(4)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
沈阳桃李面包系列 产品生产基地	否	24,280.24	24,280.24	24,280.24	0.00	39.00	-24,241.24	0.16	---	不适用	不适用	否
石家庄桃李食品有 限公司面包系列产 品生产基地建设项 目	否	10,002.76	10,002.76	10,002.76	0.00	10,022.26	19.50	100.19	2016年11月	636.26	否	否
哈尔滨桃李面包系 列生产基地	否	12,030.88	12,030.88	12,030.88	0.00	12,030.88	0.00	100.00	2015年10月	1,858.20	是	否
北京桃李面制食品 生产加工二期项目	是	10,221.12	1,668.56	1,668.56	0.00	1,668.56	0.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
天津友福食品有限 公司投资项目	是	0.00	8,552.56	8,552.56	0.00	8,632.59	80.03	100.94	2018年3月	不适用	不适用	否

3

合计		56,535.00	56,535.00	56,535.00	0.00	32,393.29	-24,141.71	---	---	---	---	---
未达到计划进度原因(分具体项目)					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2016年1月11日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于募集资金置换预先投入募投项目的自 筹资金的议案》，同意使用募集资金206,427,859.00元置换截至2015年12月17日公司预先投入募集资金 投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					2018年3月26日召开的第四届董事会第十七次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置募 集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使 用最高额度不超过人民币80,000万元的闲置募集资金购买理财产品。截止2018年6月30日，理财产品已 全部到期，实现收益468.19万元，本金和收益已全部收回。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					结余原因系项目尚在实施中
募集资金其他使用情况					无

注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注 4：沈阳面包系列产品生产基地建设项目由于市政规划原因导致公司未能按照约定时间开工建设，根据公司与沈阳市苏家屯区人民政府签署的《协 议书》，沈阳市苏家屯区人民政府为公司另行选址，置换价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设，公司已取得土地证，并变更募投项目“沈 阳面包系列产品生产基地建设项目”的实施主体及实施地点，实施主体由桃李面包股份有限公司变更为公司全资子公司沈阳桃李面包有限公司，实施地 点由沈阳市苏家屯区雪莲街东变更为沈阳市苏家屯区四环路北 30 米规划路东。除此之外，本项目无其他变化。

4

注 5：石家庄桃李食品有限公司面包系列产品生产基地建设项目未能达到预计效益的原因：石家庄桃李 2018 年 1-6 月实现销售收入 9,695.00 万元，净利 润 636.26 万元，上半年销售收入达到预期效益，但由于销售费用投入的增加，所以上半年净利润略低于预期效益。

5

附表 2：

2017 非公开发行募集资金使用情况对照表

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金总额				71,931.95		本年度投入募集资金总额					3,036.00
变更用途的募集资金总额				0.00
变更用途的募集资金总额比例				0.00%		已累计投入募集资金总额					13,205.70
承诺投资项目	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1)	截至期末投入 进度(%)(4)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
武汉桃李烘焙食品 生产项目	否	35,500.00	35,500.00	35,500.00	2,036.00	2,329.19	-33,170.81	6.56	2019年3月	不适用	不适用	否
西安桃李食品有限 公司烘焙食品项目	是	11,056.96	9,188.91	9,188.91	0.00	0.00	-9,188.91	0.00	2019年12月	不适用	不适用	否
桃李面包重庆烘焙 食品生产基地项目	是	27,243.04	27,243.04	27,243.04	1,000.00	10,876.51	-16,366.53	39.92	2019年3月	不适用	不适用	否
合计		73,800.00	71,931.95	71,931.95	3,036.00	13,205.70	-58,726.25	18.36	---	---	---	---
未达到计划进度原因(分具体项目)					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2017年12月21日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹 资金的议案》，同意公司本次使用募集资金101,696,992.45元置换截至2017年12月10日预先投入募集资 金投资项目的部分自筹资金。

3

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	2018年3月26日召开的第四届董事会第十七次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置募 集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使 用最高额度不超过人民币80,000万元的闲置募集资金购买理财产品。截止2018年6月30日，理财产品已 全部到期，实现收益450.60万元，本金和收益已全部收回
募集资金结余的金额及形成原因	结余原因系项目尚在实施中
募集资金其他使用情况	无

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附表 3：

变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表
单位：万元 变更后的项目 对应的原项 目 变更后项目拟 投入募集资金 总额 截至期末计划 累计投资金额 (1) 本年度实际 投入金额 实际累计投入 金额(2) 投资 进度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现的 效益 是否达到预计效 益 变更后的项目可行性是 否发生重大变化 天津友福食品 有限公司投资 项目 北京桃李面 制食品生产 加工二期项 目 8,552.56 8,552.56 0.00 8,632.59 100.94 2018年3月 不适用 不适用 否 合计 — 34,108.00 8,552.56 0.00 8,632.59 --- --- --- --- --- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 (分具体募投项目) 2016年3月24日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。 公司于2016年3月25日在上海证券交易所网站披露了《桃李面包变更部分募集资金投资项目公告》（公 告编号：临2016-014），对变更募集资金情况进行了详细披露。2016年4月18日，公司2015年年度股东 大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。 未达到计划进度的情况和原因(分具体募投 项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况 说明 无
变更后的项目	对应的原项 目	变更后项目拟 投入募集资金 总额	截至期末计划 累计投资金额 (1)	本年度实际 投入金额	实际累计投入 金额(2)	投资 进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现的 效益	是否达到预计效 益	变更后的项目可行性是 否发生重大变化
天津友福食品 有限公司投资 项目	北京桃李面 制食品生产 加工二期项 目	8,552.56	8,552.56	0.00	8,632.59	100.94	2018年3月	不适用	不适用	否
合计	—	34,108.00	8,552.56	0.00	8,632.59	---	---	---	---	---
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 (分具体募投项目)				2016年3月24日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。 公司于2016年3月25日在上海证券交易所网站披露了《桃李面包变更部分募集资金投资项目公告》（公 告编号：临2016-014），对变更募集资金情况进行了详细披露。2016年4月18日，公司2015年年度股东 大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投 项目)				无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况 说明				无

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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