Toly Bread Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 7, 2017

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桃李面包股份有限公司

（注册地址：沈阳市苏家屯区丁香街 176 号）

非公开发行 A 股股票 发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二零一七年十二月

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发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

吴志刚 吴学群 吴学亮 吴学东 盛 龙 黄 宇 吴 非 刘澄清 宋长发 桃李面包股份有限公司

年 月 日

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目录

发行人全体董事声明 ................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 5 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 6 第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................. 21 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............. 24 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......... 25 第五节 有关中介机构的声明 ................................................................................. 26 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 30

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释义

在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、发行人、桃李面包	指	桃李面包股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	发行人以非公开方式向特定对象发行股票的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
A股	指	获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行 交易的普通股股票，每股面值人民币1.00元
保荐机构（主承销商）、中 信证券	指	中信证券股份有限公司
审计机构、华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	国浩律师（深圳）事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
元	指	人民币元

本报告中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。

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第一节 本次发行的基本情况

一、 公司基本情况

项目	内容
中文名称	桃李面包股份有限公司
英文名称	Toly Bread Co., Ltd.
股票交易所	上海证券交易所
股票简称	桃李面包
股票代码	603866
本次发行前注册资本	450,126,000元
法定代表人	吴志刚
成立日期	1997年1月23日
注册地址	沈阳市苏家屯区丁香街176号
经营范围	糕点（焙烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点，月饼）生产加 工，日用百货批发、零售，农副产品收购，企业管理服务、仓 储服务（不含危险化学品），市场营销策划。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2016 年 9 月 20 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于 公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方 案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司本次非公 开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》、《关于召开 2016 年第二次 临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。

2016 年 10 月 28 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票 方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司本次非 公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

2017 年 7 月 4 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票 预案（修订稿）的议案》、《关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的 议案》、《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议 案。

2017 年 7 月 20 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票 预案（修订稿）的议案》、《关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的 议案》等与本次发行有关的议案。

本次发行的决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的规定。

（二）本次发行监管部门核准过程

2017 年 9 月 12 日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行 股票申请获得通过。

2017 年 11 月 7 日，发行人收到中国证监会核发《关于核准沈阳桃李面包股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1892 号）。

（三）募集资金到账及验资情况

截至 2017 年 11 月 27 日，本次非公开发行的 8 名发行对象已将认购资金全 额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。根据华普天健会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的《关于桃李面包股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的 验证报告》（会验字[2017]5314 号），截至 2017 年 11 月 27 日 16:00，中信证券指 定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 738,000,000.00 元。

截至 2017 年 11 月 28 日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除承 销及保荐费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。华 普天健会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了 《验资报告》（会验字[2017]5315 号）。根据该验资报告，截至 2017 年 11 月 28 日，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）20,500,000 股，每股面

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值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 36.00 元，发行人共计募集货币资 金人民币 738,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 18,680,500.00 元，发 行人实际募集资金净额为人民币 719,319,500.00 元，其中计入股本人民币 20,500,000.00 元，计入资本公积人民币 699,876,886.81 元（包含发行费用的增值 税进项税额 1,057,386.81 元）。

（四）股份登记和托管情况

本次发行新增股份已于 2017 年 12 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。 三、本次发行概要

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。 （二）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

（三）发行对象及配售情况

1、申购报价情况

2017 年 11 月 16 日收盘后，保荐机构（主承销商）共向 109 家机构及个人 送达了认购邀请文件。其中包括，发行人前 20 大股东（未剔除重复机构）、基 金公司 26 家、证券公司 11 家、保险公司 5 家、其他类型投资者 47 家。

2017 年 11 月 21 日 9:00-12:00，簿记中心共收到 20 单申购报价单，参与申 购的投资者均及时发送相关申购文件，除 8 家证券投资基金管理公司无需缴纳保 证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金

本次申购报价不存在“发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关 联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行

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办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金 系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理 人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资 基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发 行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。

投资者申购报价情况如下：

单号	投资者名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
1	华能贵诚信托有限公司	37.58	8,000.00
		33.33	16,000.00
2	兴全基金管理有限公司	32.67	8,500.00
3	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责 任公司-分红-个人分红产品	36.60	8,000.00
4	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责 任公司-万能-个险万能产品（乙）	36.60	8,000.00
5	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责 任公司投连创新动力型投资账户	36.60	21,200.00
6	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责 任公司投连行业配置型投资账户	36.60	8,000.00
7	易方达基金管理有限公司	32.58	8,000.00
8	新华基金管理股份有限公司	36.96	8,000.00
		35.88	10,000.00
		33.91	20,000.00
9	博时基金管理有限公司	32.60	8,000.00
10	汇添富基金管理股份有限公司	33.01	8,000.00
		32.80	8,000.00
		32.60	8,000.00
11	大成基金管理有限公司	35.10	8,000.00
12	北信瑞丰基金管理有限公司	32.67	8,000.00
13	兴证证券资产管理有限公司	33.20	8,000.00
14	财通基金管理有限公司	32.59	8,300.00
		32.57	8,300.00

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单号	投资者名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
15	诺远资产管理有限公司	39.25	8,000.00
		39.15	8,000.00
		39.05	8,000.00
16	安大略退休金管理委员会	36.00	8,000.00
17	鼎晖投资咨询新加坡有限公司	36.00	8,000.00
18	霍尔资本合伙有限责任公司	36.00	8,000.00
19	瑞典第二国家养老基金	36.00	8,000.00
20	建投华文投资有限责任公司	34.00	15,000.00
	合计		201,000.00

注：本次申购和配售按金额进行；申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算。

2、确定的发行对象股份配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 36.00 元/股，发行股数 20,500,000 股，募集资金总额 738,000,000.00 元。

本次发行对象最终确定为 8 家。本次发行配售结果如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	诺远资产管理有限公司	2,222,222	79,999,992.00	12
2	华能贵诚信托有限公司	2,222,222	79,999,992.00	12
3	新华基金管理股份有限公司	2,222,222	79,999,992.00	12
4	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司-分红-个人分红产品	2,222,222	79,999,992.00	12
5	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司-万能-个险万能产品（乙）	2,222,222	79,999,992.00	12
6	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司投连创新动力型投资账户	5,888,888	211,999,968.00	12
7	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司投连行业配置型投资账户	2,222,222	79,999,992.00	12
8	安大略退休金管理委员会	1,277,780	46,000,080.00	12
	合计	20,500,000	738,000,000.00

3、关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证

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券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理 相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中 约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资 者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者 按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次桃李面包 非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。风险等级为 C2 的普通投资者应按照认购邀请书 的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经 主承销商确认符合要求后方可参与认购。

本次桃李面包发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构 （主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资 者适当性核查结论为：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	诺远资产管理有限公司	A类专业投资者	是
2	华能贵诚信托有限公司	A类专业投资者	是
3	新华基金管理股份有限公司	A类专业投资者	是
4	泰康资产管理有限责任公司-泰康人 寿保险有限责任公司-分红-个人分红 产品	A类专业投资者	是
5	泰康资产管理有限责任公司-泰康人 寿保险有限责任公司-万能-个险万能 产品（乙）	A类专业投资者	是
6	泰康资产管理有限责任公司-泰康人 寿保险有限责任公司投连创新动力型 投资账户	A类专业投资者	是
7	泰康资产管理有限责任公司-泰康人 寿保险有限责任公司投连行业配置型 投资账户	A类专业投资者	是
8	安大略退休金管理委员会	A类专业投资者	是

经核查，上述 8 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相 关制度要求。

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4、缴款通知书发送及缴款情况

保荐机构（主承销商）于 2017 年 11 月 23 日向所有获配投资者发送《桃李 面包股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。根据《桃李面包股份有限公司 非公开发行股票缴款通知书》的要求，截至 2017 年 11 月 27 日 16:00，保荐机 构（主承销商）已足额收到全部发行对象的申购缴款。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日（2017 年 7 月 5 日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即不低于 32.57 元/股。

定价基准日至本次发行期间，公司未发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项。

本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格，最终确定发行价格为 36.00 元 /股。本次非公开发行价格与发行底价 32.57 元的比率为 110.53%，与申购报价日 （2017 年 11 月 21 日）前 20 个交易日股票交易均价 42.36 元的比率为 84.99%。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量为 20,500,000 股，发行数量占本次发行完成后公司 股本总数的 4.36%。

（六）锁定期安排

根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管 部门的相关规定，本次发行对象认购的股票限售期为自新增股份上市首日起 12 个月，即发行对象认购本次发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。

（七）上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

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（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东共享。

（九）募集资金量与发行费用

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字 [2017]5315 号），本次发行共计募集货币资金人民币 738,000,000.00 元，扣除与 发行有关的费用人民币 18,680,500.00 元，发行人实际募集资金净额为人民币 719,319,500.00 元，其中计入股本人民币 20,500,000.00 元，计入资本公积人民币 699,876,886.81 元（包含发行费用的增值税进项税额 1,057,386.81 元）。

（十）募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过 73,800.00 万元，计划投资于以下项目：

单位：万元

序号		项目名称	项目投资总额	使用募集资金
1	烘焙食品 生产基地 建设项目	武汉桃李烘焙食品生产项目	35,500.00	35,500.00
		桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目	27,663.88	27,243.04
		西安桃李食品有限公司烘焙食品项目	11,056.96	11,056.96
		合计	74,220.84	73,800.00

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分发 行人将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据 项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次 非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金 到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象

1、诺远资产管理有限公司

公司名称：诺远资产管理有限公司

注册地址：北京市朝阳区向军北里 28 号院 1 号楼 2 层 202 室内 2011 号 法定代表人：李延武

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注册资本：10,000 万元人民币

成立时间：2014 年 4 月 11 日

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不 得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、华能贵诚信托有限公司

公司名称：华能贵诚信托有限公司

注册地址：贵州省贵阳市观山湖区贵州省贵阳市金阳新区金阳南路 6 号购物 中心商务楼一号楼 24 层 5、6、7 号

法定代表人：田军

注册资本：420,000 万元人民币

成立时间：2002 年 9 月 29 日

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国 务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营； 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（（一） 资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五） 其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投 资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾 问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居 间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、 拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提

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供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其 他业务。）

3、新华基金管理股份有限公司

公司名称：新华基金管理股份有限公司

注册地址：重庆市江北区聚贤岩广场 6 号力帆中心 2 号办公楼第 19 层

法定代表人：陈重

注册资本：21,750 万元人民币

成立时间：2004 年 12 月 9 日

企业类型：股份有限公司（外商投资企业投资）

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

4、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红 产品

• • • 泰康资产管理有限责任公司 泰康人寿保险有限责任公司 分红 个人分红产 品由泰康资产管理有限责任公司设立和进行管理，出资方为泰康人寿保险有限责 任公司。

泰康资产管理有限责任公司基本情况如下：

公司名称：泰康资产管理有限责任公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26F07、F08 室

法定代表人：段国圣

注册资本：100,000 万元人民币

成立时间：2006 年 2 月 21 日

企业类型：有限责任公司（国内合资）

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经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理 业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其 他资产管理业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 5、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能 产品（乙）

• • • 泰康资产管理有限责任公司 泰康人寿保险有限责任公司 万能 个险万能产 品（乙）由泰康资产管理有限责任公司设立和进行管理，出资方为泰康人寿保险 有限责任公司。

泰康资产管理有限责任公司基本情况请参见“四、本次发行的发行对象情况” 之“（一）发行对象”之“4、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任 公司-分红-个人分红产品”。

6、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型 投资账户

• 泰康资产管理有限责任公司 泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投 资账户由泰康资产管理有限责任公司设立和进行管理，出资方为泰康人寿保险有 限责任公司。

泰康资产管理有限责任公司基本情况请参见“四、本次发行的发行对象情况” 之“（一）发行对象”之“4、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任 公司-分红-个人分红产品”。

• 7、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型

• 投资账户

• 泰康资产管理有限责任公司 泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投 资账户由泰康资产管理有限责任公司设立和进行管理，出资方为泰康人寿保险有 限责任公司。

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泰康资产管理有限责任公司基本情况请参见“四、本次发行的发行对象情况” 之“（一）发行对象”之“4、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任 公司-分红-个人分红产品”。

8、安大略退休金管理委员会

公司名称：安大略退休金管理委员会

公司类型：合格境外机构投资者

编号：QF2012AMO182

住所：Ontario Pension Board, 200 King St. West, Suite 2200, Toronto ON M5H

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（二）与发行人的关联关系

本次发行前，上述发行对象与公司均不存在《上海证券交易所股票上市规则》 等法规规定的关联关系。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

本次非公开发行股票预案披露前十二个月内，上述发行对象及其关联方与公 司之间不存在重大交易的情况。

（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照 公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信 息披露。

（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

1、诺远资产管理有限公司

诺远资产管理有限公司本次参与认购的产品为“景欣定增精选 4 号私募投资 基金”，诺远资产管理有限公司及其管理产品已按照《中华人民共和国证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，

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并提交了产品备案证明。

2、华能贵诚信托有限公司

华能贵诚信托有限公司以公司自有资金参与认购，并出具了参与本次发行认 购资金为自有资金的承诺函，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》所规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备 案。

3、新华基金管理股份有限公司

“ - - 新华基金管理股份有限公司本次参与认购的产品为 新华基金 平安银行 中 兵投资资产管理计划”，新华基金管理股份有限公司管理的产品已按照《中华人 民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相 关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

4、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红 产品

• • 泰康资产管理有限责任公司管理的泰康人寿保险有限责任公司 分红 个人 分红产品属于保险产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

5、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能 产品（乙）

• • 泰康资产管理有限责任公司管理的泰康人寿保险有限责任公司 万能 个险 万能产品（乙）属于保险产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的 备案。

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6、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型 投资账户

泰康资产管理有限责任公司管理的泰康人寿保险有限责任公司投连行业配 置型投资账户属于保险产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

7、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型 投资账户

泰康资产管理有限责任公司管理的泰康人寿保险有限责任公司投连创新动 力型投资账户属于保险产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

8、安大略退休金管理委员会

安大略退休金管理委员会为合格境外机构投资者（QFII），以其自有资金参 与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募 投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：	中信证券股份有限公司
法定代表人：	张佑君
保荐代表人：	梁勇、王治鉴
项目协办人：	马齐玮
项目组成员：	牛振松、胡征源、王笑雨、屈亚楠
办公地址：	广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北 座
电话：	010-60838888
传真：	010-60833955
（二）发行人律师事务所：	国浩律师（深圳）事务所
负责人：	张敬前

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经办律师：	丁明明、董萌
办公地址：	深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24层
电话：	0755-83515666
传真：	0755-83515090
（三）审计机构：	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	肖厚发
经办注册会计师：	魏弘、顾娜
办公地址：	沈阳市沈河区北站路146号嘉兴国际大厦5层
电话：	024-22515988
传真：	024-22533738
（四）验资机构：	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	肖厚发
经办注册会计师：	魏弘、顾娜
办公地址：	沈阳市沈河区北站路146号嘉兴国际大厦5层
电话：	024-22515988
传真：	024-22533738

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第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2017 年 9 月 30 日，发行人前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	吴学群	117,491,264	26.10
2	吴志刚	80,355,899	17.85
3	吴学亮	71,513,869	15.89
4	盛雅莉	51,112,169	11.36
5	吴学东	29,978,392	6.66
6	盛利	14,214,992	3.16
7	盛雅萍	12,520,270	2.78
8	盛龙	12,513,797	2.78
9	中国证券金融股份有限公司	5,521,472	1.23
10	泰康人寿保险有限责任公司－投连－创新动 力	5,123,719	1.14
	合计	400,345,843	88.95

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新增股份登记到账后，发行人前十名股东情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
吴学群	117,491,264	24.96
吴志刚	80,355,899	17.07
吴学亮	71,513,869	15.20
盛雅莉	51,112,169	10.86
吴学东	29,978,392	6.37
盛利	14,214,992	3.02
盛雅萍	12,520,270	2.66
盛龙	12,513,797	2.66
泰康人寿保险有限责任公司－投连－创新动 力	11,175,209	2.37
中国证券金融股份有限公司	5,521,472	1.17

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股东名称	持股数量（股）	持股比例
合计	406,397,333	86.35

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变化

股份类别	本次发行前	本次发行前	本次变动	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	占总股 本比例	股份数量 （股）	股份数量（股）	占总股 本比例
一、有限售条件股份	390,948,660	86.85%	20,500,000	411,448,660	87.43%
二、无限售条件股份	59,177,340	13.15%	-	59,177,340	12.57%
三、股份总数	450,126,000	100.00%	20,500,000	470,626,000	100.00%

本次发行完成后，发行人注册资本、股份总数将发生变化，发行人将根据本 次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

（二）财务结构变化

本次募集资金到位后，公司的资本金实力将进一步增强，总资产及净资产规 模增加，流动比率与速动比率上升，资产负债率下降，有利于增强公司的偿债能 力，优化资本结构，增强抗风险能力。

此外，本次募集资金投资项目逐步投产后，公司的主营业务收入与盈利水平 将提升，盈利能力将有所增强。

（三）业务结构变化

本次非公开发行股票募集资金投资项目有利于公司实现烘焙食品生产基地 的全国性布局，扩大核心产品的产能以满足日益增加的销售需求，同时，可进一 步保证公司产品的质量安全，提升公司的市场竞争力，奠定公司面包行业的龙头 地位。因此，本次募集资金投资项目将明显提高公司的核心竞争能力，有利于公 司在激烈的市场竞争中发展和壮大，为实现公司业绩的持续增长打下坚实基础， 为公司形象和品牌知名度的提高提供有力推动，为满足消费者不断变化的消费需 求和公司的可持续发展提供可靠保证，通过实施募集资金投资项目公司综合竞争 力将有所增强，主营业务收入和盈利能力将得到有效提升，符合公司和股东的长 远利益。

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（四）公司治理结构变化

本次非公开发行完成后，吴学群、吴志刚、吴学亮、盛雅莉及吴学东仍为公 司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，对公 司治理不会产生重要影响。

本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业 务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时，由于有更多 机构投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格， 有利于进一步提高公司决策的科学性，从而完善公司的治理结构。

本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规 定，加强和完善公司的法人治理结构。

（五）高管人员结构变化

本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。公司董事、监事、高级管理人 员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争变化

本公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完 全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不 受控股股东及其关联人的影响。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于 上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运 作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 关系情况不会发生变化，后续也不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同 业竞争或新增关联交易等情形。

（七）公司资金、资产占用和关联担保变化

本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完 成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

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第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意

见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程和认购对象 的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）本次发行定价过程的合规性

发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会 及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁 布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律、法规的有关规定。

（二）本次发行对象选择的合规性

发行人本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东 的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，桃李面包遵循了市场化 的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合桃李面包及其全 体股东的利益。

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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性

意见

发行人律师认为：

1. 桃李面包已就本次非公开发行股票履行了必需的批准和授权。

2. 本次非公开发行股票的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人签署

的《股份认购协议》均符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有 效。

1. 本次非公开发行股票最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量

及募集资金金额均符合相关法律、法规和规范性文件、发行人董事会、股东大会 通过的本次非公开发行股票的相关决议以及中国证监会核准文件中的相关规定， 合法、有效。

1. 本次非公开发行股票的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的相

关规定，本次非公开发行股票的发行过程和发行结果合法、有效。

25

第五节 有关中介机构的声明

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对桃李面包股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书进 行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：

梁 勇 王治鉴

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

26

发行人律师声明

本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书及其摘要 与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报 告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因 所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

经办律师签名：

丁明明 董萌

律师事务所负责人签名： ____ 马卓檀

国浩律师（深圳）事务所 年 月 日

27

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书及 其摘要与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本 发行情况报告书及其摘要中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行 情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师： __ 魏弘 __ 顾娜 会计师事务所负责人： ____ 肖厚发 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

28

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书及 其摘要与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本 发行情况报告书及其摘要中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行 情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师： __ 魏弘 __ 顾娜 会计师事务所负责人： ____ 肖厚发 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

29

第六节 备查文件

1、中信证券股份有限公司出具的关于桃李面包股份有限公司非公开发行 A 股股票的发行保荐书和尽职调查报告；

2、发行人律师国浩律师（深圳）事务所出具的关于桃李面包股份有限公司 非公开发行 A 股股票的法律意见书和律师工作报告。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《桃李面包股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况 报告书》盖章页）

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桃李面包股份有限公司
年 月 日
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