Toly Bread Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 7, 2017

中信证券股份有限公司

关于桃李面包股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证监会《关于核准沈阳桃李面包股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2017]1892 号）的核准，核准桃李面包股份有限公司（以下简称“桃 李面包”、“发行人”、“公司”）非公开发行不超过 22,658,888 股新股。桃李面包 以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 20,500,000 股人民币普通股（A 股） （以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。中信证券股份有限公司（以下 简称“中信证券”或“ 保荐机构（主承销商）”）作为桃李面包本次非公开发行 的保荐机构和主承销商，认为桃李面包本次非公开发行股票的发行过程及认购对 象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定及 桃李面包有关本次发行的股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规 定，发行对象的选择公平、公正，符合桃李面包及其全体股东的利益，现将本次 发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：

一、本次非公开发行股票的发行概况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日（2017 年 7 月 5 日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即不低于 32.57 元 /股。

定价基准日至本次发行期间，公司未发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项。

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本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格，最终确定发行价格为 36.00 元 /股。本次非公开发行价格与发行底价 32.57 元的比率为 110.53%，与申购报价日 （2017 年 11 月 21 日）前 20 个交易日股票交易均价 42.36 元的比率为 84.99%。

（二）发行数量

本次非公开发行股票数量为 20,500,000 股，发行数量占本次发行完成后公司 股本总数的 4.36%。

（三）发行对象

本次发行的发行对象为诺远资产管理有限公司、华能贵诚信托有限公司、新 - 华基金管理股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司 泰康人寿保险有限责任 - - - 公司 分红 个人分红产品、泰康资产管理有限责任公司 泰康人寿保险有限责任公 - - - 司 万能 个险万能产品（乙）、泰康资产管理有限责任公司 泰康人寿保险有限责 - 任公司投连创新动力型投资账户、泰康资产管理有限责任公司 泰康人寿保险有 限责任公司投连行业配置型投资账户、安大略退休金管理委员会 8 名投资者，符 合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非开发行股票实施细则》等相关 法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（四）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为 738,000,000.00 元。

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对 象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》 的相关规定。

二、本次非公开发行股票履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2016 年 9 月 20 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于 公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方 案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司本次非公 开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会

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授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》、《关于召开 2016 年第二次 临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。

2016 年 10 月 28 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票 方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司本次非 公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

2017 年 7 月 4 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票 预案（修订稿）的议案》、《关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的 议案》、《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议 案。

2017 年 7 月 20 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票 预案（修订稿）的议案》、《关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的 议案》等与本次发行有关的议案。

本次发行的决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的规定。

（二）本次发行监管部门核准过程

2017 年 9 月 12 日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行 股票申请获得通过。

2017 年 11 月 7 日，发行人收到中国证监会核发《关于核准沈阳桃李面包股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1892 号）。

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并 获得了中国证监会的核准。

三、本次非公开发行股票的具体过程

（一）发出认购邀请书的情况

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2017 年 11 月 16 日收盘后，保荐机构（主承销商）共向 109 家机构及个人 送达了认购邀请文件。其中包括，发行人前 20 大股东（未剔除重复机构）、基 金公司 26 家、证券公司 11 家、保险公司 5 家、其他类型投资者 47 家。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，桃李面包本次发行认购邀请文件的发 送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》等法律法规的规定以及发行 人第四届董事会第三次会议、第四届董事会第十二次会议、2016 年第二次临时 股东大会、2017 年第二次临时股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购 邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定 认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

（二）投资者申购报价情况

2017 年 11 月 21 日 9:00-12:00，簿记中心共收到 20 单申购报价单，参与申 购的投资者均及时发送相关申购文件，除 8 家证券投资基金管理公司无需缴纳保 证金外，其余投资者亦均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

经国浩律师（深圳）事务所和保荐机构（主承销商）核查，参与本次发行申 购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人及其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关 联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形。经核查，上 述 20 家投资者的申购报价均为有效报价。

投资者具体申购报价情况如下：

单号	投资者名称	申购价格 （元/股）	申购金额（万元）
1	华能贵诚信托有限公司	37.58	8,000.00
		33.33	16,000.00
2	兴全基金管理有限公司	32.67	8,500.00
3	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责 任公司-分红-个人分红产品	36.60	8,000.00
4	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责 任公司-万能-个险万能产品（乙）	36.60	8,000.00

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单号	投资者名称	申购价格 （元/股）	申购金额（万元）
5	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责 任公司投连创新动力型投资账户	36.60	21,200.00
6	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责 任公司投连行业配置型投资账户	36.60	8,000.00
7	易方达基金管理有限公司	32.58	8,000.00
8	新华基金管理股份有限公司	36.96	8,000.00
		35.88	10,000.00
		33.91	20,000.00
9	博时基金管理有限公司	32.60	8,000.00
10	汇添富基金管理股份有限公司	33.01	8,000.00
		32.80	8,000.00
		32.60	8,000.00
11	大成基金管理有限公司	35.10	8,000.00
12	北信瑞丰基金管理有限公司	32.67	8,000.00
13	兴证证券资产管理有限公司	33.20	8,000.00
14	财通基金管理有限公司	32.59	8,300.00
		32.57	8,300.00
15	诺远资产管理有限公司	39.25	8,000.00
		39.15	8,000.00
		39.05	8,000.00
16	安大略退休金管理委员会	36.00	8,000.00
17	鼎晖投资咨询新加坡有限公司	36.00	8,000.00
18	霍尔资本合伙有限责任公司	36.00	8,000.00
19	瑞典第二国家养老基金	36.00	8,000.00
20	建投华文投资有限责任公司	34.00	15,000.00
	合计		201,000.00

注：本次申购和配售按金额进行，申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算。

四、本次非公开发行股票的定价和股票分配情况

（一）本次发行的定价情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 36.00 元/股，本次非公

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开发行价格与发行底价 32.57 元的比率为 110.53%，与申购报价日（2017 年 11 月 21 日）前 20 个交易日股票交易均价 42.36 元的比率为 84.99%。

（二）配售对象及数量的确定原则

在发行价格确定后，诺远资产管理有限公司、华能贵诚信托有限公司、新华 - 基金管理股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司 泰康人寿保险有限责任公 - - - 司 分红 个人分红产品、泰康资产管理有限责任公司 泰康人寿保险有限责任公司 - - - 万能 个险万能产品（乙）、泰康资产管理有限责任公司 泰康人寿保险有限责任 - 公司投连行业配置型投资账户、泰康资产管理有限责任公司 泰康人寿保险有限 责任公司投连创新动力型投资账户、安大略退休金管理委员会共 8 家投资者以 共计 738,000,000.00 元现金认购本次非公开发行股票 20,500,000 股。

发行人和主承销商按照竞价程序簿记建档，本次配售采取“认购价格优先、 认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则确定发行价格和发行对象 （上述原则以下简称“优先原则”）。如果本次发行的累计有效认购金额超过本次 募集资金需求总量（73,800 万元）或有效认购股数超过本次发行股数上限 （22,658,888 股），发行价格、发行对象及获配股份数量的确定原则如下（根据 序号先后次序为优先次序）：

（1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；

（2）认购金额优先：申报价格相同的，将按认购金额由高到低进行排序累 计；

（3）收到《申购报价单》时间优先：申报价格及认购金额都相同的，将按 照《申购报价单》传真至本次发行指定传真机时间或专人送达时间（以现场律师 见证时间为准，若既传真又派专人送达了《申购报价单》，以主承销商在规定时 间内第一次收到的有效《申购报价单》为准）由先到后进行排序累计，并经律师 见证，时间早的有效认购将进行优先配售。

发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条 件”）进行比较：（1）投资者累计认购总金额大于 73,800 万元；（2）投资者累计 认购股数大于 22,658,888 股。

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当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时， 累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。依据此价格按簿记排序顺序向 各认购对象依次顺序配售，高于本次发行价格的有效认购量将全部获得配售，与 本次发行价格相同的有效认购量则按上述优先次序配售，直至满足任一发行结果 确定条件。

根据以上原则确定的配售对象，如果多档报价均不低于发行价格，根据其有 效申报的最高认购金额（发行价格以上的申报为有效申报），按照发行价格确定 其最终获配股数。

如果本次发行的有效认购金额不超过本次募集资金的需求总量（73,800 万 元），且有效认购股数不超过本次发行的股数上限（22,658,888 股），则有效认购 量对应的最低认购价格为本次发行价格，同时所有有效认购的投资者将全部获得 配售。

（三）发行对象及获得配售情况

本次非公开发行规模为 20,500,000 股，募集资金总额 738,000,000.00 元，未 超过股东大会决议和中国证监会“证监许可[2017]1892 号”文核准的发行股数和 募集资金上限。

本次发行对象最终确定为 8 家。本次发行配售结果如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期 （月）
1	诺远资产管理有限公司	2,222,222	79,999,992.00	12
2	华能贵诚信托有限公司	2,222,222	79,999,992.00	12
3	新华基金管理股份有限公司	2,222,222	79,999,992.00	12
4	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司-分红-个人分红产品	2,222,222	79,999,992.00	12
5	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司-万能-个险万能产品（乙）	2,222,222	79,999,992.00	12
6	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司投连创新动力型投资账户	5,888,888	211,999,968.00	12
7	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司投连行业配置型投资账户	2,222,222	79,999,992.00	12
8	安大略退休金管理委员会	1,277,780	46,000,080.00	12

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序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期 （月）
	合计	20,500,000	738,000,000.00

（四）关联关系及私募备案情况核查

1、诺远资产管理有限公司

诺远资产管理有限公司本次参与认购的产品为“景欣定增精选 4 号私募投资 基金”，诺远资产管理有限公司及其管理产品已按照《中华人民共和国证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续， 并提交了产品备案证明。

2、华能贵诚信托有限公司

华能贵诚信托有限公司以公司自有资金参与认购，并出具了参与本次发行认 购资金为自有资金的承诺函，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》所规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备 案。

3、新华基金管理股份有限公司

“ - - 新华基金管理股份有限公司本次参与认购的产品为 新华基金 平安银行 中 兵投资资产管理计划”，新华基金管理股份有限公司管理的产品已按照《中华人 民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相 关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

4、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红 产品

• • 泰康资产管理有限责任公司管理的泰康人寿保险有限责任公司 分红 个人 分红产品属于保险产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

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规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

• 5、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能

• 产品（乙）

• • 泰康资产管理有限责任公司管理的泰康人寿保险有限责任公司 万能 个险 万能产品（乙）属于保险产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的 备案。

6、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型 投资账户

泰康资产管理有限责任公司管理的泰康人寿保险有限责任公司投连行业配 置型投资账户属于保险产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

• 7、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型

• 投资账户

泰康资产管理有限责任公司管理的泰康人寿保险有限责任公司投连创新动 力型投资账户属于保险产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

8、安大略退休金管理委员会

安大略退休金管理委员会为合格境外机构投资者（QFII），以其自有资金参 与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募 投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：

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本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方， 也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行 认购的情形。

经保荐机构（主承销商）核查，以上获配的 8 家投资者及所管理的产品非发 行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人 员直接或间接参与本次发行认购的情形。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理 相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中 约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资 者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者 按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次桃李面包 非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。风险等级为 C2 的普通投资者应按照认购邀请书 的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经 主承销商确认符合要求后方可参与认购。

本次桃李面包发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的 核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	诺远资产管理有限公司	A类专业投资者	是
2	华能贵诚信托有限公司	A类专业投资者	是
3	新华基金管理股份有限公司	A类专业投资者	是
4	泰康资产管理有限责任公司-泰康人 寿保险有限责任公司-分红-个人分红 产品	A类专业投资者	是
5	泰康资产管理有限责任公司-泰康人	A类专业投资者	是

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序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
	寿保险有限责任公司-万能-个险万能 产品（乙）
6	泰康资产管理有限责任公司-泰康人 寿保险有限责任公司投连创新动力型 投资账户	A类专业投资者	是
7	泰康资产管理有限责任公司-泰康人 寿保险有限责任公司投连行业配置型 投资账户	A类专业投资者	是
8	安大略退休金管理委员会	A类专业投资者	是

经核查，上述 8 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相 关制度要求。

（六）缴款与验资情况

2017 年 11 月 23 日，保荐机构（主承销商）向获得配售的投资者发出《桃 李面包股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该 8 名投资者按规定于 2017 年 11 月 27 日 16:00 时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款 账户。

截至 2017 年 11 月 27 日 16:00 时止，本次非公开发行的 8 名发行对象已将 认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。根据华普天健会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《关于桃李面包股份有限公司非公开发行股票认购资金 到位情况的验证报告》（会验字[2017]5314 号），截至 2017 年 11 月 27 日 16:00， 中信证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 738,000,000.00 元。

截至 2017 年 11 月 28 日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除承 销及保荐费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。华 普天健会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了 《验资报告》（会验字[2017]5315 号）。根据该验资报告，截至 2017 年 11 月 28 日，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）20,500,000 股，每股面 值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 36.00 元，发行人共计募集货币资 金人民币 738,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 18,680,500.00 元，发

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行人实际募集资金净额为人民币 719,319,500.00 元，其中计入股本人民币 20,500,000.00 元，计入资本公积人民币 699,876,886.81 元（包含发行费用的增值 税进项税额 1,057,386.81 元）。

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审 议通过的非公开发行方案，《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券 发行与承销管理办法》等的相关规定。

五、本次非公开发行股票过程中的信息披露

发行人于 2017 年 9 月 12 日通过中国证监会发行审核委员会审核，并于 2017 年 9 月 13 日对此进行了公告。

发行人于 2017 年 11 月 7 日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的 核准批复，并于 2017 年 11 月 8 日对此进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人 切实履行相关信息披露义务和手续。

六、结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程和认购对象 的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）本次发行定价过程的合规性

发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会 及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁 布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律、法规的有关规定。

（二）本次发行对象选择的合规性

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发行人本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东 的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，桃李面包遵循了市场化 的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合桃李面包及其全 体股东的利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于桃李面包股份有限公司非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

梁 勇 王治鉴

法定代表人（或授权代表）： 张秀杰

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中信证券股份有限公司
年 月 日
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