Toly Bread Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 20, 2016

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2016-044

沈阳桃李面包股份有限公司

关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补

措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事 会第三次会议审议通过了关于公司非公开发行A 股股票（以下简称 “本次非公开发行”或“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办 公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的 相关要求，现对本次发行募集资金到位对公司即期回报的影响进行分 析，并就公司采取的填补回报措施说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

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以下假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响，不代表对公司2016 年经营情况及趋势的判断，亦 不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投 资决策造成损失的，公司不承诺赔偿责任。

1、假设本次非公开发行于2016 年11 月30 日实施完成，该完成 时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、根据本次发行方案，假设本次非公开发行的股份数量为 19,549,668 股，募集资金总额（不考虑发行费用的影响）为73,800 万元。本次非公开发行最终的发行价格、发行数量和实际到账的募集 资金规模将根据监管部门核准、投资者认购情况以及发行费用等确 定；

• 3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如

• 财务费用、投资收益）等的影响；

4、假设自本次非公开发行预案公告之日至2016 年末，除本次非 公开发行之外，公司不存在公积金转增股本、股票股利分配、股权激 励行权等影响股本总额的其他事项；

5、假设宏观经济环境、所处行业情况以及公司经营环境未发生 重大变化。

（二）对公司主要财务指标的影响

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基于上述假设情况，在公司2016 年度扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润与2015 年相比持平、同比增长10%、同比增 长20%三种情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响进行了测算，具体情况如下：

项目	2015 年	2016 年	2016 年
		本次发行 前	本次发行 后
情景一：公司2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润与2015 年持平
扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润（万元）	34,020.22	34,020.22	34,020.22
总股本（万股）	45,012.60	45,012.60	46,967.57
基本每股收益（元/股）	0.76	0.76	0.75
稀释每股收益（元/股）	0.76	0.76	0.75
情景二：公司2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润比2015 年增长10%
扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润（万元）	34,020.22	37,422.24	37,422.24
总股本（万股）	45,012.60	45,012.60	46,967.57
基本每股收益（元/股）	0.76	0.83	0.83

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稀释每股收益（元/股）	0.76	0.83	0.83
情景三：公司2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润比2015 年增长20%
扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润（万元）	34,020.22	40,824.27	40,824.27
总股本（万股）	45,012.60	45,012.60	46,967.57
基本每股收益（元/股）	0.76	0.91	0.90
稀释每股收益（元/股）	0.76	0.91	0.90

注：上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益均按照《公开发行证

券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的 计算及披露》（2010 年修订）规定计算。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将 会增加，而募集资金投资项目从建设到投产并产生效益需要一定时 间，在募投项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要依赖于现有业 务。因此，本次非公开发行可能导致发行当年每股收益较上年同期出 现下降，本次非公开发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内 被摊薄的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

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1、本次非公开发行符合公司奠定行业龙头地位，扩大市场份额 的需要

奠定公司在面包行业的龙头地位，成为面包行业的领先者是公司 未来的发展目标。自成立以来，公司一直专注于以面包为核心的优质 烘焙类产品的生产及销售，不断提升产品的研发和生产能力，丰富产 品种类，优化产品结构。

随着经济的持续发展和消费观念的不断升级，消费者已经不再局 限于传统的面包产品，他们更多关注面包的安全、营养、口感和功能 等特性，面包产品种类更加丰富，功能更加齐全，产品向多元化发展， 这将进一步刺激消费需求的增长，扩大市场容量。行业在未来的较长 时间将面临良好的发展机遇，公司需要在这一阶段把握契机，通过募 投项目的实施扩大生产规模，一方面与市场增长的需求相匹配，保持 并扩大市场份额，另一方面通过扩大生产形成规模效应，有效降低成 本，提高公司的利润水平，促进公司的快速发展，进一步巩固公司的 行业地位。

2、适应行业做大做强的要求，应对国内外品牌竞争

近年来，随着国内居民对产品认知度的提高和消费理念的转变， 面包行业发展迅速。国外品牌纷纷进入国内市场，各地区也涌现出大 批本地经营的面包品牌，我国的面包市场竞争日趋激烈，品牌竞争已 逐步代替价格竞争成为影响面包企业发展的重要因素。

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产能的扩张不仅符合行业整体的增长趋势，而且可以提升公司与 供应商和销售客户的议价能力，增强公司在市场的话语权。产能扩张 将加快企业对新市场的开拓，带来销售网点的增加，使更多消费者有 机会接触到公司的产品，有助于提升产品知名度，扩大品牌影响力。

未来，产品是否具备品牌影响力并能够获得消费者的青睐决定了 面包企业能否长远的生存和发展。伴随产能的扩大，销售范围逐步向 外延伸，销售网络将覆盖更多的城市和地区，有助于公司完善全国性 销售战略的布局，提升品牌影响力，增强公司的总体竞争实力，从而 有效应对国内外面包品牌对公司品牌的冲击。

3、本次非公开发行符合解决产能瓶颈，满足新增市场的需要

公司近年来发展迅速，面包等产品的生产和销售均保持较高的增 长速度，近年来公司及下属子公司生产已经接近饱和状态，而产品需 求依然旺盛。根据目前公司产品的增长速度，公司现有生产能力将不 能满足公司的发展需要，公司需要通过募投项目的实施解决目前产能 的瓶颈，满足新增市场的需要。

公司产品近年在中部地区和西部地区销量持续增长，预计未来几 年将继续保持快速稳定的增长趋势。随着面包逐渐成为大众化商品为 越来越多的消费者所接受，面包等烘焙食品以其物美价廉、品种多样、 营养丰富、方便携带的诸多特点，将成为更多家庭的早餐主食和学生、 工作族的间食。

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公司通过募投项目的实施将进一步扩大产能，有效解决现阶段产 能不足，为公司实现业务快速增长，在前景广阔的市场中获取更高市 场份额提供必要条件。

4、本次非公开发行是保证食品安全生产，提高产品市场竞争力 的需要

公司的主要产品为面包，与消费者的身体健康息息相关，食品安 全也成为食品生产企业最重要的关注事项。《中华人民共和国食品安 全法》、《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》等相关法 律和部门规章的出台对食品企业的生产起到规范作用。在食品安全方 面承担更多社会责任的企业将给广大消费者留下积极和正面的印象， 获取更多消费者信任和支持。

公司募投项目的实施将为生产环境和生产安全提供更为可靠的 保证。新厂房按照现代化标准进行建设，生产空间、卫生设施和安全 消防等相关条件将得到进一步改善，产能扩大的同时伴随着食品生产 控制标准和安全监测水平的提高，从产品生产环境、生产工艺和生产 检测等多方面保证产品的质量，提高产品的市场竞争力，提升食品安 全水平，以获取更多消费者的信任和支持。良好的口碑和声誉将成为 公司最大的无形资产，长久地提升产品在市场的影响力和企业的核心 竞争能力，促进企业持续长远发展。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项 目在人员、技术、市场等方面的储备情况

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（一）本次非公开发行募集资金投资项目

本次发行的募集资金总额不超过73,800.00 万元，计划投资于以 下项目：

单位：万元

序 号			项目投资 总额	使用募集 资金
		项目名称
1	烘焙食 品生产 基地建 设项目	武汉桃李烘焙食品生产项目	35,500.00	35,500.00
		桃李面包重庆烘焙食品生产 基地项目	27,663.88	27,243.04
		西安桃李食品有限公司烘焙 食品项目	11,056.96	11,056.96
		合计	74,220.84	73,800.00

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司自成立以来，经过多年的发展，已成长为一家集研发、生 产和销售为一体的跨区域的大型“中央工厂+批发”式烘焙企业。公 司近年来发展迅速，面包等产品的产销量均保持高速增长，目前已 在全国14 个区域建立了生产基地，并建立起超过12 万个零售终端。 未来，公司计划以华南、华东、华中、西北、西南为重点突破区域， 利用东北地区成熟的市场运作经验，产能扩张和渠道拓展相结合，进 一步扩大公司的市场份额，巩固行业地位。

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公司本次非公开发行募集资金主要用于建设生产基地、扩大生产 能力，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市 场前景和经济效益，有利于进一步扩大公司产品的市场占有率，提升 公司的区域竞争力，巩固公司的行业地位。

（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司经过在面包行业多年的发展，已形成具有丰富从业经验的管 理团队和人才储备。目前，公司正在积极推进人力资源管理咨询成果 的落地执行，提升人力资源管理水平；加大与国内高校的合作，加强 关键人才储备与培养；通过定向培训、内部轮岗培训和定岗培训等多 层次的培训体系，不断提高员工的专业水平。

2、技术储备

为了适应国内市场消费个性化、多元化的趋势，契合不断变化的 消费者需求，公司制定了切实可行的技术研发和创新计划。首先，公 司将不断引进和培养专业对口人才，扩大专业研发团队，同时，进一 步学习欧美日等发达国家的先进烘焙生产技术，提升公司的研发能 力；其次，公司将持续加大科研经费投入，运用新工艺、新材料、新 技术，不断开发适应市场的新产品，以提升产品附加值；第三，公司 在改造原有生产设备同时，不断引进先进的自动化设备，最大限度的 发挥设备的功效，提升产品质量，降低生产成本，全面提升公司的竞 争力。

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3、市场储备

近年来，公司持续加快战略性区域销售网络的建设，目前已在全 国14 个中心城市及周边地区建立起超过12 万个零售终端，并与家乐 福、沃尔玛、大润发、永辉超市等大型商超之间建立了稳定的战略合 作关系。未来，公司将进一步挖掘东北地区成熟市场潜力，巩固和扩 大公司产品市场占有率；同时，公司将华南、华东、华中、西北、西 南作为未来的重点突破区域，建成全面完善并形成布局更加合理、可 控性更强、运营效率更高的终端销售网络。与此同时，公司还在持续 打造更加科学、快捷安全的物流系统，提升对客户的配送及服务能力， 满足不同客户的多样化需求。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块经营情况及发展态势，面临的主要风险 及改进措施

公司一直专注于以面包及糕点为核心的优质烘焙类产品的生产 及销售，属于国内知名的跨区域经营“中央工厂+批发”式烘焙食品 生产企业。自成立以来，公司始终致力于为社会提供高性价比的面包 产品，依托高性价比的产品、强大的品牌影响力、庞大且稳定的销售 渠道及“中央工厂+批发”的经营模式带来的高附加值不断强化公司 的综合竞争实力。2013 年、2014 年、2015 年和2016 年1-6 月，公 司营业收入分别为17.58 亿元、20.58 亿元、25.63 亿元和14.60 万

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元，净利润分别为2.55 亿元、2.73 亿元、3.47 亿元和1.89 亿元， 经营规模实现了较快增长。

公司面临的主要风险包括宏观经济波动风险、原材料质量风险、 市场风险、管理风险等。未来公司将继续以“为社会提供高性价比的 产品，让更多的人爱上面包”为使命，以市场需求为导向，逐步建立 并完善布局合理、高效运营的生产基地，不断扩大销售渠道覆盖的广 度与深度，满足国内重点市场的消费需求，提升公司品牌影响力，奠 定公司在中国面包行业的龙头地位。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司业 绩的具体措施

1、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013 年修订）》等规定，公司制定了《募集资金管 理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的 规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司 《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理

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募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和 监督，保证募集资金合理规范使用。

2、确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

公司本次非公开发行募集资金主要用于建设生产基地、扩大生产 能力，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市 场前景和经济效益，有利于进一步扩大公司产品的市场占有率，提升 公司的区域竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利 益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使 用效率，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。

3、全面提升公司经营管理水平，提高运营管理效率

公司将持续以成本控制为目标，进一步深化全面预算管理和内部 市场化管理，加大收入与成本、消耗与效益挂钩考核力度；加强原材 料物资集中采购，有效降低物资采购成本；严格控制非安全性、非生 产性支出，降低运营成本。公司将进一步梳理企业流程，在现有信息 系统的基础上，推进公司信息化平台建设，提高运营效率。同时，公 司将持续完善法人治理结构，健全内控制度，建立科学高效的公司决 策机制，提升人力资源管理水平，加强关键人才储备与培养，提升公 司人力资源的整体素质。通过上述措施，公司将持续提高日常运营效 率，降低运营成本，提升公司业绩。

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4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金 分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，努 力提升对股东的回报。

六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人员关于填 补回报措施能够得到切实履行的承诺

• （一）董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实 履行作出如下承诺：

• 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采

• 取其他方式损害公司利益；

• 2、对其职务消费行为进行约束；

• 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回

• 报措施执行情况相挂钩；

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5、未来公司如推出股权激励计划，股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资 者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履 行作出如下承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司 或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿 责任。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程

序

公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即 期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第三次会 议审议通过，并将提交公司2016 年第二次临时股东大会审议。公司 将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺 主体承诺事项的履行情况。

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特此公告。

沈阳桃李面包股份有限公司

董 事 会

2016 年9 月21 日

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