Toly Bread Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 25, 2016

沈阳桃李面包股份有限公司 募集资金存放与使用情况专项报告

沈阳桃李面包股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 和相关格式指引的规定，将本公司 2015 年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1379 号”核准，桃李面包由中 信证券采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方 式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,501.26 万股，每股面值为 人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 13.76 元，募集资金总额为人民币 61,937.34 万元，扣除保荐承销费用 4,500 万元余额为 57,437.34 万元。上述募集资金到位 情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“会验字 [2015]4059 号”《验资报告》。

2015 年度募集资金使用情况如下：支付石家庄桃李面包系列产品生产基地 建设项目支出 900 万元，募集资金专户账户利息收入 6.40 万元。此外，公司 2015 年度支付发行手续费用 663.58 万元。

二、 募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，遵循 规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资 金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资 金的规范使用。

2015 年 12 月 17 日，本公司与招商银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“招 行沈阳分行”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资 金三方监管协议》，在招商银行沈阳分行营业部开设三个募集资金专项账户（账 号：124904873410705，124904873410904，124904873410202）；2015 年 12 月 17 日，本公司与中信银行股份有限公司大连分行（以下简称“中信银行大连分行”） 和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金三方监管协议》，

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沈阳桃李面包股份有限公司 募集资金存放与使用情况专项报告

在中信银行大连甘井子支行开设募集资金专项账户（账号： 8110401014400017559）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不 存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至 2015 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
银 行 名 称	银行帐号	余额
招商银行沈阳分行营业部	124904873410705	12,032.44
招商银行沈阳分行营业部	124904873410904	24,522.24
招商银行沈阳分行营业部	124904873410202	9,104.02
中信银行大连甘井子支行	8110401014400017559	10,221.46
合 计		55,880.16

注：上述募集资金余额包含了以公司自有资金支付且尚未从募集资金账户扣除的发行费 用 259.92 万元，包括：审计费 150 万元，发行手续费用 109.92 万元。

三、 2015 年度募集资金的实际使用情况

截至2015年12月31日止，本公司募集资金使用情况详见附表1：募集资金使 用情况对照表。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）公司募集资金投资项目未发生变更情况。

（二）公司募集资金投资项目未发生对外转让或转换的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募 集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目情况

募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 20,964.43 万 元，公司于 2016 年 1 月 11 日完成置换，置换金额为 20,642.79 万元，已经华普

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沈阳桃李面包股份有限公司 募集资金存放与使用情况专项报告

天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于 2016 年 1 月 11 日出具会专字[2016] 0025 号鉴证报告。

沈阳桃李面包股份有限公司

2016 年3 月24 日

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