Toly Bread Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 24, 2016

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：临2016-014

沈阳桃李面包股份有限公司

变更部分募集资金投资项目公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 原项目名称：北京“面制食品生产加工二期项目”

• 新项目名称：天津友福食品有限公司投资项目

• 变更募集资金投向的金额：85,525,618.00 元

• 新项目预计正常投产并产生收益的时间：2017 年

一、 变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳桃李面包股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1379 号）核准，本公 司由主承销商中信证券股份有限公司采用首次公开发行方式发行人 民币普通股（ A 股）45,012,600 股（每股面值1 元），发行价格为 13.76 元/股，募集资金总额人民币619,373,376.00 元，扣除承销费 等发行费用人民币54,235,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 565,138,376.00 元。上述募集资金已经华普天健会计师事务所（特 殊普通合伙） 验资，并出具了会验字（2015）4059 号《验资报告》。 公司对本次募集资金采取了专户存储管理。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用

途，公司首次公开发行股票募集资金将投资于“沈阳面包系列产品 生产基地建设项目”、北京“面制食品生产加工二期建设项目”、 “哈尔滨面包系列产品生产基地建设项目”和“石家庄桃李面包系 列产品生产基地建设项目”。

为提高募集资金使用效益，公司拟变更部分募集资金用途。原 募投项目北京“面制食品生产加工二期项目”承诺使用募集资金投 资金额102,211,200.00 元，实际使用募集资金16,685,582.00 元， 尚未使用募集资金85,525,618.00 元（不含利息）。公司将该募投项 目尚未使用募集资金用于投资建设天津友福新建厂房及附属用房项 目，主要用于该项目建设及购买面包、糕点生产线。

截至2016 年3 月24 日，公司募集资金投资项目具体情况如下表 所示：

		项目总投资额 （万元）	拟投入募集资金额 （万元）	项目已投入金额 （万元）
序号	募集资金投资项目
1	沈阳面包系列产品生 产基地建设项目	43,048.19	24,280.24	39.00
2	面制食品生产加工二 期项目	19,221.12	10,221.12	1,668.56
3	哈尔滨桃李面包系列 产品生产基地建设项 目	15,030.88	12,030.88	14,287.79
4	石家庄桃李面包系列 产品生产基地建设项 目	12,002.76	10,002.76	8,455.52
	合计	89,302.95	56,535.00	24,450.87

本次变更部分公开发行募集资金用途不涉及关联交易。2016 年

3 月24 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于变更部 分募集资金投资项目的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过后 方可实施。

二、 变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

原募投项目北京“面制食品生产加工二期项目”预计总投资 19,221.12 万元，承诺使用募集资金投资金额102,211,200.00 元， 实际使用募集资金16,685,582.00 元，尚未使用募集资金 85,525,618.00 元（不含利息）。

（二）变更的具体原因

北京“面制食品生产加工二期项目”原主要定位北京、天津及 河北北部区域市场，因公司于2014 年7 月成立全资子公司天津友 福，负责天津及周边地区的生产和销售，根据公司总体战略部署， 在京津冀一体化的形势下，需要大力发展和拓宽当地销售渠道，天 津独特的地理位置为公司战略发展提供了更好的选择。一方面系天 津地区人工、原材料等成本较低，在天津地区建厂有利于节省人力 成本和生产成本，另一方面在天津建厂更有助于将销售范围拓展到 周边河北北部的唐山等市场，能够有效缩短配送距离，降低配送费 用，有助于扩大公司在天津、河北北部地区面包市场的销售份额。 因此公司拟将北京“面制食品生产加工二期项目”尚未使用的募集 资金用于新建“天津友福食品有限公司投资项目”。

三、 新募投项目的情况分析

“天津友福食品有限公司投资项目”实施主体为天津友福食品 有限公司，项目新建夹心面包生产线、吐司面包生产线、吉士排面 包生产线、夹心蒸蛋糕生产线各1 条，以及相应生产配套设施，设 计产能8,700 吨。

本项目建设总投资14,639.49 万元，其中项目建设投资 13,639.49 万元，铺底流动资金1,000 万元，项目投产后实现年销售 收入13,601.00 万元，年实现净利润1,872.76 万元，投资回收期 5.43 年，内部收益率（税后）20.92%。

四、 新项目的市场前景和风险提示

（一）食品安全控制的风险

国家历来高度重视食品安全工作，近年来采取了一系列重大措 施强化食品安全监管。2008 年对我国食品安全监管体制做出调整； 2009 年出台了《中华人民共和国食品安全法》及其实施条例；2010 年又成立了国务院食品安全委员会，2015 年4 月新修订了《中华人 民共和国食品安全法》，这些重大举措充分体现了党中央、国务院对 食品安全工作的高度重视，对人民健康权益的极大关怀。消费者近 年来对食品安全及权益保护的意识也逐渐加深和增强，食品质量安 全控制已经成为食品加工企业的重中之重。

公司的主要产品为面包、月饼等烘焙类产品，与消费者的身体 健康直接相关。如公司的质量管理工作出现纰漏或因为其他原因发 生产品质量问题，并产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司 产品的销售，因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的 潜在经营风险，极端情形下，还可能发生公司上市当年营业利润较 上年大幅下滑的情况。

（二）原材料质量风险

公司产品所需原材料除面粉、油脂、糖、食品添加剂外，部分 产品还需添加鸡蛋、奶粉、鸡肉等作为原材料，如果公司所需某些 原材料出现质量问题，消费者食用此类原材料加工的产品，可能诱 发食源性疾病。公司主要向第三方供应商采购该等原材料，由于供 应商数量相对较多，且公司无法有效控制供应商的行为，一旦公司 不能检验出所采购原材料的质量问题，将有可能影响公司的产品质 量和销售，极端情形下，还可能发生公司上市当年营业利润较上年 大幅下滑的情况。

（三）环保政策风险

目前，项目承办方“三废”排放符合国家综合排放标准，但随 着社会对环境保护的日益重视，如未来国家提高对“三废”排放标 准，超过公司“三废”处理能力，公司则需要增加环保投入，将对 其收益水平造成一定的不利影响。

五、 新项目备案情况

天津有福食品有限公司已取得天津市西青区行政审批局于2015 年9 月29 日印发的津西审投[2015]378 号“关于同意天津有福食品 有限公司新建厂房及附属用房项目备案的通知”。该项目名称为 “新建厂房及附属用房项目”，建设地址为天津市西青开发区赛达 南道以北、赛达十二纬路以南，项目总投资额23,200 万元。

六、 独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意 见

独立董事认为：公司本次变更募集资金投资项目履行了必要程 序，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（ 2013 年修订）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》 的 规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次公 司拟变更募集资金投资项目符合公司发展战略，有利于适应行业做 大做强的要求，进一步提高公司竞争力水平。同意公司本次变更募 集资金投资项目。

监事会认为： 本次变更的募集资金投资项目履行了必要的程 序，符合有关法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》 的规定，符合公司长期发展战略，有利于提高公司竞争力水平，不 存在损害公司及股东，特别是中、小股东利益的情形。同意公司本

次变更募集资金投资项目。

保荐机构认为：公司本次变更募集资金使用情况符合《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规 定，有利于提高募集资金的使用效率，提升募集资金效益，不存在 损害股东利益的情形，保荐机构同意本次变更部分募集资金投资项 目。

七、 关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜 本次关于变更募集资金投资项目的议案已获公司第三届董事会 第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

八、备查文件

• 1、沈阳桃李面包股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议 2、经独立董事签字确认的独立董事意见

• 3、沈阳桃李面包股份有限公司第三届监事会第九次会议决议

• 4、保荐人中信证券股份有限公司对变更募集资金投资项目的意

见

特此公告。

沈阳桃李面包股份有限公司董事会 2016 年3 月24 日