Toly Bread Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 11, 2016

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：临2016-005

沈阳桃李面包股份有限公司

使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

 沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为 206,427,859.00元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳桃李面包股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1379号）核准，本公 司由主承销商中信证券股份有限公司采用首次公开发行方式发行人 民币普通股（ A 股）45,012,600股（每股面值1元），发行价格为13.76 元/股，募集资金总额人民币619,373,376.00元，扣除承销费等发行 费用人民币54,235,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 565,138,376.00元。上述募集资金已经华普天健会计师事务所（特殊 普通合伙） 验资，并出具了会验字（2015）4059号《验资报告》。公 司对本次募集资金采取了专户存储管理。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及

募集资金使用计划如下：

序号	募集资金投资项目	项目总投资额（万元）	拟投入募集资金额（万元）
				项目备案情况
1	沈阳面包系列产品生产基地建设项目	43,048.19	24,280.24	沈苏发改备[2012]36号
2	面制食品生产加工二期项目	19,221.12	10,221.12	京顺义发改（备）[2012]31号
3	哈尔滨桃李面包系列产品生产基地建设项目	15,030.88	12,030.88	哈松高发改备字[2014]1号
4	石家庄桃李面包系列产品生产基地建设项目	12,002.76	10,002.76	藁发改备字[2014]9号
	合计	89,302.95	56,535.00	-

如果实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项 目的资金需求，公司将通过银行贷款或自有资金予以补足。本次公开 发行募集资金到位之前，若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资 金先行投入的，募集资金到位之后将予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资 金先行投入，截至2015年12月17日止，本公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目的实际投资金额为209,644,323.00元，拟置换金额为 206,427,859.00元，具体情况如下：

金额单位：人民币元

	承诺募集资金投	自筹资金预先投
项目名称			拟置换金额
	资金额	入金额

1	沈阳面包系列产品生产基地建设项目	242,802,400.00	2,989,259.00	2,989,259.00
2	石家庄桃李面包系列产品生产基地建设项目	100,027,600.00	66,444,218.00	66,444,218.00
3	哈尔滨桃李面包系列产品生产基地建设项目	120,308,800.00	123,525,264.00	120,308,800
4	面制食品生产加工二期项目	102,211,200.00	16,685,582.00	16,685,582.00
合 计		565,350,000.00	209,644,323.00	206,427,859.00

华普天健会计事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项 目实际使用自筹资金情况进行专项鉴证，并已于2016年1月11日出具 《沈阳桃李面包股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目的鉴证报告》。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序 以及是否符合监管要求。

公司于2016年1月11日召开第三届董事会第十七次会议，审议通 过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》， 同意使用募集资金206,427,859.00元置换截至2015年12月17日公司 预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金的到账时间未超过6个 月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募集资 金投资项目的自筹资金事项，未违反公司招股书中有关募集资金投资 项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

五、 专项意见说明

1、会计师事务所鉴证意见

华普天健会计事务所（特殊普通合伙）已于2016年1月11日出具 会专字[2016] 0025号《沈阳桃李面包股份有限公司以自筹资金预先 投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为公司管理层编制的《关于 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面如实反 映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

2、保荐机构意见

公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资 金的事项经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，并且已由华普 天健会计事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告， 履行了必要法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个 — 月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响 募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况。

因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资

金投资项目自筹资金。

3、独立董事意见

公司独立董事经认真审议《关于使用募集资金置换预先投入募投 项目的自筹资金的议案》，认为：公司使用募集资金置换预先投入募 投项目的自筹资金，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，相 关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。本次资金置 换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

同意公司本次使用募集资金206,427,859.00 元置换截止2015 年 12 月17 日已投入募集资金投资项目的自筹资金。 4、监事会意见

公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置 换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换预 先投入募投项目的自筹资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体 股东利益，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。 本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资 金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况。

同意公司本次使用募集资金206,427,859.00 元置换截止2015 年

12 月17 日已投入募集资金投资项目的自筹资金。

六、 上网公告文件

会计师事务所出具的《公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目的鉴证报告》。

特此公告。

沈阳桃李面包股份有限公司董事会 2016 年1 月11 日