Toly Bread Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 2, 2015

沈阳桃李面包股份有限公司 Shenyang Toly Bread Co., Ltd.

（沈阳市苏家屯区丁香街 176 号）

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首次公开发行股票招股说明书 摘要

保荐人（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

沈阳桃李面包股份有限公司

招股说明书摘要

发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站 （ http://www.sse.com.cn ）。 投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股 说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的 任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性 判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本招股说明书摘要的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与 招股说明书具有同等法律效力。

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沈阳桃李面包股份有限公司 招股说明书摘要

释 义

在本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

发行人、本公司、 公司、沈阳桃李	指	沈阳桃李面包股份有限公司（根据上下文也可涵盖其前身沈阳市 桃李食品有限公司）
桃李有限	指	沈阳市桃李食品有限公司，沈阳桃李面包股份有限公司的前身
实际控制人	指	吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉和吴学东五人（吴学群、吴学 亮和吴学东为兄弟关系，吴志刚和盛雅莉是三人的父母）
大连桃李	指	大连桃李食品有限公司，发行人的全资子公司
北京桃李	指	北京市桃李食品有限公司，发行人的全资子公司
上海桃李	指	上海桃李食品有限公司，发行人的全资子公司
哈尔滨桃李	指	哈尔滨桃李食品有限公司，发行人的全资子公司
长春桃李	指	长春桃李食品有限公司（原名：长春市桃李食品有限公司），发 行人的全资子公司
丹东桃李	指	丹东桃李食品有限公司（原名：丹东市桃李食品有限公司），发 行人的全资子公司
锦州桃李	指	锦州桃李食品有限公司（原名：锦州市桃李食品有限公司），发 行人的全资子公司
包头桃李	指	包头市桃李食品有限公司，发行人的全资子公司
石家庄桃李	指	石家庄桃李食品有限公司，发行人的全资子公司
成都桃李	指	成都市桃李食品有限公司，发行人的全资子公司
陕西桃李	指	陕西桃李食品有限公司（原名是陕西古德食品有限公司，2010 年更名为陕西桃李食品有限公司），发行人的全资子公司，已于 2014年11月注销
西安桃李	指	西安桃李食品有限公司（原名是西安古德食品有限公司，2010 年更名为西安桃李食品有限公司），发行人的全资子公司
内蒙古桃李	指	内蒙古桃李食品有限公司，发行人的全资子公司
青岛桃李	指	青岛桃李面包有限公司，发行人的全资子公司
济南桃李	指	济南桃李面包有限公司，发行人的全资子公司

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沈阳桃李面包股份有限公司 招股说明书摘要

天津桃李	指	天津桃李面包有限公司，发行人的全资子公司
天津友福	指	天津友福食品有限公司，发行人的全资子公司
重庆桃李	指	重庆桃李面包有限公司，发行人的全资子公司
八方塑料	指	沈阳八方塑料包装有限公司，发行人的全资子公司
青岛古德	指	青岛古德食品有限公司，关联自然人控制的企业
济南古德	指	济南古德食品有限公司，关联自然人控制的企业
古德公司	指	青岛古德食品有限公司和济南古德食品有限公司两家公司
最近三年	指	2012年、2013年及2014年
报告期	指	2012年、2013年及2014年
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《沈阳桃李面包股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中信证券、保荐机 构或保荐人、主承 销商	指	中信证券股份有限公司，本次发行的保荐机构和主承销商
国浩、发行人律师	指	国浩律师（深圳）事务所，本次发行的发行人律师
华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构。 根据上下文也可涵盖其前身华普天健会计师事务所（北京）有限 公司
华普天健高商	指	华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司
辽宁天健	指	辽宁天健会计师事务所有限公司
A股	指	获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易的普 通股股票，每股面值人民币1.00元
元	指	人民币元

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沈阳桃李面包股份有限公司 招股说明书摘要

第一节 重大事项提示

一、特别风险提示

本公司提醒投资者特别注意下列事项：

（一）食品安全控制的风险

国家历来高度重视食品安全工作，近年来采取了一系列重大措施强化食品安 全监管。2008年对我国食品安全监管体制做出调整；2009年出台了《中华人民共 和国食品安全法》及其实施条例；2010年又成立了国务院食品安全委员会，2015 年4月新修订了《中华人民共和国食品安全法》，这些重大举措充分体现了党中 央、国务院对食品安全工作的高度重视，对人民健康权益的极大关怀。消费者近 年来对食品安全及权益保护的意识也逐渐加深和增强，食品质量安全控制已经成 为食品加工企业的重中之重。

公司的主要产品为面包、月饼等烘焙类产品，与消费者的身体健康直接相关。 如公司的质量管理工作出现纰漏或因为其他原因发生产品质量问题，并产生赔偿 风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售，因此，公司存在由于产品质量 管理出现失误而带来的潜在经营风险，极端情形下，还可能发生公司上市当年营 业利润较上年大幅下滑的情况。

（二）过于倚重单一品牌和主导产品的风险

公司目前以自有的品牌桃李进行产品销售，且主导产品为面包，报告期内， 面包的销售额均占公司总销售额的94%以上，毛利占公司总毛利均超过93%。因 此，公司的销售业绩很大程度上取决于桃李品牌在市场上的知名度、美誉度和消 费者忠诚度，以及主导产品面包的销售额。如果出现对桃李品牌不利影响的负面 宣传或纠纷，或竞争对手的品牌市场形象及知名度上升，或市场消费趋势、消费 者偏好发生大的改变而使消费者对面包的需求大幅减少等情形，将可能会影响桃 李品牌产品在市场上的影响力和认可度，进而可能影响公司的销售业绩。

（三）实际控制人及家族成员不当控制的风险

本次发行前，本公司实际控制人吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉及吴学东 共持有86.51%的股份，预计本次发行后，公司的控制权、治理结构、生产经营不 会发生重大变化，实际控制人将仍处于控股地位。实际控制人有可能利用其对本

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沈阳桃李面包股份有限公司 招股说明书摘要

公司的控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、投资方向、人事安排等进行 不当控制从而损害本公司及其他股东利益。

此外，公司9名董事会成员中有4名为家族成员，公司高管人员中2名为家族 成员，2名为职业经理人。如果家族成员通过在董事会及管理层占据的席位不当 控制公司的人事安排、经营决策、投资方向、资产交易、公司章程的修改以及股 利分配政策等重大事项，则有可能给公司及其他股东利益带来损害。

二、其他重大事项提示

（一）发行前公司滚存利润分配事宜

根据公司2014年第二次临时股东大会决议，如果公司首次公开发行股票的申 请获得批准并成功发行，则本次发行日前滚存的可供股东分配的未分配利润由发 行前后的新老股东共享。

（二）本次发行上市后公司股利分配政策及上市后未来三年股利分配

预案

根据公司上市后实施的《公司章程（草案）》，公司本次发行后实施的股利分 配政策如下：

1、公司利润分配政策的基本原则

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可 持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计 可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证 过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、利润分配的形式

公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满 足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。

3、股利分配的条件及比例

在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公 司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式 分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 30%。

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范

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沈阳桃李面包股份有限公司

招股说明书摘要

围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。 4、现金股利分配的比例和期间间隔

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策。

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总 额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且绝对值达到 5,000 万元。

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、决策程序和机制

董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表 意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股 东提供网络投票方式。

公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金 分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以 披露。

公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上审议通过。

6、公司利润分配政策的变更

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招股说明书摘要

若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润 分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请 股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见， 股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。

利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。

7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

根据公司制定的《关于公司上市后三年分红回报规划》，公司上市后未来三 年的股利分配预案如下：

自本次发行上市完成之日起的未来三年，公司将实施现金股利分配方式，每 年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 30%。若届时根据实际 情况需要对未来三年利润分配方案进行调整的，按照《沈阳桃李面包股份有限公 司章程（草案）》的决策程序重新决策。

《公司章程（草案）》中有关本次发行后实施的股利分配政策的内容和《关 于公司上市后三年分红回报规划》共同组成本公司长期回报规划，具体内容详见 本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”。

关于公司利润分配政策的具体内容，详见本招股说明书“第十四节 股利分 配政策”。

（三）发行前公司股东持有股份锁定事宜

发行人股东对所持发行人股份自愿锁定的承诺如下：

1、实际控制人吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉及吴学东承诺

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、实际控制人近亲属及关系密切的家庭成员肖蜀岩、盛利、盛雅萍、盛龙、 盛杰、盛玲、吴志道、吕长恩、费智慧承诺

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

• 3、其他股东承诺

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沈阳桃李面包股份有限公司 招股说明书摘要

公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起一年内不转让或委托他人管理 其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股 份。

4、作为本公司董事、监事、高级管理人员的吴学群、吴志刚、吴学亮、盛 龙、谭秀坤、曲慧、盖秀兰、杨勇承诺

除前述锁定期外，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让 直接或间接持有的发行人股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的 25%；离 职后半年内不转让其所直接或间接持有的发行人的股份。

5、实际控制人吴学群、吴学亮、吴志刚承诺

所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市 后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司 股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除 权行为的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。上述承诺不因职务 变更、离职等原因而放弃履行。如果在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每 年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的 25%。本人减持公司股份前， 将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披 露义务。

6、实际控制人盛雅莉、吴学东承诺

所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市 后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司 股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除 权行为的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。如果在股份锁定期 届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的 25%。本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的 规则及时、准确地履行信息披露义务。

7、作为本公司其他董事、高级管理人员的盛龙、谭秀坤承诺

所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市 后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6

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沈阳桃李面包股份有限公司 招股说明书摘要

个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，若公司 股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除 权行为的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。上述承诺不因职务 变更、离职等原因而放弃履行。

（四）上市后三年内稳定公司股价的预案

为保护中小股东和投资者利益，公司特制定稳定公司股价的预案，具体方案 如下：

1、实施稳定公司股价措施的条件

公司股票上市之日起三年内，连续 20 个交易日公司股票每日收盘价均低于 公司上一会计年度末经审计的每股净资产时（每股净资产=合并财务报表中归属 于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同），公司将采取下述股 价稳定措施。

2、公司股价稳定具体措施

第一种方案：公司回购股份

公司将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，向社会 公众股东回购公司部分股票至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的情 形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计 的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

公司在满足以下条件的情形履行上述回购义务：

（1）回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（2）回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

（3）单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有 者净利润的 20%。

（4）单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属 于母公司所有者净利润的 50%。

公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起 5 个交易 日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施 方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会 审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证

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招股说明书摘要

券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可 不再继续实施该方案。

第二种方案：控股股东增持公司股份

控股股东将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增 持公司股份，至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因 除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资 产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

控股股东在满足以下条件的情形履行上述增持义务：

（1）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（2）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

（3）单次用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东累计从公司所获 得现金分红金额的 20%。

（4）累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东累计从公司所获 得现金分红金额的 50%。

（5）公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施，或者公司已采取回购 公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。

控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起 3 个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东将在公司公告的 3 个交易日 后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

如果公司公告控股股东增持计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳 定公司股价措施的条件的，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件 时，或者继续增持股票将导致将迫使公司控股股东或实际控制人履行要约收购义 务，控股股东可不再实施上述增持公司股份的计划。

第三种方案：董事、高级管理人员增持公司股份

公司董事、高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司 股价的措施，增持公司股份，至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的 情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审 计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

董事、高级管理人员在满足以下条件的情形履行上述增持义务：

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沈阳桃李面包股份有限公司 招股说明书摘要

（1）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（2）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

（3）单次用于增持的资金金额不超过董事、高级管理人员上一年度自公司 领取税后薪酬及津贴总和的 20%。

（4）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税 后薪酬及津贴总和的 50%。

（5）如公司已采取回购公众股措施且控股股东已采取增持股份措施但公司 股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。

董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立 之日起 3 个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司 公告的 3 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后 3 个交易日内其股价已经不满 足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述增持公 司股份的计划。

对于公司未来新聘任的董事、高级管理人员，公司也将敦促并确保该等董事、 高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预 案方面的相应承诺要求。

3、公告程序

（1）公司回购股份

公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 5 个交易日内启动董事会会议 程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召 开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方 案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门 报送相关材料，办理审批或备案手续。

（2）控股股东增持公司股份

控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起 3 个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东将在公司公告的 3 个交易日 后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

（3）董事、高级管理人员增持公司股份

董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立

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沈阳桃李面包股份有限公司

招股说明书摘要

之日起 3 个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司 公告的 3 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 4、约束措施

就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相 应的法律责任；如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将控 股股东用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务，再从应付控股股东 的现金分红中予以扣除；如果公司董事、高级管理人员未能履行增持公司股份的 义务，公司有权将董事、高级管理人员用于回购股票的等额资金先行支付代其履 行增持义务，再从应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除。若法 律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具 体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司和个人因违反上述承诺而应 承担的相关责任及后果有不同规定的，公司和个人自愿无条件地遵从该等规定。

（五）2014 年度股利分配

2015 年 2 月 15 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《公司 2014 年度利润分配方案》，决定以公司 2014 年末总股本 405,113,400 股为基数，每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），支付红利 81,022,680 元；2015 年 2 月 27 日本次利润分配已实施完毕。如果扣除上述分配的现金红利，则 2014 年 12 月 31 日公司所有者权益合计为 957,087,465.78 元。

（六）财务报告审计截止日后主要经营状况

公司最近一期审计报告的审计截止日为 2014 年 12 月 31 日，公司提示投资 者关注本招股说明书摘要已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营 情况。

2015 年 1-3 月，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和 供应商较为稳定，整体经营环境未发生较大变化。2015 年 1-3 月，公司实现营业 收入 50,407.01 万元，较上年同期增长 23.63%，2015 年 1-3 月，公司实现归属于 母公司股东的净利润 5,727.54 万元，较上年同期增长 9.27%。

公司 2015 年第一季度财务报告未经审计，但华普天健对本公司 2015 年第一

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沈阳桃李面包股份有限公司 招股说明书摘要

季度财务报告进行了审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》“会专字

[2015]2888 号”。经审阅的财务信息具体请参见本招股说明书摘要“第三节 发 行人基本情况”之“九、财务会计信息及管理层讨论分析”。

第二节 本次发行概况

股票种类：	人民币普通股（A股）
每股面值：	人民币1.00 元
发行股数：	本次公开发行的人民币普通股的数量不超过4,501.26 万股，占发行后公司总股本的10%。本次发行均为公 司发行新股，不安排公司股东公开发售股份
每股发行价格：	13.76元（由发行人和主承销商根据向询价对象的询价 结果确定）
发行市盈率：	22.98 倍（按发行价格除以发行后每股收益计算）
发行后每股收益	0.60元（按2014年12月31日年度经审计的扣除非经 常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以 本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产：	2.56元（按截至2014年12月31日经审计净资产全面 摊薄计算）
发行后每股净资产：	3.56元（按截至2014年12月31日经审计净资产加上 预计募集资金净额全面摊薄计算）
发行市净率：	3.86 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式：	采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市 值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方 式进行
发行对象：	符合资格的询价对象和中国证券登记结算有限公司上 海分公司开立账户的境内自然人、法人等投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：	余额包销
预计募集资金总额：	61,937.34 万元
预计募集资金净额：	56,513.84 万元
发行费用概算：	新股承销及保荐费用4,500万元、审计费用280万元、 律师费用220万元、与本次发行相关的信息披露费用 300 万元、发行手续费用123.5 万元

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

公司名称：沈阳桃李面包股份有限公司

英文名称：Shenyang Toly Bread Co., Ltd.

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沈阳桃李面包股份有限公司 招股说明书摘要

注册资本：40,511.34 万元 法定代表人：吴学群 成立日期：1997 年 1 月 23 日 整体变更日期：2007 年 7 月 16 日

住 所：沈阳市苏家屯区丁香街 176 号 邮政编码：110101

电 话：024-22817166 传 真：024-23505619 互联网网址：www.tolybread.cn 电子信箱：sytolybread@163.com

经营范围：糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点，月饼）生产加工； 日用百货批发、零售，农副产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。）

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

公司是由沈阳市桃李食品有限公司采用整体变更方式设立的股份有限公司。 桃李有限以经辽宁天健审计的截至 2007 年 6 月 30 日的净资产 53,663,046.90 元，将其中的 53,660,000 元按照 1:1 的比例折为股本 53,660,000 股，每股面值 1 元，净资产超过股本总额的部分 3,046.90 元列入资本公积，发起人按照各自在桃 李有限的出资比例持有相应数额的股份。

2007 年 7 月 16 日，沈阳桃李在沈阳市工商行政管理局完成工商变更登记， 注册资本 5,366 万元，注册号：2101002106446。

（二）发起人及其投入资产的内容

公司发起人详见本招股说明书摘要之“第三节 发行人基本情况”之“三、 有关股本的情况”之“（二）主要股东持股情况”。

三、有关股本的情况

（一）本次发行前后股本情况

公司本次发行前总股本为 40,511.34 万股，如本次公开发行的股份全部为新

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沈阳桃李面包股份有限公司 招股说明书摘要

股发行，不存在股东公开转让老股的情况，发行前后公司股本结构如下表所示：

		发行前	发行前	发行后	发行后
序号	股东名称（姓名）	持股数 （万股）	占总股本 比例	持股数 （万股）	占总股本 比例
1	吴学群	11,749.1264	29.0021%	11,749.1264	26.1019%
2	吴志刚	8,035.5899	19.8354%	8,035.5899	17.8519%
3	吴学亮	7,151.3869	17.6528%	7,151.3869	15.8875%
4	盛雅莉	5,111.2169	12.6168%	5,111.2169	11.3551%
5	吴学东	2,997.8392	7.4000%	2,997.8392	6.6600%
6	盛利	1,421.4992	3.5089%	1,421.4992	3.1580%
7	盛雅萍	1,252.0270	3.0906%	1,252.0270	2.7815%
8	盛龙	1,251.1797	3.0885%	1,251.1797	2.7796%
9	林元	133.1100	0.3286%	133.1100	0.2957%
10	孙广喜	82.6200	0.2039%	82.6200	0.1835%
11	关立新	68.8500	0.1700%	68.8500	0.1530%
12	肖蜀岩	66.5550	0.1643%	66.5550	0.1479%
13	李燕	55.0800	0.1360%	55.0800	0.1224%
14	苏爱英	55.0800	0.1360%	55.0800	0.1224%
15	谭秀坤	55.0800	0.1360%	55.0800	0.1224%
16	祁冉	55.0800	0.1360%	55.0800	0.1224%
17	吴学锋	45.9000	0.1133%	45.9000	0.1020%
18	惠文成	45.9000	0.1133%	45.9000	0.1020%
19	郑培珂	41.3100	0.1020%	41.3100	0.0918%
20	吕娜	36.7200	0.0906%	36.7200	0.0816%
21	王亮	36.7200	0.0906%	36.7200	0.0816%
22	孙志刚	36.7200	0.0906%	36.7200	0.0816%
23	于庆阳	32.1300	0.0793%	32.1300	0.0714%
24	赵国庆	32.1300	0.0793%	32.1300	0.0714%
25	盛杰	30.9058	0.0763%	30.9058	0.0687%
26	于海相	22.9500	0.0567%	22.9500	0.0510%
27	杨勇	22.9500	0.0567%	22.9500	0.0510%
28	林基春	22.9500	0.0567%	22.9500	0.0510%
29	赵安华	22.9500	0.0567%	22.9500	0.0510%
30	祝胜鑫	20.6550	0.0510%	20.6550	0.0459%
31	李红	18.3600	0.0453%	18.3600	0.0408%
32	黄岩	18.3600	0.0453%	18.3600	0.0408%

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沈阳桃李面包股份有限公司 招股说明书摘要

		发行前	发行前	发行后	发行后
序号	股东名称（姓名）	持股数 （万股）	占总股本 比例	持股数 （万股）	占总股本 比例
33	陈雪冬	18.3600	0.0453%	18.3600	0.0408%
34	刘萍	18.3600	0.0453%	18.3600	0.0408%
35	冯国胜	18.3600	0.0453%	18.3600	0.0408%
36	刘伟	13.7700	0.0340%	13.7700	0.0306%
37	郑世军	13.7700	0.0340%	13.7700	0.0306%
38	刘继峰	13.7700	0.0340%	13.7700	0.0306%
39	吴志道	13.7700	0.0340%	13.7700	0.0306%
40	李云辉	13.7700	0.0340%	13.7700	0.0306%
41	周伟星	11.4750	0.0283%	11.4750	0.0255%
42	陈晨	10.5570	0.0261%	10.5570	0.0235%
43	孙丽	9.1800	0.0227%	9.1800	0.0204%
44	王崇梅	9.1800	0.0227%	9.1800	0.0204%
45	王君	9.1800	0.0227%	9.1800	0.0204%
46	刘秀芹	6.8850	0.0170%	6.8850	0.0153%
47	王革	6.8850	0.0170%	6.8850	0.0153%
48	刘喜昌	4.5900	0.0113%	4.5900	0.0102%
49	刘晓阳	4.5900	0.0113%	4.5900	0.0102%
50	滕飞	4.5900	0.0113%	4.5900	0.0102%
51	肖虎	4.5900	0.0113%	4.5900	0.0102%
52	刘慧珍	4.5900	0.0113%	4.5900	0.0102%
53	刘爽	4.5900	0.0113%	4.5900	0.0102%
54	曲慧	4.5900	0.0113%	4.5900	0.0102%
55	陈林	4.5900	0.0113%	4.5900	0.0102%
56	程立顺	4.5900	0.0113%	4.5900	0.0102%
57	代军文	4.5900	0.0113%	4.5900	0.0102%
58	盛玲	4.5900	0.0113%	4.5900	0.0102%
59	金库	4.5900	0.0113%	4.5900	0.0102%
60	李闯	4.5900	0.0113%	4.5900	0.0102%
61	孙海亮	4.5900	0.0113%	4.5900	0.0102%
62	于媛	4.5900	0.0113%	4.5900	0.0102%
63	曹万坤	4.5900	0.0113%	4.5900	0.0102%
64	高广学	4.5900	0.0113%	4.5900	0.0102%
65	李佩东	4.5900	0.0113%	4.5900	0.0102%

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沈阳桃李面包股份有限公司 招股说明书摘要

		发行前	发行前	发行后	发行后
序号	股东名称（姓名）	持股数 （万股）	占总股本 比例	持股数 （万股）	占总股本 比例
66	李艳辉	4.5900	0.0113%	4.5900	0.0102%
67	吕长恩	4.5900	0.0113%	4.5900	0.0102%
68	马秀娟	4.5900	0.0113%	4.5900	0.0102%
69	王瑰玮	4.5900	0.0113%	4.5900	0.0102%
70	张志兵	4.5900	0.0113%	4.5900	0.0102%
71	刘建松	4.5900	0.0113%	4.5900	0.0102%
72	盖秀兰	4.5900	0.0113%	4.5900	0.0102%
73	赵飞	4.5900	0.0113%	4.5900	0.0102%
74	陈秘东	4.5900	0.0113%	4.5900	0.0102%
75	费智慧	4.5900	0.0113%	4.5900	0.0102%
76	高原	4.5900	0.0113%	4.5900	0.0102%
77	吴静怡	4.5900	0.0113%	4.5900	0.0102%
78	朱述华	4.5900	0.0113%	4.5900	0.0102%
79	周大燕	4.1310	0.0102%	4.1310	0.0092%
80	黄素娥	3.6720	0.0091%	3.6720	0.0082%
81	李海伟	3.6720	0.0091%	3.6720	0.0082%
82	李晓龙	3.6720	0.0091%	3.6720	0.0082%
83	李铁	3.6720	0.0091%	3.6720	0.0082%
84	李妍	3.6720	0.0091%	3.6720	0.0082%
85	栾宏宇	3.6720	0.0091%	3.6720	0.0082%
86	蒙明安	3.6720	0.0091%	3.6720	0.0082%
87	王继印	3.6720	0.0091%	3.6720	0.0082%
88	徐月伦	3.6720	0.0091%	3.6720	0.0082%
89	蔡广强	3.6720	0.0091%	3.6720	0.0082%
90	张金发	3.6720	0.0091%	3.6720	0.0082%
91	刘天华	3.6720	0.0091%	3.6720	0.0082%
92	孙一	3.6720	0.0091%	3.6720	0.0082%
93	王福亮	3.2130	0.0079%	3.2130	0.0071%
94	樊力	3.2130	0.0079%	3.2130	0.0071%
95	刘宏	3.2130	0.0079%	3.2130	0.0071%
96	孙颖	2.7540	0.0068%	2.7540	0.0061%
97	翟红涛	2.7540	0.0068%	2.7540	0.0061%
98	钱晓翠	2.7540	0.0068%	2.7540	0.0061%

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沈阳桃李面包股份有限公司 招股说明书摘要

		发行前	发行前	发行后	发行后
序号	股东名称（姓名）	持股数 （万股）	占总股本 比例	持股数 （万股）	占总股本 比例
99	寇树军	2.7540	0.0068%	2.7540	0.0061%
100	邰清云	2.7540	0.0068%	2.7540	0.0061%
101	黄理邦	2.2950	0.0057%	2.2950	0.0051%
102	郑丹	2.2950	0.0057%	2.2950	0.0051%
103	刘大明	2.2950	0.0057%	2.2950	0.0051%
104	付炜林	2.2950	0.0057%	2.2950	0.0051%
105	高萍	2.2950	0.0057%	2.2950	0.0051%
106	韩德全	2.2950	0.0057%	2.2950	0.0051%
107	韩福平	2.2950	0.0057%	2.2950	0.0051%
108	黄桂斌	2.2950	0.0057%	2.2950	0.0051%
109	李平	2.2950	0.0057%	2.2950	0.0051%
110	李玉军	2.2950	0.0057%	2.2950	0.0051%
111	娄强	2.2950	0.0057%	2.2950	0.0051%
112	逯建伟	2.2950	0.0057%	2.2950	0.0051%
113	时长春	2.2950	0.0057%	2.2950	0.0051%
114	孙继继	2.2950	0.0057%	2.2950	0.0051%
115	王永刚	2.2950	0.0057%	2.2950	0.0051%
116	夏培书	2.2950	0.0057%	2.2950	0.0051%
117	于海燕	2.2950	0.0057%	2.2950	0.0051%
118	于麒子	2.2950	0.0057%	2.2950	0.0051%
119	周克勤	2.2950	0.0057%	2.2950	0.0051%
120	李斌	2.2950	0.0057%	2.2950	0.0051%
121	李洪梅	2.2950	0.0057%	2.2950	0.0051%
122	孙滨	2.2950	0.0057%	2.2950	0.0051%
123	王海斌	2.2950	0.0057%	2.2950	0.0051%
124	王宏艳	2.2950	0.0057%	2.2950	0.0051%
125	吴新如	2.2950	0.0057%	2.2950	0.0051%
126	常国旺	2.2950	0.0057%	2.2950	0.0051%
127	郭志成	2.2950	0.0057%	2.2950	0.0051%
128	刘丽	2.2950	0.0057%	2.2950	0.0051%
129	李美君	1.8360	0.0045%	1.8360	0.0041%
130	姜德华	1.8360	0.0045%	1.8360	0.0041%
131	吕锟	1.8360	0.0045%	1.8360	0.0041%

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沈阳桃李面包股份有限公司 招股说明书摘要

		发行前	发行前	发行后	发行后
序号	股东名称（姓名）	持股数 （万股）	占总股本 比例	持股数 （万股）	占总股本 比例
132	王丹	1.8360	0.0045%	1.8360	0.0041%
133	谷雨	1.8360	0.0045%	1.8360	0.0041%
134	王鹏	1.3770	0.0034%	1.3770	0.0031%
135	董金生	1.3770	0.0034%	1.3770	0.0031%
136	于瑞朋	1.3770	0.0034%	1.3770	0.0031%
社会公众股份		-	-	4,501.2600	10.0000%
总计		40,511.3400	100.0000%	45,012.6000	100.0000%

（二）主要股东持股情况

1 、发起人

公司系由桃李有限采用整体变更方式设立，公司设立后发起人持股数量及持 股比例如下：

股东名称	股份数量（万股）	持股比例（%）
吴学群	2,951.30	55.00
吴志刚	2,414.70	45.00
合计	5,366.00	100.00

2 、前十名股东

序号	股东名称（姓名）	持股数（万股）	占总股本比例
1	吴学群	11,749.1264	29.0021%
2	吴志刚	8,035.5899	19.8354%
3	吴学亮	7,151.3869	17.6528%
4	盛雅莉	5,111.2169	12.6168%
5	吴学东	2,997.8392	7.4000%
6	盛利	1,421.4992	3.5089%
7	盛雅萍	1,252.0270	3.0906%
8	盛龙	1,251.1797	3.0885%
9	林元	133.1100	0.3286%
10	孙广喜	82.6200	0.2039%

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沈阳桃李面包股份有限公司 招股说明书摘要

3 、前十名自然人股东

公司前十名自然人股东同“ 2 、前十名股东”。本公司无国家股、国有法人 股和外资股股东。

（三）发行人的发起人和主要股东之间的关联关系

公司股东吴志刚和盛雅莉为夫妻关系，吴学东、吴学群和吴学亮分别是二人 的长子、次子和三子，吴学亮与肖蜀岩为夫妻关系，栾宏宇是肖蜀岩姐姐的配偶； 吴志刚和吴志道为兄弟关系，盛雅莉、盛雅萍、盛玲和盛杰为姐妹关系，盛雅莉 和盛利、盛雅莉和盛龙均为姐弟关系；吴志道和盛雅萍为夫妻关系，吴学锋和吴 静怡分别是二人的儿子和女儿，吴学锋与高原为夫妻关系；吕长恩是盛雅莉妹妹 盛敏的配偶，吕长恩和吕娜为父女关系；盛杰和陈晨为母子关系；盛龙和费智慧 为夫妻关系。

其他有关联关系股东及持股比例情况如下：

有关联关系的股东及持股比例	关联关系
冯国胜（0.05%）、孙颖（0.01%）	夫妻关系
刘萍（0.05%）、刘继峰（0.03%）	姐弟关系
李云辉（0.03%）、于麒子（0.01%）	姐弟关系
李红（0.05%）、李燕（0.14%）	姐妹关系
王瑰玮（0.01%）、李艳辉（0.01%）	夫妻关系

四、发行人的业务情况

（一）发行人的主营业务和主要产品

自成立以来，本公司一直专注于以面包为核心的优质烘焙类产品的生产及销 售。公司属于国内知名的跨区域的“中央工厂式”烘焙食品生产企业，公司的主 要产品包括面包、月饼和粽子三类。

公司核心产品为桃李品牌的面包，包括 3 大系列 30 余个品种。报告期内面 包实现的销售收入占公司年度销售收入的比例均超过 94%。自成立以来，公司始 终致力于“为社会提供高性价比的产品，让更多的人爱上面包”，依托高性价比 的产品、强大的品牌影响力、庞大且稳定的销售渠道及“中央工厂+批发”的经 营模式带来的高附加值不断强化公司的综合竞争实力。

自设立以来，公司的主营业务和主要产品未发生重大变化。

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沈阳桃李面包股份有限公司 招股说明书摘要

（二）产品销售方式和渠道

面包是与人民生活密切相关的快速消费品。普通个人消费者会通过大型连锁 商超（KA 客户）、便利店、县乡商店及小卖部等购买。

目前，公司主要通过直营和经销两种模式进行销售：一是针对大型连锁商超 （KA 客户）和中心城市的中小超市、便利店终端，公司直接与其签署协议销售 产品的直营模式；二是针对外埠市场的便利店、县乡商店、小卖部，公司通过经 销商分销的经销模式。

（三）主要原材料

面粉和油脂为公司最主要的原材料，公司与面粉、油脂等供应商建立了稳定 的合作伙伴关系，保证了公司原材料的稳定供应。公司生产所需能源主要为电力， 主要由当地供电部门提供，供应稳定、充足，能满足公司生产经营需要，价格也 较为稳定

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

1 、公司在行业中的竞争地位

自 1995 年设立丹东桃李以来，公司一直专注于以面包为核心的优质烘焙类 产品的生产及销售，经过近 20 年的努力，公司逐步发展成为一家集研发、生产 和销售为一体的跨区域的大型“中央工厂式”烘焙企业。公司在东北等地占有较 高的市场占有率，深受消费者的喜爱。此外，公司参与起草了中国国家标准化管 理委员会和中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局联合发布《糕点通则 GB/T20977-2007》以及《面包 GB/T20981-2007》行业标准，参与国家标准的起 草和修订是公司市场影响力和技术竞争力的具体体现。

2 、公司的主要竞争对手

国内面包行业具有区域性特征。公司产品的销售区域主要集中在东北、华东、 华北等地区，行业内与公司经营模式（中央工厂式）相同并形成竞争关系的企业 主要如下：

宾堡：世界第一大烘焙食品生产企业，成立于 1945 年 12 月，总部位于墨 西哥，专业从事面包，蛋糕，饼干，糖果，巧克力以及其他各种休闲食品的研发、 生产及销售。2007 年 3 月，宾堡（北京）食品有限公司成立，并在同年 4 月推

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沈阳桃李面包股份有限公司 招股说明书摘要

出以“宾堡小熊”为标志的全线产品。其中，切片面包为宾堡的主营产品，“基 础系列”切片针对中低端市场，“原生系列”切片针对中高端市场，是本公司在 华北地区的主要竞争对手。

曼可顿：该公司由比利时亚太国际集团（Artal Group）于 1995 年在中国投 资建设的外商独资企业，总部位于上海，目前，该公司的主营产品已扩展至多品 种多层次的面包系列及蛋糕等烘焙食品，旗下各类品牌定位于不同市场，是本公 司在华北及华东地区的主要竞争对手。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）商标

截至本招股说明书摘要签署日，公司及其子公司现已取得 98 项商标的权属 证书，其中，与业务直接相关的主商标权属证书 10 项、防御性商标权属证书 88 项。

（二）专利

截至本招股说明书摘要签署日，发行人及其子公司拥有已注册的专利权有 2 项，具体情况如下：

序号	权利人	专利名称	专利类型	专利号	授权公告日
1	大连桃李	包装袋	外观设计	ZL 2009 3 0010601.0	2010.04.21
2	大连桃李	包装袋	外观设计	ZL 2010 3 0650867.4	2011.06.22

（三）土地使用权和房屋建筑物所有权

截至本招股说明书摘要签署日，公司及控股子公司拥有 13 项土地使用权和 19 处房屋建筑物所有权。

六、关于同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

公司目前主要从事桃李品牌烘焙食品的研发、生产及销售，经营范围为糕点 （烘烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点，月饼）生产加工；日用百货批发、零 售，农副产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。）

公司控股股东及实际控制人为吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉及吴学东，

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沈阳桃李面包股份有限公司 招股说明书摘要

除吴学东分别持有青岛古德 66.67%股权及济南古德 100%股权外，其他控股股 东、实际控制人不存在控制除发行人及其控股子公司之外的其他企业，不存在与 发行人及控股子公司构成同业竞争的情形。

（二）关联交易

1 、经常性关联交易

公司的关键管理人员包括董事、监事及高级管理人员，2012 年、2013 年及 2014 年，支付给关键管理人员的薪酬总额分别为 87.25 万元、179.51 万元及 223.35 万元。

2 、偶发性关联交易

（1）关联担保情况

发行人报告期内的关联担保情况如下：

单位：元

2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
吴学亮	成都桃李	4,250,000.00	2013/02/28	2023/02/27	是
吴学群	沈阳桃李	150,000,000.00	2014/12/09	2015/12/08	否
2013 年度
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
吴学群	沈阳桃李	30,000,000.00	2013/3/12	2013/9/11	是
吴学亮	成都桃李	4,250,000.00	2013/2/28	2023/2/27	否
2012 年度
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
吴学群	沈阳桃李	33,000,000.00	2012/3/22	2013/9/12	是
吴学群	沈阳桃李	30,000,000.00	2012/3/27	2013/3/26	是

（2）关联自然人资金往来情况

报告期内，公司存在占用关联自然人资金情形，截至本招股说明书签署日， 公司已将上述资金占用全部清理完毕。

单位：元

年度	关联方	期初占用资金 余额	本期被占用资 金额	本期偿还占用 资金额	期末占用资金 余额
2012年	盛龙	180,000.00	-	180,000.00	-
	吴学群	873,360.00	-	873,360.00	-

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沈阳桃李面包股份有限公司 招股说明书摘要

（3）收购古德公司经营性资产

2013 年 12 月 15 日，青岛桃李与青岛古德签订《资产收购协议》，约定青岛 桃李收购青岛古德的经营性资产，主要为固定资产和存货，收购价格系青岛古德 截至 2013 年 6 月 30 日经评估的固定资产价值减去评估基准日至资产交割日的固 定资产折旧金额加上资产交割日存货的账面价值。另外，该协议及《商标转让合 同》还约定青岛古德将其持有的注册号分别为 1336722、9416989、9417002、 3620579、3620578、11029933、11024887、11024941 号商标权无偿转让给沈阳 桃李。

中和资产评估有限公司采用成本法对青岛古德截至 2013 年 6 月 30 日的固定 资产和存货进行评估，结果如下：

单位：万元

序号	资产项目	账面价值	评估价值	增加值	增加率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	存货	80.25	80.53	0.28	0.35
2	固定资产	471.30	529.09	57.79	12.26
	合计	551.55	609.61	58.06	10.53

注：表中的存货金额为评估基准日的数据，仅作为评估参考，具体收购存货的价格按

合同约定的资产交割日存货的账面价值。

2014 年 3 月 31 日，上述固定资产和存货交割完毕，资产收购价格确定为 607.49 万元，青岛桃李于 2014 年 4 月 14 日支付完毕全部价款，截至本招股说明 书签署日，青岛古德的上述商标转让事宜已经完成。

青岛古德目前已不再从事和公司相同或相近的业务，并已变更经营范围。

2013 年 12 月 15 日，济南桃李与济南古德签订《资产收购协议》，约定济南 桃李收购济南古德的经营性资产，主要为固定资产和存货，收购价格系济南古德 截至 2013 年 6 月 30 日经评估的固定资产价值减去评估基准日至资产交割日的固 定资产折旧金额加上资产交割日存货的账面价值。

中和资产评估有限公司采用成本法对济南古德截至 2013 年 6 月 30 日的固定 资产和存货进行评估，结果如下：

单位：万元

序		账面价值	评估价值	增加值	增加率%
号	资产项目	A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	存货	120.63	120.63
2	固定资产	879.18	969.30	90.12	10.25

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沈阳桃李面包股份有限公司 招股说明书摘要

		账面价值	评估价值	增加值	增加率%
序号	资产项目	A	B	C=B-A	D=C/A×100
	合计	999.81	1,089.93	90.12	9.01

注：表中的存货金额为评估基准日的数据，仅作为评估参考，具体收购存货的价格按 合同约定的资产交割日存货的账面价值。

2014 年 7 月 10 日，上述固定资产和存货交割完毕，资产收购价格确定为 1,022.81 万元，济南桃李于 2014 年 8 月 26 日支付完毕全部价款。

济南古德目前已不再从事和公司相同或相近的业务，并已变更经营范围。 （三）关联方其他非流动资产余额

（三）关联方其他非流动资产余额	（三）关联方其他非流动资产余额	（三）关联方其他非流动资产余额	（三）关联方其他非流动资产余额
单位：万元
关联方	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
济南古德	-	775.44	-
青岛古德	-	423.27	-
合计	-	1,198.71	-

注：其他非流动资产主要系 2013 年 12 月 31 日青岛桃李及济南桃李收购青岛古德和济 南古德的固定资产和存货尚未完成交割所致。

4 、报告期内关联交易对公司经营成果和财务状况的影响

公司报告期内未与其他关联方发生日常的经营性采购及销售，对公司的经 营成果和财务状况无重大影响。

5 、发行人报告期内关联交易制度的执行情况

报告期内，公司发生的关联交易均已履行了公司章程等有关规定的程序。同 时，公司独立董事对报告期内关联交易发表了独立董事意见，认为该等关联交易 公允合理，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在损害公司利益及其他股 东利益的情况。

七、董事、监事、高级管理人员

截至本招股说明书摘要签署日，公司有 9 名董事、3 名监事、4 名高级管理 人员，其简要情况如下：

（一）董事

公司董事会由 9 名董事组成，其中包括 4 名独立董事。公司现任董事（含独 立董事）由 2013 年 6 月 13 日召开的公司 2013 年第一次临时股东大会选举产生，

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沈阳桃李面包股份有限公司

招股说明书摘要

任期 3 年，任职期限为 2013 年 6 月 13 日至 2016 年 6 月 12 日。董事任期届满可 连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。现任董事基本情况如下： 吴学群，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，本科学历。曾 任丹东市房屋建筑总公司技术员，丹东市元宝区八方食品经销站销售经理，丹东 市桃李食品有限公司总经理。现任丹东市人大代表，沈阳桃李面包股份有限公司 董事长、总经理。

吴志刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，1935 年出生，专科学历。曾 任丹东市电信局电报员，丹东市丝绸一厂子弟学校教师，丹东市丝绸工业学校教 师，沈阳市桃李食品有限公司执行董事。现任沈阳桃李面包股份有限公司董事。

吴学亮，男，中国国籍，有境外永久居留权，1972 年出生，本科学历。曾 任陕西桃李食品有限公司销售经理、总经理。现任北京市桃李食品有限公司总经 理，沈阳桃李面包股份有限公司董事、副总经理。

盛龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，本科学历。曾任 丹东市第十四中学教师，丹东市电子职工大学讲师。现任锦州桃李食品有限公司 总经理，沈阳桃李面包股份有限公司董事。

谭秀坤，女，中国国籍，无境外永久居留权，1955 年出生，高中学历。曾 任辽阳造纸厂会计，辽宁陶瓷花纸厂主管会计，沈阳市桃李食品有限公司财务负 责人。现任沈阳桃李面包股份有限公司董事、财务总监。

关志民，男，中国国籍，无境外永久居留权，1957 年出生，博士学历。曾 任河北省冶金厅企业管理处科员，东北工学院管理工程系助教、讲师，东北大学 工商管理学院副主任、副教授。现任东北大学工商管理学院系主任、教授，国际 生产与运作管理学会中国分会会员，国家自然科学基金项目评审专家，辽宁省第 十一届政协委员，沈阳桃李面包股份有限公司独立董事。

蔡明福，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年出生，本科学历。曾 任沈阳四方律师事务所律师，辽宁新光律师事务所律师。现任辽宁欣合律师事务 所主任律师，沈阳桃李面包股份有限公司独立董事。

李宝玉，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，本科学历。曾 任沈阳飞机制造公司工学院企业管理教研室讲师，东北国际投资有限公司项目管 理部项目经理，辽宁天健会计师事务所高级经理，万隆亚洲会计师事务所辽宁分

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沈阳桃李面包股份有限公司 招股说明书摘要

所副所长、所长，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、辽宁分所所 长。现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、沈阳桃李面包股份有限公 司独立董事。

朱念琳，男，中国国籍，无境外永久居留权，1957年出生，硕士学历。曾任 国家轻工业部综合计划司固定资产投资处副处长、技改处副处长，中国轻工总会 北京集成公司副总经理、总经理，中国轻工业联合会市场部副主任、主任。现任 中国焙烤食品糖制品工业协会理事长，中国轻工业联合会副秘书长兼经济合作部 主任，国家食物与营养咨询委员会副秘书长，国家工业和信息化部食品专家组专 家，克莉丝汀国际控股有限公司独立董事，爱普香料集团股份有限公司独立董事， 沈阳桃李面包股份有限公司独立董事。

（二）监事

公司监事会由 3 名成员组成，其中职工代表监事 1 名。公司现任非职工代表 监事由 2013 年 6 月 13 日召开的公司 2013 年度第一次临时股东大会选举产生， 职工代表监事由公司 2013 年 5 月 27 日召开的第三届职工代表大会第一次会议选 举产生。监事任期 3 年，任职期限为 2013 年 6 月 13 日至 2016 年 6 月 12 日，任 期届满可连选连任。现任监事基本情况如下：

曲慧，女，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年出生，专科学历。曾任 沈阳市桃李食品有限公司采购部采购员。现任沈阳桃李面包股份有限公司采购部 经理，沈阳桃李面包股份有限公司工会主席、监事会主席。

盖秀兰，女，中国国籍，无境外永久居留权。1978 年出生，专科学历，中 级会计师。曾任沈阳八方塑料包装有限公司出纳、主管会计，沈阳市桃李食品有 限公司财务总监助理，沈阳桃李面包股份有限公司主管会计、财务经理。现任沈 阳桃李面包股份有限公司监事、审计部经理。

杨勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年出生，中专学历。曾任 沈阳市桃李面包有限公司营销业务主管、营销业务主任。现任沈阳桃李面包股份 有限公司职工监事、人力资源部经理。

（三）高级管理人员

公司高级管理人员由 4 名成员组成，包括总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书，现任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均由 2013 年 6

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沈阳桃李面包股份有限公司 招股说明书摘要

月 13 日召开的公司第三届董事会第一次会议聘任产生。具体情况如下：

• 1、吴学群，总经理，简历详见“七、董事、监事、高级管理人员”之“（一）

• 董事”。

2、吴学亮，副总经理，简历详见“七、董事、监事、高级管理人员”之“（一） 董事”。

• 3、谭秀坤，财务总监，简历详见“七、董事、监事、高级管理人员”之“（一）

• 董事”。

4、张银安，男，中国国籍，无境外永久居留权。1981 年出生，本科学历。 曾任沈阳八方塑料包装有限公司主管会计，沈阳市桃李食品有限公司财务经理。 现任沈阳桃李面包股份有限公司董事会秘书。

八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

本公司的控股股东、实际控制人为吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉和吴

学东五人，五人合计持股比例为 86.51%，其基本情况如下：

姓名	国籍	是否有境外 永久居留权	住所	身份证号码
吴志刚	中国	无	辽宁省丹东市元宝区	21060319350114****
吴学群	中国	无	辽宁省丹东市振兴区	21060319671211****
吴学亮	中国	有	辽宁省大连市沙河口区	21060319720927****
盛雅莉	中国	无	辽宁省丹东市元宝区	21060319430115****
吴学东	中国	无	山东省青岛市市南区	37020219640128****

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

• 1 、合并资产负债表

单位：元

资产	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	111,138,702.91	172,754,103.50	138,280,030.01
应收票据	80,000.00
应收账款	192,126,072.60	146,374,972.03	132,359,217.81

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沈阳桃李面包股份有限公司 招股说明书摘要

预付款项	8,800,385.53	7,262,532.00	7,829,941.79
应收利息
应收股利
其他应收款	10,690,555.16	2,362,938.80	3,974,444.03
存货	55,485,250.44	51,405,245.53	46,679,028.35
一年内到期的非 流动资产
其他流动资产	585,620.36	2,807,209.05
流动资产合计	378,906,587.00	382,967,000.91	329,122,661.99
非流动资产：
可供出售金融资 产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	482,866,947.02	452,511,347.48	437,124,802.61
在建工程	185,951,608.44	33,898,913.59	1,840,413.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	107,321,947.08	109,344,966.41	57,136,199.43
开发支出
商誉
长期待摊费用	24,402,589.45	12,403,486.14	13,364,274.42
递延所得税资产	7,608,884.07	4,480,592.68	4,216,777.47
其他非流动资产	48,190,802.14	49,214,793.30	12,492,642.61
非流动资产合计	856,342,778.20	661,854,099.60	526,175,109.54
资产总计	1,235,249,365.20	1,044,821,100.51	855,297,771.53
负债和所有者权 益（或股东权益）
流动负债：
短期借款	20,000,000.00		30,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	121,113,744.09	90,906,438.34	81,084,179.82
预收款项	275,548.58	195,854.01	209,102.10
应付职工薪酬	1,261,989.84	1,221,747.34	1,080,638.82
应交税费	32,978,420.26	29,814,494.68	20,627,156.70
应付利息
应付股利

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沈阳桃李面包股份有限公司 招股说明书摘要

其他应付款	21,509,516.65	14,847,997.69	12,939,738.79
一年内到期的非 流动负债
其他流动负债
流动负债合计	197,139,219.42	136,986,532.06	145,940,816.23
非流动负债：
长期借款		3,890,066.43
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		3,890,066.43
负债合计	197,139,219.42	140,876,598.49	145,940,816.23
所有者权益（或股 东权益）：
股本	405,113,400.00	150,042,000.00	150,042,000.00
资本公积	7,492,086.21	7,492,086.21	7,492,086.21
减：库存股
专项储备
盈余公积	76,315,119.75	53,743,466.59	31,364,573.47
未分配利润	549,189,539.82	692,666,949.22	520,458,295.62
外币报表折算差 额
归属于母公司所 有者权益（或股东 权益）合计	1,038,110,145.78	903,944,502.02	709,356,955.30
少数股东权益
所有者权益（或股 东权益）合计	1,038,110,145.78	903,944,502.02	709,356,955.30
负债和所有者权 益（或股东权益） 总计	1,235,249,365.20	1,044,821,100.51	855,297,771.53

2 、合并利润表

2、合并利润表	2、合并利润表	2、合并利润表	2、合并利润表
单位：元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	2,058,033,806.68	1,757,829,628.93	1,527,556,501.83
减：营业成本	1,374,330,149.60	1,146,318,869.09	977,761,577.51
营业税金及附加	20,477,967.69	17,745,589.83	15,351,113.66
销售费用	259,543,374.25	212,875,358.40	199,859,702.13
管理费用	56,798,480.97	52,052,294.21	47,830,741.20

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沈阳桃李面包股份有限公司 招股说明书摘要

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
财务费用	-1,280,855.98	535,005.32	3,992,466.63
资产减值损失	1,072,513.12	221,086.90	553,032.50
加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“－” 号填列）
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益
二、营业利润	347,092,177.03	328,081,425.18	282,207,868.20
加：营业外收入	6,173,375.43	7,459,289.40	8,040,219.91
减：营业外支出	1,395,275.42	1,047,153.30	1,768,912.33
三、利润总额	351,870,277.04	334,493,561.28	288,479,175.78
减：所得税费用	78,915,783.28	79,889,214.56	73,320,614.11
四、净利润	272,954,493.76	254,604,346.72	215,158,561.67
归属于母公司所有者的 净利润	272,954,493.76	254,604,346.72	215,158,561.67
少数股东损益
五、每股收益：
基本每股收益	0.67	0.63	0.53
稀释每股收益	0.67	0.63	0.53
六、其他综合收益
七、综合收益总额	272,954,493.76	254,604,346.72	215,158,561.67
归属于母公司所有者的 综合收益总额	272,954,493.76	254,604,346.72	215,158,561.67
归属于少数股东的综合 收益总额

3 、合并现金流量表

单位：元

项 目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,331,737,621.19	2,035,875,551.38	1,744,749,462.70
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现 金	15,065,714.02	16,311,588.18	9,341,673.50
经营活动现金流入小计	2,346,803,335.21	2,052,187,139.56	1,754,091,136.20
购买商品、接受劳务支付的现金	1,180,111,812.35	1,013,526,500.90	868,933,472.60
支付给职工以及为职工支付的 现金	386,067,105.25	315,281,787.80	257,181,951.85
支付的各项税费	278,796,939.48	250,813,015.32	227,613,986.95

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沈阳桃李面包股份有限公司 招股说明书摘要

项 目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
支付其他与经营活动有关的现 金	182,443,276.87	153,761,893.64	150,457,965.86
经营活动现金流出小计	2,027,419,133.95	1,733,383,197.66	1,504,187,377.26
经营活动产生的现金流量净额	319,384,201.26	318,803,941.90	249,903,758.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	227,595.00	492,642.15	7,709,852.79
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现 金
投资活动现金流入小计	227,595.00	492,642.15	7,709,852.79
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	258,396,100.61	197,292,118.56	128,327,890.54
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现 金
投资活动现金流出小计	258,396,100.61	197,292,118.56	128,327,890.54
投资活动产生的现金流量净额	-258,168,505.61	-196,799,476.41	-120,618,037.75
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金
取得借款收到的现金	20,000,000.00	54,250,000.00	81,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现 金
筹资活动现金流入小计	20,000,000.00	54,250,000.00	81,000,000.00
偿还债务支付的现金	3,890,066.43	80,359,933.57	122,100,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	138,941,029.81	61,420,458.43	41,591,088.89
其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现 金
筹资活动现金流出小计	142,831,096.24	141,780,392.00	163,691,088.89

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项 目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
筹资活动产生的现金流量净额	-122,831,096.24	-87,530,392.00	-82,691,088.89
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加 额	-61,615,400.59	34,474,073.49	46,594,632.30
加：期初现金及现金等价物余 额	172,754,103.50	138,280,030.01	91,685,397.71
六、期末现金及现金等价物余 额	111,138,702.91	172,754,103.50	138,280,030.01

（二）非经常性损益

根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露解 释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》（ 2008 ）（证监会公告 [2008]43 号）的规

定，本公司非经常性损益发生情况如下：

单位：元

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
非流动性资产处置损益，包 括已计提资产减值准备的冲 销部分	-879,622.10	-64,784.97	2,256,078.27
越权审批，或无正式批准文 件，或偶发性的税收返还、 减免
计入当期损益的政府补助 （与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外）	2,279,130.00	4,174,580.00	2,475,300.00
计入当期损益的对非金融企 业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业 及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产 生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的 损益
因不可抗力因素，如遭受自 然灾害而计提的各项资产减 值准备

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项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工 的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产 生的超过公允价值部分的损 益
同一控制下企业合并产生的 子公司期初至合并日的当期 净损益
与公司正常经营业务无关的 或有事项产生的损益			-27,726.00
除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投 资收益
单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续 计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法 规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业 外收入和支出	3,378,592.11	2,302,341.07	1,567,655.31
其他符合非经常性损益定义 的损益项目
非经常性损益合计（影响利 润总额）	4,778,100.01	6,412,136.10	6,271,307.58
减：所得税影响额	1,398,787.24	1,761,884.12	1,846,628.83
非经常性损益净额（影响净 利润）	3,379,312.77	4,650,251.98	4,424,678.75
减：少数股东权益影响额
归属于母公司普通股股东净 利润的非经常性损益	3,379,312.77	4,650,251.98	4,424,678.75
扣除非经常性损益后的归属	269,575,180.99	249,954,094.74	210,733,882.92

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项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
于母公司普通股股东净利润
归属于母公司普通股股东的 净利润	272,954,493.76	254,604,346.72	215,158,561.67
归属于母公司普通股股东净 利润的非经常性损益占净利 润的比例	1.24%	1.83%	2.06%

（三）主要财务指标

	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产负债率（母公司）	7.81%	5.43%	14.88%
流动比率	1.92	2.80	2.26
速动比率	1.64	2.40	1.94
无形资产（土地使用权 除外）占净资产比例	0.04%	0.02%	0.02%
	2014 年度	2013 年度	2012 年度
应收账款周转率	12.16	12.61	12.31
存货周转率	25.71	23.37	19.71
息税折旧摊销前利润 （万元）	41,861.71	39,336.90	33,947.78
利息保障倍数	1,110.53	280.25	83.19
每股经营活动的现金流 量	0.79	2.12	1.67
每股净现金流量	-0.15	0.23	0.31

（四）管理层讨论和分析

1 、资产质量及结构分析

报告期内，公司资产构成及变化情况如下：

单位：万元

项 目	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	37,890.66	30.67%	38,296.70	36.65%	32,912.27	38.48%
非流动资产	85,634.28	69.33%	66,185.41	63.35%	52,617.51	61.52%
资产总额	123,524.94	100.00%	104,482.11	100.00%	85,529.78	100.00%

报告期内，公司的资产总额呈显著增长趋势，2014 年末，公司总资产为 123,524.94 万元，较 2012 年末增长 44.42%。公司资产规模持续增长，主要是由 于报告期内公司经营规模逐步扩大和经营业绩的显著提升。

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2 、盈利能力分析

（ 1 ）营业收入快速增长

2012 年至 2014 年，公司营业收入分别为 152,755.65 万元、175,782.96 万元 及 205,803.38 万元。公司营业收入主要来自面包等产品的销售，报告期内，公司 抓住了面包行业发展的良好机遇，不断加大新产品的研发和营销力度，营业收入 保持了持续快速增长。

（ 2 ）盈利能力行业领先

报告期内，公司坚持以面包产品为核心，择月饼、粽子为重点突破的产品线 延伸策略；同时对产品不断进行升级换代，提高产品附加值和竞争力。通过产品 线的延伸和产品的升级，报告期内，公司取得了良好的经营业绩，盈利能力逐步 增强，盈利能力处于同行业领先水平。公司 2014 年、2013 年和 2012 年的营业 收入为 205,803.38 万元、175,782.96 万元和 152,755.65 万元，营业收入 2014 年 较 2013 年增长 17.08%，2013 年较 2012 年增长 15.07%，；2014 年、2013 年和 2012 年的净利润为 27,295.45 万元、25,460.43 万元和 21,515.86 万元，净利润 2014 年较 2013 年增长 7.21%，2013 年较 2012 年增长 18.33%。

3 、现金流量分析

报告期内，公司经营性活动现金流量情况良好，销售商品、提供劳务收到的 现金与同期公司的业务规模和营业收入相匹配，反映出公司主营业务获取现金能 力较强；报告期内，公司投资支出主要为购建固定资产及无形资产支出；报告期 内，公司筹资活动主要为银行借款，筹资活动产生的现金流量净额的变化主要系 报告期公司根据经营需要借入或归还银行贷款及分配股利而带来的现金流变化 所致。

总体而言，公司现金流状况反映了公司良好的经营状况。

4 、盈利能力的未来趋势分析

公司主营业务前景广阔，主营产品盈利能力较强，公司整体财务状况良好， 未来公司财务状况和盈利能力将持续向好。本次公开发行募集资金到位后，随着 公司发展战略的推进及本次募投项目的实施，公司的业务结构、区域布局将进一 步完善，营业收入和盈利水平也将得到进一步提升。长期来看，公司战略的实施 将增强公司的综合竞争实力和抗风险能力，有利于各盈利指标的优化，公司整体 盈利能力将随之进一步提高。

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（五）股利分配政策

1 、公司近三年的股利分配政策

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本公司净利润按下列顺序分配： 1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公 司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依法提取法定公积金之前，应当 先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4、利润分配政策：公司采取现金或者股票方式分配股利。公司派发股利时， 按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。存在股东违规占 用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。

2012 年至今，公司进行过五次利润分配。

2 、本次发行后的股利分配政策

根据《沈阳桃李面包股份有限公司章程（草案）》，公司股票发行后的股利 分配政策包括以下几点：

（1）公司利润分配政策的基本原则

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可 持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计

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可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证 过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（2）利润分配的形式

公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满 足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。

（3）股利分配的条件及比例 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公 司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式 分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 30%。

（4）现金股利分配的比例和期间间隔

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总 额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且绝对值达到 5,000 万元。

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （5）决策程序和机制

董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表 意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股 东提供网络投票方式。

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公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金 分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以 披露。

公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上审议通过。

（6）公司利润分配政策的变更

若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润 分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请 股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见， 股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。

利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。

（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

3 、本次发行前滚存利润的分配政策

根据公司 2014 年第二次临时股东大会决议，如果公司首次公开发行股票的 申请获得批准并成功发行，则本次发行日前滚存的可供股东分配的未分配利润由 发行前后的新老股东共享。

（六）纳入发行人合并报表范围的子公司基本情况

纳入发行人合并报表范围的子公司情况如下表所示：

子公司名称	注册地	注册资本 （万元）	持股比例	公司实际 投资额 （万元）	经营范围	合并初始 期限
天津桃李	天津市	7,000	100%	100	面包、糕点、馒头、方便米饭 加工、销售的项目筹建（在筹 建期内不得开展该项目的生 产经营活动）；面包、糕点技 术研发（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）	2014年
天津友福	天津市	10,000	100%	1,000	糕点、面包生产项目筹建，筹 建期内不得开展该项目的生	2014年

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					产经营活动。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。
重庆桃李	重庆市	8,000	100%	1,100	面包、糕点、馒头、方便米饭 加工、销售的经营筹建（未取 得相关许可并办理变更登记 前不得从事经营活动）	2014年
青岛桃李	青岛市	4,000	100%	3,600	生产糕点（烘烤类糕点、油炸 类糕点、蒸煮类糕点、月饼） [面包（GB/T20981）；糕点通 则（GB/T20977） （烘烤类糕点： 香浓蛋糕、曲奇糕点、鸭尾酥 糕点；油炸类糕点：麻花糕点、 芝麻球糕点；蒸煮类糕点：轻 乳酪蒸蛋糕）；月饼 （GB19855 ）；汉堡面包 （Q/QDGD0001S）]；批发预 包装食品（全国工业产品生产 许可证,食品流通许可证 有效 期限以许可证为准）。批发零 售日用百货。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	2013年
济南桃李	济南市	3,500	100%	3,500	面包、烘烤类糕点、油炸类糕 点、蒸煮类糕点、月饼、加（夹） 肉类面包的生产；企业自产产 品的销售；面包新产品生产技 术开发、服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	2013年
内蒙古桃李	呼和浩特 市	12,000	100%	12,000	许可经营项目：糕点（烘烤类 糕点）的生产、销售（许可证 有效期至2018年1月8日）； 预包装食品（不含乳制品）销 售（凭食品流通许可证经营）。 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营 活动）	2013年
八方塑料	沈阳市	905	100%	905	许可经营项目：包装装潢印刷 品印刷、其他印刷品印刷；一 般经营项目：其他塑料制品制 造。	2009年
长春桃李	长春市	200	100%	200	加工糕点（烘烤类糕点、蒸煮 类糕点、油炸类糕点、月饼），	2009年

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					经销预包装食品、炊事用具 （在《全国工业产品生产许可 证》、《食品流通许可证》有效 期限内从事经营活动）
北京桃李	北京市	7,000	100%	7,000	制造、加工面包糕点（烘焙类 糕点、蒸煮类糕点）（全国工 业产品生产许可证有效期至 2016 年11 月07日）；普通货 运。	2009年
包头桃李	包头市	440	100%	440	生产、销售：糕点（烘烤类糕 点、蒸煮类糕点、月饼）（许 可证有效期至2016年12月18 日）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展 经营活动）	2009年
丹东桃李	丹东市	1,400	100%	1,400	生产：糕点（烘烤类糕点、蒸 煮类糕点、月饼）（全国工业 产品生产许可证有效期至 2016年11月15日）	2009年
大连桃李	大连市	2,215	100%	2,215	面包、糕点、馒头加工、销售； 调味品、食品添加剂、炊事机 械销售	2009年同 一控制下 合并
石家庄桃李	石家庄	10,000	100%	1,550	糕点（许可生产食品品种以副 页为准）的生产、销售（有效 期至2016 年3 月25 日）；鸡 蛋收购；日用百货的批发、零 售。（法律、法规规定需办理 前置许可的项目，未经批准不 得经营）。
成都桃李	成都市	1,870.50	100%	1,870.50	面包、中式糕点、蛋糕、汉堡 的生产销售（凭许可证并按许 可时效与范围经营）
西安桃李	西安市	7,500	100%	7,500	许可经营项目：糕点（烘烤类、 油炸类、蒸煮类）。（许可证有 限期至2015年10月14日） （以 上经营范围凡涉及国家有关 专项专营规定的从其规定）一 般经营项目：（未取得专项许 可的项目除外）。
陕西桃李	西安市	409	100%	409	糕点的加工、销售（全国工业 产品生产许可证有效期至 2013年10月14日）
哈尔滨桃李	哈尔滨市	10,000	100%	8,500	生产及销售：糕点（烘烤类糕 点、蒸煮类糕点、月饼、月饼	2009年 非同一控

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					馅料）（全国工业产品生产许 可证有效期至2016年6月28 日）。	制下合并
锦州桃李	锦州市	1,200	100%	1,200	许可经营项目：糕点（烘烤类 糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕 点、月饼）制造。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。
上海桃李	上海市	3,000	100%	3,000	生产：糕点（烘烤类糕点、蒸 煮类糕点）。[依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动]。

公司2014年合并范围发生了变更，主要系沈阳桃李分别于2014年3月、7月及

8月分别出资设立天津桃李、天津友福及重庆桃李，纳入合并报表范围，2014年 11月，陕西桃李完成注销，之后不再纳入合并报表范围。

公司2013年合并范围发生了变更，主要系沈阳桃李分别于2013年1月设立内 蒙古桃李，2013年12月设立了青岛桃李及济南桃李，纳入合并报表范围。

（六）财务报告审计截止日后主要经营状况

公司最近一期审计报告的审计截止日为 2014 年 12 月 31 日。2015 年 1-3 月 公司营业收入为 50,407.01 万元，归属于母公司股东的净利润为 5,727.54 万元。 公司经营状况稳定，未发生重大变化。

公司截至 2015 年 3 月 31 日的资产负债表，2015 年 1-3 月的利润表、所有者 权益变动表和现金流量表以及财务报表附注未经审计，但已经华普天健审阅。经 审阅的财务信息具体如下：

1 、合并资产负债表的主要数据

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年3 月31 日
资产总额	126,437.85	102,835.54
负债总额	25,001.57	14,566.04
所有者权益	101,436.28	88,269.49
归属于母公司所有者的权益	101,436.28	88,269.49

2 、合并利润表的主要数据

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单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年1-3 月	同比变动
营业收入	50,407.01	40,771.37	23.63%
营业利润	7,338.82	6,682.65	9.82%
利润总额	7,397.50	6,819.95	8.47%
净利润	5,727.54	5,241.79	9.27%
归属母公司股东净利润	5,727.54	5,241.79	9.27%
扣除非经常损益后 归属于母公司净利润	5,682.18	5,140.73	10.53%

3 、合并现金流量表的主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年1-3 月
经营活动产生的现金流量净额	6,835.29	6,525.05
投资活动产生的现金流量净额	-4,268.36	-1,896.04
筹资活动产生的现金流量金额	-1,122.49	-6,009.48

4 、非经常性损益的主要项目和金额

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年1-3 月
非流动资产处置损益	-3.37	-6.50
对外委托贷款取得的损益
除上述各项之前的其他营业外收入和支出	62.06	143.80
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计	58.68	137.30
所得税影响额	-13.32	-36.24
少数股东权益影响额（税后）
归属于母公司股东非经常性净损益	45.36	101.06

5 、主要经营情况

2015 年 1-3 月，公司实现营业收入 50,407.01 万元，较上年同期增长 23.63%， 公司实现归属于母公司股东的净利润 5,727.54 万元，较上年同期增长 9.27%，主 要原因是公司受益于面包产品销售的稳步增长。

2015 年 1-3 月，公司经营状况良好，未发生重大变化。

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第四节 募集资金运用

一、募集资金拟投资项目

公司本次拟公开发行不超过 4,501.26 万股人民币普通股 A 股，本次发行的 募集资金总额将视市场情况及询价确定的发行价格确定。经公司第三届董事会第 七次会议、第三届董事会第十三次会议和 2014 年第一次临时股东大会的批准， 本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于“沈阳面包系列产品生产基地建设 项目”、北京桃李“面制食品生产加工二期建设项目”、“哈尔滨面包系列产品生 产基地建设项目”和“石家庄桃李面包系列产品生产基地建设项目”具体如下：

序号	募集资金投资项目	项目总投资额 （万元）	拟投入募集资金额 （万元）	项目备案情况
1	沈阳面包系列产品生 产基地建设项目	43,048.19	24,280.24	沈苏发改备 [2012]36号
2	面制食品生产加工二 期项目	19,221.12	10,221.12	京顺义发改（备） [2012]31号
3	哈尔滨桃李面包系列 产品生产基地建设项 目	15,030.88	12,030.88	哈松高发改备字 [2014]1号
4	石家庄桃李面包系列 产品生产基地建设项 目	12,002.76	10,002.76	藁发改备字 [2014]9号
合计		89,302.95	56,535.00	-

如果实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需 求，公司将通过银行贷款或自有资金予以补足。本次公开发行募集资金到位之前， 若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，募集资金到位之后将 予以置换。

二、募集资金投资项目发展前景分析

（一）项目实施符合我国食品工业发展的政策导向

食品工业是满足人民物质生活需求、关系到国计民生的支柱产业，我国拥有 13 亿人口，作为世界上人口最多的国家，食品工业一直是中央及各级政府高度 重视、要求稳步持续发展的基础产业。《食品工业“十二五”发展规划》明确提 出，“十二五”期间，食品工业总产值从 2010 年的 6.1 万亿元提升至 2015 年的

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12.3 万亿元，年均复合增长率 14.9%，食品工业总产值与农业总产值之比从 2010 年的 0.88:1 提升至 2015 年的 1.5:1。到 2015 年，中西部和东北地区食品工业产 值占全国比重将达到 60%，同时将形成 50 个以上销售收入超过 100 亿元的食品 工业企业。

面包行业作为食品工业的重要分支，其发展对于整个食品工业的发展起到积 极的作用。公司总部设立于沈阳，面包产品在东北地区销售保持领先，在中西部 地区拥有自己的工厂和销售网络，因此，本次募投项目的建设符合我国食品工业 发展的政策导向，有助于实现国家食品工业“十二五”规划的发展目标，巩固食 品工业在社会发展过程中的基础地位和作用。

（二）国内市场前景广阔

我国经济的发展带来人均收入水平的增长、人均消费水平的提升以及食品消 费的增长。食品工业的增长有力的带动农业、流通服务业和相关制造业的发展， 对“扩内需、增就业、促增收、保稳定”起到了重要的作用。随着国家的富裕和 居民收入水平的增加，居民对食品消费的观念正在经历从温饱、小康到生活享受 的转变，未来他们会更加关注品种多样、营养丰富的产品，面包食品将以更大众 化的形式出现在人们的工作和休闲生活中，良好的市场前景将促进面包等食品消 费的全面升级，将迅速推动行业收入的增长。

（三）项目实施具备良好的外部环境

1、项目生产所需的原材料供应充足

面包生产制造主要用的原材料为面粉、油脂和糖，根据发改委数据统计，“十 一五”期间，小麦粉产量从 2005 年的 3,992 万吨增加到 2010 年的 10,119 万吨， 年复合增长率 20.4%，食用植物油产量从 2005 年的 1,612 万吨增加到 2010 年的 2,005 万吨，年复合增长率 4.5%，成品糖的产量从 2005 年的 912 万吨增加到 2010 年的 1,103 万吨，年复合增长率 3.9%。“十二五”期间，粮食、植物油和糖类产 品的深加工和综合利用将继续作为重点大力发展，根据《食品工业“十二五”规 划》，预计到 2015 年，粮食加工业产值达到 3.9 万亿元，产值与 2010 年相比年 复合增长率 12%；食用植物油产量达到 2,440 万吨，产量与 2010 年相比年复合 增长率 4%，食糖产量也将增加到 1,600 万吨。面粉和油脂属于农产品，关系到

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下游众多食品行业的生产和制造，其作为大宗商品供应稳定，原料充足，将为面 包的生产制造提供充分条件。

2、募投项目选址存在诸多有利条件

沈阳地处东北老工业基地核心地区，是东北最大的交通枢纽，“十二五”规 划纲要中，沈阳作为环渤海经济区在北方的门户，是国家“两横三纵”城市化战 略格局中重要的结合部。有利的地理位置和雄厚的经济实力为面包行业的发展提 供充分条件。“沈阳面包系列产品生产基地项目”建于沈阳市苏家屯区，处于沈 阳新城市规划向南发展的中心位置，通过高速连接辽阳、鞍山等周边重要城市， 《沈阳市物流业发展“十二五”规划》中将苏家屯区规划为物流集中发展区域， 承接东北地区的中转物流工作，提供中转配送服务。便利的地理位置为面包等短 保质期商品的物流配送提供了极大的便利，为轻工业的发展提供了充分的便利和 广阔的商机。

北京地处我国政治、文化和教育中心，“面制食品生产加工二期项目”建于 北京市顺义区，位于北京市东北方向，与多个城区紧密相连，2007 年 11 月，北 京市规划委批准《北京市十一个新城规划（2005-2020）》，顺义区处于东部发 展带的重要节点，成为重点发展的新城，到 2020 年，顺义区将建设成连接国内 外的枢纽港，服务全国的现代制造业基地和绿色宜居新城。建设选址位于顺义区 牛栏山工业区，处于顺义新城规划的发展坐标轴上，随着制造业的快速发展，面 包生产作为一种绿色环保的生产方式符合区域总体规划，营养的产品和便利的配 送将为城乡居民在食品消费上提供更多的选择。

哈尔滨地区经济近年来保持较快增长，作为省会城市和重要的旅游城市，哈 尔滨地区交通便利，物流行业发展较快。根据《黑龙江省物流业发展“十二五” 规划》，“十二五”期间，将构建以哈尔滨为中心，服务省内，辐射全国的物流 通道体系。城市经济的快速发展将为哈尔滨地区的面包消费提供良好的物质基 础，物流业的快速发展也将为公司销售网络的拓展和面包等短保质期产品的配送 提供更多的便利。

石家庄市地处河北中心，是北方重要的商品集散中心，也是国内公路网络交 通最密集的城市之一，根据《石家庄市现代物流发展实施纲要》，石家庄地区货 运量 85%依靠公路完成。“十二五”期间，河北省将加快发展生活性物流服务，

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加快建设多层次城乡日用消费品和农资配送中心，依靠石家庄现有商贸流通聚集 地和大型批发市场，加快向物流配送等领域拓展，鼓励和支持城市配送企业建立 智能配送服务网络，逐步形成集展示、加工、仓储和配送于一体的批发交易型配 送模式，形成覆盖主要城市、辐射农村的快捷便利的配送体系。公司业务集研发、 生产和销售一体化，未来将充分利用当地政策对物流行业的支持，借助便利的交 通体系，逐步扩大配送范围，为周边地区提供更多的面包产品，进一步提高市场 份额。

（四）公司成熟的销售体系和丰富的生产管理经验，扩大产能具有可复制性

公司经过多年来的发展，已经形成了较为成熟的销售体系，具备经验丰富的 销售团队和完善的营销网络。公司在 14 个中心城市建立自己的工厂，与沃尔玛、 家乐福、大润发等大型商超建立了良好的合作关系，上述企业在全国各大中型城 市均设立自己的分店，销售网络的扩张具备可复制性，渠道的丰富和完善有利于 公司在各地设立建厂从事面包的生产和销售。

公司拥有专业化的管理团队，公司实际控制人和主要管理层从事面包生产行 业均在 15 年以上，形成了较为丰富的管理经验，自 2006 年以来，公司通过收购 重组开拓新市场，扩大市场份额，保持了较快速度的增长，公司也在不断的积累 生产和管理的经验，如今已经形成了完善的人员管理、生产管理、销售管理、财 务结算管理和安全管理制度，保证全国各地管理的规范统一，为募投项目的顺利 开展提供了充分保证。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

详见本招股说明书摘要之“第一节 重大事项提示”之“一、特别风险提 示”。

二、其他重要事项

截至本招股说明书摘要签署日，公司正在履行中的，对公司业务、未来发展 或财务状况具有重要影响的合同包括借款合同、采购合同、销售合同、建筑工程 施工合同等。

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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人的情况

1 、发行人：沈阳桃李面包股份有限公司

法定代表人：吴学群

注册地址：沈阳市苏家屯区丁香街 176 号

联系人：张银安

电话：024-22817166

传真：024-23505619

• 2 、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

注册地址：深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 23 层

保荐代表人：牛振松、王建文

项目协办人：梁勇 经办人：胡征源

电话：010-60833018

传真：010-60833955

• 3 、主承销商律师：北京天元律师事务所

负责人：朱小辉

地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 经办律师：李琦、郑敏俐

电话：010-57763888

传真：010-57763777

• 4 、发行人律师：国浩律师（深圳）事务所

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沈阳桃李面包股份有限公司 招股说明书摘要

负责人：张敬前

地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 楼 经办律师：丁明明、杜建敏

电话：0755-83515666 传真：0755-83515333

• 5 、审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：肖厚发

地址：沈阳市沈河区北站路 146 号嘉兴国际大厦 5 层

经办注册会计师：魏弘、顾娜

电话：024-22533707

传真：024-22533708

• 6 、资产评估机构：辽宁中意慧佳资产评估有限公司

法定代表人：张来宏

地址：沈阳市沈河区青年大街 35 号

经办注册资产评估师：张来宏、王劲

电话：024-22743101 传真：024-22741090

• 7 、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 电话： 021-58708888 传真： 021-58899400

• 8 、保荐人（主承销商）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行

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二、与发行上市相关的关键时间点

发行安排	日 期
询价及推介时间	2015年6月30日及2015年7月1日
定价公告刊登日期	2015年7月3日
申购日期和缴款日期	2015年7月3日及2015年7月6日
股票上市日期	本次发行结束后将尽快申请在上海证券交 易所挂牌交易

第七节 备查文件

• 1 、招股说明书全文和备查文件可以到发行人和保荐人（主承销商）住所查

阅

查阅时间：每周一至周五上午 9:00 — 11:00 ，下午 1:30 — 4:30

• 2 、招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站查阅

上海证券交易所网址： http://www.sse.com.cn

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沈阳桃李面包股份有限公司 招股说明书摘要

（此页无正文，为《沈阳桃李面包股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘 要》之盖章页）

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