Toly Bread Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

May 17, 2016

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：临2016-026

沈阳桃李面包股份有限公司

关于董事会及监事会换届选举的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

为了顺利完成沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“本公司”） 董事会、监事会的换届选举工作（以下简称“本次换届选举”），本公 司依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，就本次换届选举相关事 项公告如下：

一、公司董事会、监事会的基本情况

根据《公司章程》的规定，本公司董事会由9 名董事组成，其中 独立董事4 名。本公司监事会由3 名监事组成，其中职工代表监事1 名。任期自本公司股东大会选举通过之日计算，任期3 年。

二、董事候选人及监事候选人的推荐

（一）非独立董事候选人的推荐本公告发出之日，公司董事会和 单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东，可以提出非 独立董事候选人。

（二）独立董事候选人的推荐

本公告发出之日，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司

已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。

（三）非职工代表监事候选人的推荐

本公告发出之日，公司监事会和单独或者合并持有公司已发行股 份百分之三以上的股东，可以提出非职工代表监事候选人。由职工代 表担任的监事，由公司职工民主选举产生。

三、本次换届选举的方式

根据《公司法》及《公司章程》规定，本次董事、监事选举采用 累积投票制，即股东大会选举非独立董事、独立董事、非职工代表监 事时，每一股份拥有与拟选非独立董事、独立董事、非职工代表监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使 用。

四、本次换届选举的程序

1、提名人在至2015 年5 月22 日16:30 前以书面形式向本公司 董事会、 监事会推荐董事、监事候选人并提交相关文件（详见附件）。

2、在上述推荐时间到期后，本公司董事会提名委员会将对被提 名的董事候选人人选进行资格审查，对于符合资格的人选，将提交本 公司董事会。

3、本公司董事会将召开会议确定董事候选人名单，以提案的方 式提请本公司股东大会审议。

4、在上述推荐时间到期后，监事会召开会议，对被提名的监事 候选人人选进行资格审查，确定股东代表担任的监事候选人名单，并 以提案的方式提请本公司股东大会审议。

5、董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同 意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事、监事职 责，独立董事亦应依法作出相关声明。

6、公司将按照证监会及上海证券交易所相关要求，在独立董事 候选人自被确定提名之日起2 个交易日内，将独立董事候选人的有关 材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、

《独立董事履历表》）报送上海证券交易所进行审核。

五、董事、监事任职资格

（一）董事、监事任职资格根据《公司法》和《公司章程》等的 规定，本公司董事、监事候选人应为自然人，凡具有下述条款所述事 实者不能担任本公司董事、监事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾5 年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3 年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾3 年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• 6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• 7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

• （二）独立董事任职资格

本公司独立董事候选人除需具备相关董事任职资格之外，还必须 满足下述条件：

• 1、根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董

• 事的资格；

• 2、具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度

• 的指导意见》所要求的独立性；

• 3、具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

• 部门规章及其他规范性文件；

4、具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董 事职责所必需的工作经验；

• 5、具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是本公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业 务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来 单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

六、联系方式

联系人：张银安、尹双双

联系电话：024-22817166 联系传真：024-23505619

联系地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街1-1 号沈阳市府恒隆广 场办公楼1 座4005-4010 单元

邮政编码：110000

七、附件

附件1、关于推荐人应提供的相关文件说明

附件2、第二届董事会董事候选人推荐书

附件3、第二届监事会监事候选人推荐书

附件4、独立董事提名人声明

附件5、独立董事候选人声明

附件6、独立董事履历表

特此公告。

沈阳桃李面包股份有限公司董事会

二〇一六年五月十八日

附件 1 ：

沈阳桃李面包股份有限公司

关于推荐人应提供的相关文件说明

• 1、推荐人推荐董事（监事）候选人，必须向本公司提供下列文

件：

• （1）董事（监事）候选人推荐书（原件）；

• （2）推荐的董事（监事）候选人的身份证明复印件（原件备查）；

• （3）推荐的董事（监事）候选人的学历、学位证书复印件（原

件备查）；

（4）如推荐独立董事候选人，则需提供下列原件《独立董事提 名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》及独立董事 资格培训证书复印件

（原件备查）；

（5）能证明符合本公告规定条件的其他文件。

• 2、若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

（1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

• （2）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件加盖公章（原

件备查）；

• （3）股票帐户卡复印件（原件备查）；

• （4）本公告发出之日的持股凭证。

3、推荐人向本公司推荐董事（监事）候选人的方式如下：

• （1）本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

（2）如采取亲自送达的方式，则必须在2015 年5 月22 日16:30 前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效。

（3）如采取邮寄的方式，则必须在2015 年5 月22 日16:30 前 将相关文件传真至024-23505619，并经本公司指定联系人确认收到； 同时，“董事（监事）候选人推荐书”的原件必须在2015 年5 月22 日前邮寄至本公司指定联系人处方为有效（收到时间以邮局邮戳为 准）。

4、提名人和被提名人有义务配合本公司进行对提名文件资料真 实性的调查工作，以及根据本公司要求提交进一步的文件和材料。

附件2

沈阳桃李面包股份有限公司

第四届董事会董事候选人推荐书

推荐人姓名	推荐人姓名			联系电话	联系电话
推荐董事候选人类别（请在董事类别前打“√”）				□董事 □独立董事
推荐董事候选人基本信息
姓名		出生	年 月		性别		□男 □女
电话		传真			电子邮箱
任职资格是否符合规定的条件（请在条件类别前打 “√”）				□是 □否
推荐董事候选人个人简历（包括学历、职称、详细工作履历、兼职情况等）
其他说明（指与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有公司 股份数量； 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等。） 推荐人： （签名/盖章） 年 月 日

附件3

沈阳桃李面包股份有限公司

第四届监事会监事候选人推荐书

推荐人姓名	推荐人姓名			联系电话	联系电话
推荐监事候选人基本信息
姓名		出生	年 月		性别		□男 □女
电话		传真			电子邮箱
任职资格是否符合规定的条件（请在条件类别前打 “√”）				□是 □否
推荐董事候选人个人简历（包括学历、职称、详细工作履历、兼职情况等）
其他说明（指与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有公司 股份数量； 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等。） 推荐人： （签名/盖章） 年 月 日

附件4

独立董事提名人声明

提名人【】，现提名【】为沈阳桃李面包股份有限公司第四 届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教 育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任 沈阳桃李面包股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见 该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事 任职资格，与沈阳桃李面包股份有限公司之间不存在任何影响其 独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已 根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独 立董事资格证书。

（未取得资格证书者，应做如下声明：

被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财 务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名 人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定 取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上 海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董 事资格证书。）

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关 系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供

财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括沈阳桃李面包股份有限公司在内，被提名人兼任独 立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在沈阳桃李面 包股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具 备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业

博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被 提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公 司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进 行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假 陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后 果。

特此声明。

提名人： （盖章） 年 月 日

附件5

独立董事候选人声明

本人【】，已充分了解并同意由提名人【】提名为沈阳桃李 面包股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明， 本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任沈阳 桃李面包股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已 根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独 立董事资格证书。

（未取得资格证书者，应做如下声明：

本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根 据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立 董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举 办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职

或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关 系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者

在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括沈阳桃李面包股份有限公司在内，本人兼任独立董 事的境内上市公司数量未超过五家；本人在沈阳桃李面包股份有 限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注 册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士 学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名 为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司 独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资 格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和 准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假 声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的 任职资格和独立性。

本人承诺：在担任沈阳桃李面包股份有限公司独立董事期间， 将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海 证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保 有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股

东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形

的，本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人：

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附件6

上市公司独立董事履历表

上市公司名称	上市公司名称							上市公司代码	上市公司代码	上市公司代码	上市公司代码	上市公司代码
一、个人情况
姓名						曾用名					照 片
性别						民族
出生时间						政治面貌
身份证号						护照号码
电子邮件						移动电话
工作单位
单位邮编						单位电话
通讯地址						邮政编码
是否属会计专 业人士						会计专业 资格证书					证书号码
其他专业技术 资格或者职称						资格或者 职称证书					证书号码
本人专长
是否曾受处罚							是否具有其他国家 或者地区居留权
二、社会关系
与本人关系	配偶			父亲			母亲			子女				兄弟姐妹
姓名
身份证号
联系电话
工作单位
持股情况
持股数量
			三、教育背景
学习期间			学校		专业				学历				学位
			四、工作经历
工作期间			工作单位				职位					职业领域
			五、专业培训
培训期间			培训单位				培训证书					培训内容

六、独立董事兼职情况 任职期间 公司名称 公司代码

七、其他情况

1、 本次担任上市公司独立董事的薪酬：

• 2、 本人是否拥有担任董事公司股票及其衍生品种及持有数量（如是）：

• 3、 本人在该上市公司及其附属公司中，过去或现在是否具有除前述1、2 条以 外的任何利益：

• 4、 本人担任该上市公司的独立董事的提名人为：

• 5、本人其他可能有助于或者不利于本次独立董事任职的情况：

八、承诺

本人 （请以正楷体填写姓名）郑重声明，本履历表内容是真实、完 整和准确的，保证不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成份。本人完全明白作出 虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本履历表所提供的资料，确 定本人是否适宜担任该上市公司的独立董事。

《上市公司独立董事履历表》填写说明

各上市公司独立董事应自被确定提名之日起 2 日内，向上海 证券交易所报送履历表。独立董事应认真参阅本填写说明填写履 历表各项内容，保证填写内容真实、准确、完整，如有不适用或 者不存在的情况，请填写“不适用”或者“无”。

一、基本简况

1、“是否会计专业人士”项：如是，需注明属于“会计学专

业副教授（教授）、会计学博士、高级会计师、注册会计师”中的 具体项目，可填写多项。

• 2、“ 本人专长”项：请说明有助于本人履行独立董事职务的

• 专长情况，包括在专业领域获得的奖励、发表的著作等取得的成 就情况。

• 3、“ 是否曾受处罚”项：如是，填写本人曾受到的各种行政

• 处罚、刑事处罚；

• 4、“是否具有其它国家居留权”项：如是，需注明具有居留

• 权的所在国。

二、社会关系

• 1、“子女”、“兄弟姐妹”项：有多位子女或者多位兄弟姐妹

的，可在相应栏目列明序号分别填写。

• 2、“持股情况”项，应填写本人的社会关系人员是否持有本

• 人担任独立董事职务的上市公司的股票，兄弟姐妹可不填写。

• 三、教育背景

请从中学开始填写各项内容。

四、工作经历

请填写最近十年工作经历，“职业领域”项请填写本人日常工 作职责所处的领域。

五、专业培训

请填写各项有助于本人履行独立董事职务的培训情况，尤其

应填写是否参加独立董事资格培训及是否取得独立董事资格证书。 六、独立董事兼职情况

请填写本人在境内、外上市公司兼任独立董事情况。