Toly Bread Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 24, 2016

中信证券股份有限公司关于沈阳桃李面包股份有限公司

2015 年度持续督导报告书

保荐机构名称：	被保荐公司名称：
中信证券股份有限公司	沈阳桃李面包股份有限公司
保荐代表人姓名：牛振松	联系方式：13506485978联系地址：青岛市崂山区深圳路222号青岛国际金融广场1号楼19层
保荐代表人姓名：王建文	联系方式：13818375799联系地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦23层

一、保荐工作概述

2015 年 12 月 22 日，沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“桃李面包” 或“公司”）在上海证券交易所上市，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》等有关法律法规的规定以及与桃李面包签订的保荐承销协议，中 信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为保荐机构， 对桃李面包进行持续督导，持续督导期为 2015 年 12 月 22 日至 2017 年 12 月 31 日，2015 年度中信证券对桃李面包的持续督导工作情况总结如下：

（一）募集资金使用督导情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1379 号”文核准，桃李面包于 2015 年 12 月 14 日采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,501.26 万股，每 股面值为人民币 1.00 元，实际发行价格每股 13.76 元，募集资金总额为人民币 61,937.34 万元，该募集资金在直接扣除证券承销保荐费 4,500 万元后，余额 57,437.34 万元于 2015 年 12 月 17 日汇入桃李面包募集资金专户。上述实际汇入 公司的募集资金 57,437.34 万元，扣除审计费、律师费、信息披露费用、发行手

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续费用等其他发行费用 923.50 万元后，募集资金净额为 56,513.84 万元。

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的要求，中 信证券、桃李面包和各家存放募集资金的商业银行（以下简称“开户行”）签订 了募集资金专户存储三方监管协议，使用募集资金专户对上述募集资金进行集中 管理。

2015 年持续督导期内，中信证券对募集资金使用情况进行监督与核查，核 查募集资金使用凭证、募集资金银行对账单、募集资金专户使用情况等，确保桃 李面包能够依法运用募集资金，维护广大投资者的利益。

（二）公司治理督导情况

发行上市之前，桃李面包已建立健全了《三会议事规则》、《独立董事制度》、 《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》等各项规章 制度。

2015 年，桃李面包公司章程及股东大会、董事会和监事会议事规则得到贯 彻执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上交所相关业务规则 的要求履行职责，公司治理情况良好，并有效地执行了《对外担保管理制度》、 《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等各项规章制度。

保荐机构督导公司有效执行公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事 规则，督导董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相 关业务规则的要求履行职责，督导公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开 及表决符合相关法规及公司章程之规定，督导公司完整保存会议记录及其他会议 资料。

（三）辅导与培训情况

保荐机构对桃李面包的董事、监事、高级管理人员及相关人员在上市前后进 行了关于上交所上市公司的公司治理、信息披露、募集资金管理、内部控制、董 监高职责等规范运作方面的培训。日常督导及沟通交流中，保荐机构对公司董事、 监事和高级管理人员贯穿辅导与简短培训，内容包括资本市场知识、信息披露、

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募集资金运用、对外担保、关联交易等方面内容。

（四）列席公司董事会和股东大会情况

2015 年，桃李面包先后召开 2 次股东大会、6 次董事会会议，其中保荐机构 参加并列席了 2014 年度股东大会及部分董事会会议，切实履行了保荐职责。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

保荐机构审阅了桃李面包 2015 年的公开信息披露文件，包括股票交易异常 波动、实际控制人回函等公告，并对桃李面包 2015 年报工作进行了督导。

通过对桃李面包三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关 信息进行对比和分析，保荐机构认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息 披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证 券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事 项

无。

四、其他事项

无。

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（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于沈阳桃李面包股份有限公司 2015 年度持续督导报告书之签署页）

保荐代表人： ____________ ____________ 牛振松 王建文

中信证券股份有限公司 年 月 日

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