Toly Bread Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 24, 2016

中信证券股份有限公司对沈阳桃李面包股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为沈阳 桃李面包股份有限公司（以下简称“桃李面包”或“公司”）首次公开发行股票 并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规的要求，就公司 2015 年 度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1379 号”核准，桃李面包由中 信证券采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方 式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,501.26 万股，每股面值为 人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 13.76 元，募集资金总额为人民币 61,937.34 万元，扣除保荐承销费用 4,500 万元余额为 57,437.34 万元。上述募集资金到位 情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“会验字 [2015]4059 号”《验资报告》。

2015 年度募集资金使用情况如下：支付石家庄桃李面包系列产品生产基地 建设项目支出 900 万元，募集资金专户账户利息收入 6.40 万元。此外，公司 2015 年度支付发行手续费用 663.58 万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，桃李面包制定了《募集 资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，桃李面包对募集资

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金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券于 2015 年 12 月 17 日分别与招商银行股份有限公司沈阳分行和中信银行股份有限公司大 连分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管 协议与交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严 格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

1、截至 2015 年 12 月 31 日，公司有 4 个募集资金专户，募集资金在银行账 户的存储情况如下：

户的存储情况如下：
	单位：人民币万元
开户银行	银行账号	募集资金余额
招商银行沈阳分行营业部	124904873410705	12,032.44
招商银行沈阳分行营业部	124904873410904	24,522.24
招商银行沈阳分行营业部	124904873410202	9,104.02
中信银行大连甘井子支行	8110401014400017559	10,221.46
合计		55,880.16

注：上述募集资金余额包含了以公司自有资金支付且尚未从募集资金账户扣除的发行费 用 259.92 万元，包括：审计费 150 万元，发行手续费用 109.92 万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件 1。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司募集资金投资项目未出现无法单独核算效益的情况。

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四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

2015 年度公司募集资金投资项目未发生变更。

• （二）募集资金投资项目置换情况说明

2015 年度公司募集资金未发生置换。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015 年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、结论意见

经核查，中信证券认为：桃李面包2015年度募集资金存放和使用符合《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对 募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

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附表 1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	61,937.34	61,937.34	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	900.00	900.00
变更用途的募集资金总额				0.00
变更用途的募集资金总额比例				0.00%		已累计投入募集资金总额					900.00
承诺投资项目	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1)	截至期末投入 进度(%)(4)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
沈阳桃李面包系列 产品生产基地	否	24,280.24	24,280.24	24,280.24	0.00	0.00	-24,280.24	0.00%	2017-6	不适用	不适用	否
石家庄桃李食品有 限公司面包系列产 品生产基地建设项 目	否	10,002.76	10,002.76	10,002.76	900.00	900.00	-9,102.76	8.99%	2016-8	不适用	不适用	否
哈尔滨桃李面包系 列生产基地	否	12,030.88	12,030.88	12,030.88	0.00	0.00	-12,030.88	0.00%	2015-10	138.60	不适用	否
北京桃李面制食品 生产加工二期项目	否	10,221.12	10,221.12	10,221.12	0.00	0.00	-10,221.12	0.00%	2017-6	不适用	不适用	否
合计	—	56,535.00	56,535.00	56,535.00	900.00	900.00	-55,635.00	—	—		—	—

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未达到计划进度原因(分具体项目)	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	在首次发行股票募集资金到位前，公司以自有资金预先投入20,964.43万元，根据公司第三届董事会第十七 次会议决议于2016年1月11日完成置换，置换金额为20,642.79万元，由华普天健会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了鉴证报告，中信证券股份有限公司出具了核查意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	按照相关规定，尚未使用的募集资金保留在募集资金账户内。
募集资金其他使用情况	无

• 注 1：“本年度投入募集资金总额”为募集资金到账后“本年度投入金额”，由于截止 2015 年 12 月 31 日公司未完成以募集资金置换预先已投入募集资金 工作，故未包括置换先期投入金额。

• 注 2：表中各项目“截至期末累计投入金额”为募集资金到账后投入金额，未包括置换先期投入金额。

• 注 3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

• 注 4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

• 注 5：哈尔滨桃李面包系列生产基地于 2015 年 10 月开始使用，2015 年 10-12 月实现税后净利润 138.60 万元，因未完整运行一个年度，未能完整测算预 计效益。

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（本页无正文，为中信证券股份有限公司对沈阳桃李面包股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告之签署页）

保荐代表人： __ __ 牛振松 王建文 中信证券股份有限公司 年 月 日

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