Toly Bread Co.,Ltd. — AGM Information 2019

Mar 24, 2019

桃李面包股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料

桃李面包股份有限公司 2018 年年度股东大会

会议资料

（含临时提案）

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证券代码：603866

2019 年3 月

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桃李面包股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料

2018 年年度股东大会参会须知 ............................................................................................. 3 2018 年年度股东大会会议议程 ............................................................................................. 4 议案一、关于公司 2018 年年度报告正文及摘要的议案 ....................................................... 6 议案二、桃李面包股份有限公司 2018 年度董事会工作报告 ................................................ 7 议案三、公司 2018 年度监事会工作报告 ........................................................................... 15 议案四、桃李面包股份有限公司 2018 年度财务决算报告 .................................................. 18 议案五、桃李面包股份有限公司 2019 年度财务预算报告 .................................................. 23 议案六、公司 2018 年度利润分配及资本公积金 ................................................................ 25 议案七、关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案 ............................................................. 26 议案八、关于公司 2019 年董事薪酬的议案 ....................................................................... 27 议案九、关于公司 2019 年监事薪酬的议案 ....................................................................... 28 议案十、公司前次募集资金使用情况专用报告 .................................................................. 29 议案十一、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 ................................................... 30 议案十二、关于公司 2019 年度银行综合授信额度的议案 .................................................. 31 议案十三、关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案 ................................................... 32 议案十四、关于桃李面包股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案 .... 33 议案十五、关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案之决议有效期的议案 ........... 34 议案十六、关于选举公司第五届董事会非独立董事候选人的议案 ..................................... 35 议案十七、关于选举公司第五届董事会独立董事候选人的议案 ........................................ 37 议案十八、关于选举公司第五届监事会监事的议案 ........................................................... 39

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2018 年年度股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2018 年年度股东大会期间依法 行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、 《桃李面包股份有限公司章程》、《桃李面包股份有限公司股东大会议事规则》 的有关规定，特制定本须知：

一、请按照本次股东大会会议通知（详见2019 年3 月21 日刊登于上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包股份有限公司关于召开2018 年年 度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不 齐或手续不全的，谢绝参会。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。

三、本次股东大会以现场投票、网络投票召开。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应 履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请 关闭手机或调至静音状态。

五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，经股东大会 主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。

六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照 表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一 项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

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2018 年年度股东大会会议议程

一、主持人

宣布到会人数及其所代表的桃李面包股份有限公司有表决权的股份数额符 合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，宣布大会 合法有效，宣布大会开始。

二、审议以下各项议案

• 1、《公司2018 年年度报告全文及摘要》

• 2、《公司2018 年度董事会工作报告》

• 3、《公司2018 年度监事会工作报告》

• 4、《公司2018 年度财务决算报告》

• 5、《公司2019 年度财务预算报告》

• 6、《公司2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

• 7、《关于续聘公司2019 年度审计机构的议案》

• 8.00、《关于公司2019 年董事薪酬的议案》

• 8.01、《关于吴志刚、吴学群、吴学亮、吴学东、盛龙董事薪酬的议案》

• 8.02、《关于宋长发、刘澄清、吴非、黄宇独立董事薪酬的议案》

• 9、《关于公司2019 年监事薪酬的议案》

• 10、《公司前次募集资金使用情况专用报告》

• 11、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

• 12、《关于公司2019 年度银行综合授信额度的议案》

• 13、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

• 14、《关于桃李面包股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的

议案》

• 17、《关于选举公司第五届监事会监事的议案》

• 本次会议还将听取公司独立董事2018 年度述职报告。

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三、表决

• 1．会议主持人宣读表决办法

• 2．主持人提议计票人、监票人名单，并鼓掌通过

• 3．投票表决

• 4．统计现场投票表决情况

• 5.监票人宣布现场表决结果

• 6.通过交易所系统统计网络投票的最终结果

• 四、宣读2018 年度股东大会决议

• 五、签署会议文件

• 六、宣布会议结束

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议案一、关于公司 2018 年年度报告正文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司2018 年年度报告正文及摘要于2019 年3 月20 日刊载于上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn），同时刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国 证券报》和《上海证券报》。

请各位股东审议。

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议案二、桃李面包股份有限公司 2018 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

感谢大家长期以来对公司董事会工作的理解和支持，我谨代表董事会向大家 作董事会工作报告。请审议。

第一部分 2018 年度公司经营情况

2018 年度，公司的主营业务和主要产品未发生重大变化，公司总体经营 情况良好，业绩实现了稳步增长。报告期内，公司实现营业收入为483,322.76 万元，较上年同期增加75,351.78 万元，增长了18.47%；公司营业利润和利 润总额分别为82,406.25 万元和82,444.42 万元，分别较上年同期增长 26.31%和25.25%。2018 年，公司实现了规模和利润的同步发展，整体发展 质量提高，进一步拉大了竞争差距。

公司核心产品为桃李品牌的面包，面包及糕点实现的营业收入 472,861.10 万元，较上年同期增加72,392.05 万元，增长了18.08%，其占 公司年度营业收入的比例为97.84%。天然酵母、醇熟等明星产品继续获得稳 步增长，豆小方起酥面包等新品呈现较高速增长，产品综合竞争力继续获得 提升。

针对传统节假日开发的节日食品月饼和粽子实现主营业务收入分别为 9,493.93 万元和967.73 万元，也分别较上年同期增长39.51%和38.93%。京 式月饼等畅销产品继续保持快速增长，展现出较大的发展潜力和市场空间。

回顾过去一年的工作，公司重点开展了以下工作：

（一）加快战略性区域销售网络建设

2018 年，公司加大力度拓展华东、华南等新市场，不断增加对重点客户的 投入，提升单品质量。同时在东北、华北等成熟市场继续加快销售网络细化和下 移工作，进一步开拓细分消费市场和销售渠道，挖掘市场潜力，引导新的消费需

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求，巩固和扩大公司产品市场占有率。

（二）加强新品研发和推广，不断丰富产品种类

在原有明星单品的基础上，公司不断加强新产品的开发和推广，加快产品更 新速度，推出了豆小方起酥面包、脏面包、幸福的紫米糯面包、爱豆的面包、轻 芯吐司面包、纯蛋糕等一系列新产品，以适应当前消费习惯和消费潮流的变化趋 势，保持产品竞争力，满足消费者多样化的需求。

（三）有序推进项目建设，加快产能扩张

（1）设计产能0.87 万吨的天津桃李食品有限公司投资项目已完工，并于 2018 年3 月开始投产，2018 年3-12 月实际产能为0.83 万吨。

（2）设计产能2.55 万吨的武汉桃李面包有限公司烘焙食品生产项目按计划 在建设中。

（3）设计产能6.00 万吨的沈阳桃李面包系列产品生产基地项目按计划在建 设中。

（4）设计产能2.12 万吨的山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目按计划 在建设中。

（5）设计产能2.20 万吨的江苏桃李面包（句容）生产基地项目按计划在建 设中。

随着经济的持续发展和消费观念的不断升级，消费者已经不再局限于传统的 面包产品，他们更多关注面包的安全、营养、口感和功能等特性，面包产品种类 更加丰富，功能更加齐全，产品向多元化发展，这将进一步刺激消费需求的增长， 扩大市场容量。行业在未来的较长时间将面临良好的发展机遇，公司需要在这一 阶段把握契机，通过项目建设的实施扩大生产规模，一方面与市场增长的需求相 匹配，保持并扩大市场份额，另一方面通过扩大生产形成规模效应，有效降低成 本，提高公司的利润水平，促进公司的快速发展，进一步巩固公司的行业地位。

（四）加快优化人力资源配置

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2018 年以加强集团管控、优化人力资源效率为目标，提升企业竞争力。通 过科学定编、优化员工调配、晋升、轮岗制度，拓展多渠道的岗位培训，优化人 力资源配置；通过与院校合作培养专业人才，不断完善薪酬、人才激励政策，加 强雇主品牌建设；通过建立人力资源巡查制度，对分子公司进行培训，加强集团 管控，建设学习型团队。实现公司人力资源效率进一步提升。

第二部分 公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

我国面包行业的集中度依然较低，产品竞争激烈且同质化现象严重，随着经 济发展和人民物质生活水平的提高，人们对面包品质的要求也不断提升，食品安 全、质量、营销、服务和管理等非价格因素在行业竞争中的作用将逐步体现，在 发展过程中小型生产加工作坊将不断被淘汰，具备品牌知名度、规模效应的企业 将得到持续发展，从而进一步扩大市场份额。

(二) 公司总体发展规划和经营理念

公司将继续为社会提供高性价比的产品，以“让更多的人爱上面包”为使命， 以市场需求为导向，充分抓住国民经济快速发展和消费升级的良好机遇，逐步建 立并完善布局合理、高效运营的生产基地，不断扩大销售渠道覆盖的广度与深度， 满足国内重点市场的消费需求，提升公司品牌影响力，奠定公司在中国面包行业 的龙头地位，推动面包行业有序竞争并带动其良性发展。

(三) 公司2019 年发展规划

公司将继续依托其品牌知名度和美誉度，充分发挥产能布局优势和渠道网络 优势，坚持大力发展以面包及糕点为核心的烘焙产品，稳步加大发展传统节日产 品月饼，优化产品结构，拓展新市场，继续保持公司良好的发展态势，奠定公司 在中国面包行业的龙头地位。为实现公司的上述发展目标，公司在产能扩张、产 品及研发、市场开拓、组织管理及人力资源优化、信息化建设等方面制定了具体 发展计划：

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1、产能扩张计划

公司将扩大生产基地，重点实施天津桃李食品有限公司投资项目、武汉桃李 面包有限公司烘焙食品生产项目、沈阳桃李面包系列产品生产基地项目、山东桃 李面包有限公司烘焙食品生产项目、江苏桃李面包（句容）生产基地项目。丰富 公司产品线，进一步提升企业效益。

2、产品方面

公司目前生产销售的产品以面包及糕点为主，月饼等传统节日产品为辅。面 包是公司的主导产品，报告期内占营业收入的比重均在97%以上。 为适应市场需求，未来公司将进一步做强、做大面包及糕点产品，稳步发展月饼 等传统节日产品，进一步丰富公司产品线，不断推出味美、营养、附加值高的系 列产品，充分利用公司扩大的产能并开拓新的市场，增强市场竞争力。

3、技术研发创新方面

为了适应国内市场消费个性化、多元化的趋势，契合不断变化的消费者需求， 确保公司在国内市场的领先地位，公司制定了切实可行的产品研发和创新计划。 首先，公司将不断引进和培养专业对口人才，扩大专业研发团队，同时，进一步 学习欧美日等发达国家的先进烘焙生产技术，提升公司的研发能力；其次，公司 将持续加大科研经费投入，运用新工艺、新材料、新技术，不断开发适应市场的 新产品，以提升产品附加值；第三，公司在改造原有生产设备同时，不断引进先 进的自动化设备，最大限度的发挥设备的功效，提升产品质量，降低生产成本， 全面提升公司的竞争力。

4、市场方面

公司将进一步加快战略性区域销售网络的建设步伐。截至2018 年12 月31 日，公司已在全国17 个区域建立了生产基地，并以此为中心向周边辐射进行销 售，未来，公司将在东北、华北等成熟市场不断加大投入，继续巩固与永辉、华 润万家、沃尔玛、家乐福、大润发等国内外大型商超连锁企业间的战略合作关系， 细分消费市场和销售渠道，进一步挖掘市场潜力，引导新的消费需求，巩固和扩 大公司产品市场占有率。同时，公司将利用东北地区成熟的市场运作经验，以中 心城市为依托，向外埠市场拓展，深耕渠道，强化终端，建成全面完善并形成布 局更加合理、可控性更强、运营效率更高的终端销售网络。

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除了建立并完善营销网络外，公司还继续打造更加科学、快捷安全的物流系统， 提升对客户的配送及服务能力，满足不同客户的多样化需求。

5、组织管理提升和人力资源优化计划

基于公司的战略发展规划，持续提升组织绩效、加强集团管控，提升人力资 源管理水平，提升公司人力资源的整体素质。

（1）科学定编优化人力资源配置，对岗位进行职务分析，明确在岗员工的 能力素质要求，参与产品的工时、定额测定、有效控制岗位数量，达到岗位与任 职要求匹配。

（2）加强招聘及雇主品牌建设，加大与目标院校、重点院校的合作，建立 校园招聘的后备人才库，联合国内多家优秀招聘网站，多渠道进行雇主品牌宣传。

（3）成立培训中心、搭建集团性网络培训平台，分类分层组织员工培训， 加快内部课程开发及内部讲师培养，加强对子公司培训工作的指导，实现员工专 业水平与绩效的提升。

（4）完善公司的薪酬、绩效体系，通过调研报告分析、确保公司在行业内 具有足够的竞争优势，不断优化公司的薪酬调整方案，实现公司内部薪酬公平， 对于关键人才，实行绩效奖金及员工持股激励。

（5）加强对分子公司的指导支持，建立人力资源巡查制度，对分子公司进 行全面监督和指导。

（6）构建和谐劳动关系、防范新的用工风险，开展员工满意度调查工作， 了解员工关注的焦点，建立人性化的管理体制，想员工之所想、急员工之所急， 增强员工的企业归属感，促进企业的和谐发展。

6、信息化计划

加快公司信息化平台的建设、升级，推动多模块软件集团化的实施和应用， 实现公司管理资金流、信息流、物流和公司现代化管理系统于一体的现代管理体 系，提升集团整体管控能力、管理执行能力、增强企业核心竞争力，提升企业抵 御风险的能力。

(四) 可能面对的经营风险

1、食品安全控制的风险

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食品质量安全控制是食品加工企业的重中之重。公司的主要产品为以面包为 主的烘焙食品，与消费者的身体健康直接相关。公司从源头、生产工艺、产品检 测到产品退货等各方面保证食品安全，为防范食品安全事件的发生，公司制定了 具体的质量控制标准和措施并严格实施，确保公司产品质量合格，但仍不排除公 司的质量管理工作出现纰漏或因为其他原因发生产品质量问题，并产生赔偿风 险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售，因此，公司存在由于产品质量管 理出现失误而带来的潜在经营风险。但食品安全仍然是推动公司不断创新的不竭 动力。

2、原材料价格波动风险

公司采购的原材料主要为面粉、油脂、糖、鸡蛋及酵母等，其价格受当年的 种植面积、养殖总量、市场供求以及国际期货市场价格等因素影响会产生价格波 动。如果原材料价格上涨较大，将有可能对产品毛利率水平带来一定影响，这就 需要公司不断通过管理创新出效益、通过提高原材料的利用率等方面取得领先优 势。

3、市场变化的风险

随着社会进步和人民生活水平的提高，消费者对面包等产品的口味、外形、 包装等要求更是不断提高，因此能否满足快速变化的市场需求，将直接影响公司 产品的销售。多年来，公司非常重视新产品开发，不断加大研发投入，培养了一 批经验丰富的研发技术人才，公司每年开发新产品，定期或不定期地安排人员到 国内、国外市场调研、参加各种展会，了解国内外最新的产品种类，并学习先进 的生产管理经验。

4、生产过程中产生环境污染的风险

公司所属行业不属于高危险、重污染行业。公司在食品加工生产过程中，不 可避免会产生少量噪音、废水、废气和固体废弃物，如果处理方式不当，可能会 对周围环境产生不利影响。公司在日常的生产过程中会加强对少量污染物的处 理。公司一直注重环境保护，严格按ISO14001:2015 环境管理体系标准规定对生 产的水源、空气等环保指标进行控制，确保生产的产品性能达到人体健康要求， 并且公司能够有效遵守国家和地方环保法律法规要求，按照环保部门的要求建设

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和运行环保设施，积极采取措施应对可能存在的环保风险，并积极缴纳相关排污 费用。

5、安全生产的风险

随着公司业务规模的逐步扩大安全生产方面的压力也在增大，可能会存在因 设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致的安全生产方面事故的 风险。公司为保证生产安全，建立了全面有效的安全管理制度。公司严格按照食 品生产企业安全生产标准进行安全作业，消除一切可能导致安全事故发生的因 素。公司坚持“要生产先安全，谁主管谁负责”的原则，将安全生产责任落实到 各级别的负责人，设备工程部负责设施的保管维护，确保安全设施完备、良好、 随时可使用状态，不放过一个细节，一旦发现隐患，立即整改；各车间安全生产 负责人在生产全过程进行跟踪督导，确保整个生产过程安全规范；公司安全管理 人员负责车间、仓库等巡视检查，随时检查安全问题，降低发生安全隐患的概率。 公司严格落实责任追究制，对于因失责而引发的安全生产事故，从严从重处理， 切实将安全生产放到首位。

公司自成立以来，原材料采购和产品生产严格遵守《中华人民共和国食品安 全法》等相关法律法规要求，自成立以来未发生严重的食品安全事故。

第三部分 董事会日常工作情况

董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和 履行自己的义务。报告期内，董事会会议的召集、召开程序符合法律法规及公司 章程规定；公司不存在管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及公司 治理制度要求行使职权的行为。

2018 年，公司共计召开10 次董事会会议，董事会会议召开的具体情况如下：

序号	会议名称	召开时间
1	第四届董事会第十六次会议	2018 年2 月1 日
2	第四届董事会第十七次会议	2018 年3 月26 日
3	第四届董事会第十八次会议	2018 年3 月28 日
4	第四届董事会第十九次会议	2018 年4 月25 日
5	第四届董事会第二十次会议	2018 年7 月18 日

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序号	会议名称	召开时间
6	第四届董事会第二十一次会议	2018 年8 月21 日
7	第四届董事会第二十二次会议	2018 年10 月23 日
8	第四届董事会第二十三次会议	2018 年11 月12 日
9	第四届董事会第二十四次会议	2018 年11 月20 日
10	第四届董事会第二十五次会议	2018 年12 月12 日

公司在2018 年取得了良好的发展，得益于全体员工努力和股东的大力支持， 在新的一年里，董事会将继续努力，持续提升企业的管理水平和竞争力，为股东、 员工、企业创造良好的收益。

桃李面包股份有限公司董事会 2019 年3 月18 日

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议案三、公司 2018 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《公司监事会议事规则》等法律法规的要求，公司监事 会在报告期内履行了各项职责，对公司董事会、经理实行了有效监督，现对相关 情况汇报如下：

一、 监事会的工作情况

2018 年公司监事会召开会议7 次，具体情况如下：

序 号	会议名称	会议议案
1、	第四届监事会 第十三次会议	1、审议通过《公司2017 年年度报告全文及摘要》 2、审议通过《公司2017 年度监事会工作报告》 3、审议通过《公司2017 年财务决算报告》 4、审议通过《公司2018 年度财务预算报告》 5、审议通过《公司2017 年度利润分配方案》 6、审议通过《关于续聘2018 年度审计机构的议案》 7、审议通过《关于公司2018 年度监事薪酬的议案》 8、审议通过《公司2017 年度内部控制评价报告》 9、审议通过《公司2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》 10、审议通过《公司2017 年度非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况汇总表》 11、审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议 案》 12、审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》 13、审议通过《关于会计政策变更的议案》
2、	第四届监事会 第十四次会议	1、《关于桃李面包股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及 其摘要的议案》
3、	第四届监事会 第十五次会议	1、《2018 年第一季度报告》
4、	第四届监事会 第十六次会议	1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
5、	第四届监事会 第十七次会议	1、《2018 年半年度报告及其摘要》 2、《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

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6、	第四届监事会 第十八次会议	1、《2018 年第三季度报告》
7、	第四届监事会 第十九次会议	1、《关于公司符合公开发行A 股可转换公司债券条件的议案》 2、逐项审议《关于公司公开发行A 股可转换公司债券发行方案的 议案》 3、《关于公司公开发行A 股可转换公司债券预案的议案》 4、《关于公司公开发行A 股可转换公司债券募集资金运用的可行 性分析报告的议案》 5、《关于公司公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报及采取 填补措施及相关主体作出承诺的议案》 6、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 7、《关于公司公开发行A 股可转换公司债券持有人会议规则的议 案》 8、《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案》 9、《关于设立公司公开发行A 股可转换公司债券募集资金专用账 户的议案》 10、《关于部分募投项目延长实施期限的议案》

二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事出席了股东大会、列席了董事会会议，并认真审阅了会 议议案，对股东大会、董事会会议召开程序、决策程序及公司高管人员执行公司 职务的情况进行了监督，监事会认为：公司决策程序科学、合法，建立了较为完 善的内控制度，公司董事、经理层在履行职责过程中，工作勤勉、尽职尽责，能 以公司和全体股东利益为出发点，没有违反相关国家法律、法规、《公司章程》 和损害公司利益的行为。

三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司财务结构和状况进行了认真地监督检查，认为公司 财务制度健全，执行有效，财务结构合理，未发现有违反财务管理制度的行为， 监事认为：审计报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

• 四、 监事会对关联交易情况的意见

报告期内，无重大关联交易，其它关联交易均符合价格公允原则，不存在损 害公司及股东利益，特别是中小非关联股东利益的情形。

• 五、 监事会对会计师事务所出具的审计意见的独立意见

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公司2018 年度财务报告经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 出具了标准无保留意见的审计报告。

六、 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会审阅了《公司2018 年度内部控制自我评价报告》，认为公司内部控 制制度制订合理，并得到有效执行，未发现在设计和执行方面存在重大缺陷。

以上报告请审议！

桃李面包股份有限公司监事会 2019 年3 月18 日

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议案四、桃李面包股份有限公司 2018 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2018 年，桃李面包股份有限公司公司董事会在公司全体员工和合作伙伴的 共同努力下，公司全年实现营业收入 48.33 亿元，同比增长 18.47%。良好的经营 成果和有效的管理手段，为今后公司继续保持稳健快速发展打下坚实基础。现结 合实际经营情况，对公司 2018 年度财务决算汇报如下：

一、 2018 年度财务报表的审计情况

公司 2018 年度财务报表已经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计， 并出具了会审字[2019]1246 号标准无保留意见的审计报告。

二、公司主要财务指标变动情况

二、公司主要财务指标变动情况
项目	2018 年期末	2017 年期末	同比增减
总资产（万元）	391,054.43	352,643.75	10.89%
负债总额（万元）	48,911.80	37,066.08	31.96%
归属于母公司股东的权益（万元）	342,142.63	315,577.67	8.42%
项目	2018 年	2017 年	同比增减
营业收入（万元）	483,322.76	407,970.99	18.47%
利润总额（万元）	82,444.42	65,823.88	25.25%
归属于上市公司股东的净利润 （万元）	64,215.04	51,328.09	25.11%
基本每股收益（元/股）	1.36	1.14	19.30%
加权平均净资产收益率	19.71%	22.36%	减少2.65个百 分点
加权平均净资产收益率 (扣除非经常性损益后)	18.93%	22.04%	减少3.11个百 分点
经营活动产生的现金流量净额 （万元）	80,321.99	65,314.72	22.98%

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三、公司财务状况

1 、资产情况

截止至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 391,054.43 万元，较年初增加 38,410.68 万元，增幅为 10.89%。其中，流动资产 204,023.09 万元，占资产总额 的 52.17%；非流动资产 187,031.34 万元，占资产总额的 47.83%，如下表所示：

项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	同比增减
流动资产（万元）	204,023.09	186,849.95	9.19%
非流动资产（万元）	187,031.34	165,793.80	12.81%
资产总额（万元）	391,054.43	352,643.75	10.89%

2 、负债情况

截止至 2018 年 12 月 31 日，公司负债总额 48,911.80 万元，较年初增加 11,845.72 万元，增幅为 31.96%。其中，流动负债 48,778.43 万元，占负债总额的 99.73%；非流动负债 133.37 万元，占负债总额的 0.27%。如下表所示：

项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	同比增减
流动负债（万元）	48,778.43	35,752.12	36.44%
非流动负债（万元）	133.37	1,313.96	-89.85%
负债总额（万元）	48,911.80	37,066.08	31.96%

流动负债较期初增加 13,026.31 万元，同比增长了 36.44%，其中：应付账款 本期期末余额较期初增加了 30.69%，主要是由于应付材料款及运费增加所致。

3 、净资产情况

2018年年末，归属于上市公司股东的所有者权益为342,142.63万元，比年初 315,577.67万元增加了26,564.96万元，主要原因是由于公司生产经营产生的利润 所致。

4 、营运能力分析

财务指标 2018 年度 2017 年度 同比增减

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桃李面包股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料

存货周转率（次/年）		28.06	28.01		增加0.05次
存货周转天数（天）		13	13		-
5、偿债能力分析
财务指标		2018 年度	2017 年度		同比增减
资产负债率(母公司)		1.33%	0.31%		增加1.02个 百分点
流动比率		4.18	5.23		减少1.05个 百分点
速动比率		3.96	4.95		减少0.99个 百分点

报告期内，公司净利润稳步提高，整体偿债能力较强，流动比率、速动比率 较去年同比下降，短期偿债能力水平略有下降，但仍保持较高水平。

四、公司经营情况及现金流量情况

1 、经营成果

2018 年度，公司实现营业收入 483,322.76 万元，，较去年同期增长 18.47%； 净利润 64,215.04 万元，比上年增长 25.11%。

金额单位：万元

项目	2018 年度	2017 年度	同比增减
营业收入	483,322.76	407,970.99	18.47%
毛利率	39.68%	37.70%	增加1.98个 百分点
营业成本	291,559.52	254,161.59	14.71%
销售、管理及研发费用率	22.62%	20.56%	增加2.06个 百分点
利润总额	82,444.42	65,823.88	25.25%
净利润	64,215.04	51,328.09	25.11%
加权平均净资产收益率	19.71%	22.36%	减少2.65个

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桃李面包股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料

			百分点
加权平均净资产收益率 (扣除非经常性损益后)	18.93%	22.04%	减少3.11个 百分点

• （1）报告期内公司实现营业收入 483,322.76 万元，较去年同期增长了 18.47%， 主要原因是由于公司进一步提高市场占有率，以及优化产品结构所致。

• （2）毛利率增加 1.98 个百分点，主要原因是由于公司募投项目逐步释放产能， 以及有效加强成本管控所致。

• （3）销售、管理及研发费用率同比增加 2.06 个百分点，主要原因是由于人力成 本、产品配送服务费增长所致。

• （4）利润总额、净利润分别较同期增长了 25.25%、25.11%，主要原因是由于销 售收入的增长和毛利率水平提升所致。

2 、现金流量情况：

金额单位：万元

项目	2018 年度	2017 年度	同比增减
经营活动产生的现金流 量净额	80,321.99	65,314.72	22.98%
投资活动产生的现金流 量净额	-36,166.00	-31,785.13	-
筹资活动产生的现金流 量净额	-37,705.08	58,327.68	-
现金及现金等价物净增 加额	6,450.91	91,857.27	-92.98%

（1）经营活动产生的现金流量净额同比增长 22.98%，主要原因是由于公司 销售规模扩大所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额同比减少 4,380.87 万元，主要原因是由 于 2017 年度收回上期购买理财产品本金所致。

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桃李面包股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料

（3）筹资活动产生的现金流量净额同比减少96,032.76万元，主要原因是由 于2017年公司收到向特定投资者非公开发行人民币普通股股票的募集资金及报 告期内公司向投资者分配现金股利增加所致。

五、预算执行情况

2018 年度，公司实现营业收入 483,322.76 万元，净利润 64,215.04 万元，较 好完成了年初业绩目标。

桃李面包股份有限公司董事会 2019 年 3 月 18 日

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议案五、桃李面包股份有限公司 2019 年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

公司在总结 2018 年的经营情况和分析 2019 年经营形势的基础上，结合公司 战略发展目标及市场开拓情况，制定了 2019 年度的财务预算方案如下： 一、主要财务预算指标

• 1、收入目标：全年实现营业收入较 2018 年增长 18.02%

• 2、利润目标：全年实现净利润较 2018 年增长 15.08%

• 二、2019 年年度预算编制说明

• （一）预算编制基础

— 1、2019 年度的财务预算方案是根据公司 2016 2018 年度的实际运行情况 和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营 能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。

• 2、本预算包括公司及下属的子公司。

• （二）基本假设

• 1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。

• 2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。

• 3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。

• 4、公司 2019 年度提供涉及的国外市场无重大变化。

• 5、公司主要产品的市场价格不会有重大变化。

• 6、公司主要原料成本价格不会有重大变化。

• 7、公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动。

• 8、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行，计划的投资项

• 目能如期完成并投入生产。

• 9、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。

• 10、现金收支按照统筹安排、量入为出、确保年内现金流量基本平衡的原则

确定。

• 11、2019 年，公司将进一步强化成本控制和预算管理，全力推进销售和市

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场，从广度、深度和终端密度上深化改革，努力扩大经营活动现金流入量，盘活 存量资金，提高资金使用效率。

三、公司 2019 年度财务预算与 2018 年度经营成果比较表

金额单位:万元

			金额单位:万元
项目	2019 年预算数	2018 年实际数	增减幅度
营业收入	570,400.00	483,322.76	18.02%
营业成本	343,700.00	291,559.52	17.88%
销售费用	121,400.00	99,876.11	21.55%
管理费用	9,850.00	8,875.97	10.97%
研发费用	720.00	565.06	27.42%
财务费用	-1,400.00	-1,039.12	-
归属于母公司股 东的净利润	73,900.00	64,215.04	15.08%

本预算为公司 2019 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表盈利预测。 能否实现取决于市场状况变化，经营团队努力程度等因素。

桃李面包股份有限公司董事会 2019 年 3 月 18 日

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议案六、公司 2018 年度利润分配及资本公积金

转增股本的预案

各位股东及股东代表：

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司年初未分配利润 1,255,889,559.41 元，加上本期归属于母公司所有者的净利润642,150,377.14 元，按照母公司净利润696,746,257.90 元提取10%法定盈余公积69,674,625.79 元，扣除2018 年年度分配利润376,500,800.00 元，2018 年末未分配利润为 1,451,864,510.76 元。

鉴于公司2018 年实际经营和盈利情况，以及公司未来发展的良好预期，为 回报公司股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司 正常经营和长远发展的前提下，提议公司2018 年度利润分配方案为：现公司拟 以2018 年12 月31 日总股本470,626,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现 金红利人民币10.00 元（含税），合计派发现金红利470,626,000.00 元（含税）。 同时，拟以公司2018 年12 月31 日总股本470,626,000 股为基数，以资本公积 金向全体股东每10 股转增4 股，合计转增股本188,250,400 股；本次转增完成 后，公司的总股本为658,876,400 股。

请各位股东审议。

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议案七、关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2018 年度为公司提供了良好的 审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司外部 审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2019 年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司2019 年度财务 会计报表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占 用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等业务，聘期一年，并授 权董事会决定其酬金。

请各位股东审议。

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议案八、关于公司 2019 年董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

桃李面包股份有限公司（以下称“公司”）2019 年度董事的薪酬按以下规 定实施：

一、 从2019 年1 月1 日开始各董事（非独立董事）基本薪酬如下：

序号	姓名	职务	2019 年度基本薪酬（税前） 单位：万元
1	吴志刚	董事长	0
2	吴学群	董事	54
3	吴学亮	副董事长	43.80
4	盛龙	董事	37.82
5	吴学东	董事	24.60

二、 2019 年度董事的年度绩效薪酬,按公司薪酬方案规定并根据董事的 工作绩效考核确定执行。

三、 2019 年度各独立董事津贴8.00 万元/人（税前）

上述薪酬为公司董事从公司领取的全部薪酬，对于同时在公司担任其他职务 的董事，上述薪酬包括其就担任其他职务所领取的薪酬。 请各位股东审议。

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议案九、关于公司 2019 年监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

桃李面包股份有限公司（以下称“公司”）2019 年度监事的薪酬按以下规 定实施：

一、从2019 年1 月1 日开始监事薪酬如下；

序号	姓名	职务	2019 年度基本薪酬（税前） 单位：万元
1	关立新	监事会主席	34.20
2	曲慧	职工监事	17.52
3	付尧	监事	8.52

二、2019 年监事的年终奖励，按公司薪酬方案规定并根据监事的工作绩效考 核确定。

上述薪酬为公司监事从公司领取的全部薪酬，对于同时在公司担任其他职务 的监事，上述薪酬包括其就担任其他职务所领取的薪酬。 请各位股东审议。

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议案十、公司前次募集资金使用情况专用报告

各位股东及股东代表：

公司前次募集资金使用情况专用报告于2019 年3 月20 日刊载于上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn），同时刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中 国证券报》和《上海证券报》。

请各位股东审议。

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议案十一、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案

各位股东及股东代表：

据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响公司 日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币5 亿元的闲置 自有资金购买流动性好、安全性高的理财产品，降低财务成本。

本次理财产品必须是保本型产品，在总额不超过人民币5 亿元（含5 亿元） 额度内，资金可以循环使用。公司董事长在上述投资额度内签署相关合同文件， 公司财务负责人负责组织实施。自公司董事会审议通过之日起1 年内有效，理财 产品期限不得超过12 个月。

本次理财事项尚未签署合同（或协议），公司与拟购买理财产品的银行、证 券等金融机构之间不存在关联关系，不构成关联交易。

请各位股东审议。

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议案十二、关于公司 2019 年度银行综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2019 年度发展计划，为满足运营资金需求，公司2019 年度银行综 合授信额度不超过人民币10 亿元。授信额度最终以银行实际审批的金额为准， 授信期限分别为1 年和3 年。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资 金额将视公司经营的实际资金需求确定。董事长在上述授信额度内签署相关合同 文件。

本次授信额度具体明细如下：

银行名称	授信金额	授信期限
招商银行	6 亿	三年期
中国银行	2 亿	一年期
民生银行	2 亿	一年期

请各位股东审议。

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议案十三、关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案

各位股东及股东代表：

根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响公 司募集资金投资项目建设和主营业务正常开展的前提下，使用不超过8 亿元的闲 置募集资金购买理财产品，降低财务成本。

该理财产品必须是保本型产品，在总额不超过人民币8 亿元（含8 亿元）额 度内，资金可以循环使用。公司董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公 司财务负责人负责组织实施。自股东大会审议通过之日起一年内有效，理财产品 期限不得超过6 个月。

本次理财事项尚未签署合同（或协议），公司与拟购买理财产品的银行、证 券等金融机构之间不存在关联关系，不构成关联交易。

请各位股东审议。

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议案十四、关于桃李面包股份有限公司第三期员工持股计划 （草案）及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚 力和竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致性，充分调动员工的积极性，实 现公司可持续性发展，根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，现制定 《桃李面包股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》和《桃李面包股份有限 公司第三期员工持股计划（草案）摘要》，请审议。

《桃李面包股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及《桃李面包股份 有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要》已于2019 年3 月21 日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查 阅。

请各位股东审议。

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议案十五、关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案 之决议有效期的议案

各位股东及股东代表：

根据现行的审核监管政策，公司拟将此次公开发行可转换公司债券发行方案 之决议有效期变更为“公司本次公开发行可转换公司债券方案决议的有效期为十 二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算”，不再设置自动顺延条款。 请各位股东审议。

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议案十六、关于选举公司第五届董事会非独立董事候选人的 议案

各位股东及股东代表：

公司第四届董事会将于2019 年6 月12 日任期届满，为保证各项工作顺利进 行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进 行换届选举，现公司董事会提名吴学群、盛雅莉、吴学亮、吴学东、盛龙为公司 第五届董事会非独立董事候选人（以上非独立董事候选人简历见附件）。

附：非独立董事候选人简历

吴学群，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1967 年出生，本科学历。曾 任丹东市房屋建筑总公司技术员，丹东市元宝区八方食品经销站销售经理，丹东 市桃李食品有限公司总经理，桃李面包股份有限公司董事长。现任桃李面包股份 有限公司董事、总经理、执行总经理，沈阳优祥农业供应链管理有限公司执行董 事。

盛雅莉，女，中国国籍，无境外永久居留权， 1943 年出生，初中学历。曾 任丹东东风服装厂工人，丹东二经商店营业员，萃华金店营业员，丹东市元宝区 宏达食品商店经理，丹东市元宝区八方食品经销站经理，丹东市食品有限公司经 理，成都市桃李食品有限公司执行董事，现任大连桃李食品有限公司、西安桃李 食品有限公司、成都市桃李食品有限公司、石家庄桃李食品有限公司监事。

吴学亮，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1972 年出生，本科学历。曾 任陕西桃李食品有限公司销售经理、总经理，桃李面包股份有限公司副总经理。 现任桃李面包股份有限公司副董事长、执行总经理。

吴学东，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1964 年出生，研究生学历。 曾任山东省医药保健品进出口公司业务员。现任桃李面包股份有限公司董事，青 岛古德食品有限公司和济南古德食品有限公司执行董事兼总经理。

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盛龙，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1963 年出生，本科学历。曾任 丹东市第十四中学教师，丹东市电子职工大学讲师。现任锦州桃李食品有限公司 执行董事兼总经理，桃李面包股份有限公司董事。

请各位股东审议。

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议案十七、关于选举公司第五届董事会独立董事候选人的议 案

各位股东及股东代表：

公司第四届董事会将于2019 年6 月12 日任期届满，为保证各项工作顺利进 行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进 行换届选举，公司董事会提名黄宇、宋长发、刘澄清、吴非为公司第五届董事会 独立董事候选人。

独立董事候选人的有关材料将报上海证券交易所审核，通过后作为公司独立 董事候选人提请公司股东大会选举。

以上议案，提请董事会审议。

附：独立董事候选人简历

黄宇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年出生，硕士学历，曾任 中石化国际事业公司经理、部门副总，中石化美国公司副总经理，中石化化工销 售公司部门副总，环境保护部国际司副处长。现任桃李面包股份有限公司独立董 事，嘉兴天拓投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，北京普惠蓝天环境科 技有限公司执行董事兼经理，北京网饰科技有限公司执行董事兼经理，水木兰亭 （北京）城市文化发展有限公司经理，北京华宇融创科技有限公司执行董事兼经 理，中保宇投资有限公司总经理。

宋长发，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，大专学历，曾 任立信会计师事务所部门经理。现任桃李面包股份有限公司独立董事，瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）上海分所合伙人、所长，昆山协孚新材料股份有限公 司独立董事。

刘澄清，男，中国国籍，无境外永久居留权，1955 年出生，博士学历，曾 任澄清律师事务所律师、广东泰来律师事务所律师、北京地平线律师事务所深圳 分所律师、广东博合律师事务所律师、国浩律师集团（深圳）律师、广东万乘律

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师事务所律师。现任桃李面包股份有限公司独立董事，广东万乘律师事务所合伙 人，中广核核技术发展股份有限公司、深圳市易天自动化设备股份有限公司独立 董事、广州世界大观股份有限公司董事、海南自贸区韬辉农业投资有限公司监事。 吴非，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年出生，硕士学历，曾任 中国粮油控股有限公司法律顾问，中粮集团有限公司秘书，上海证券交易所监管 员。现任桃李面包股份有限公司独立董事，分宜雅佑投资管理有限责任公司总经 理，上海信公企业管理咨询有限公司董事兼总经理，上海信渡企业管理咨询有限 公司执行董事，山东华鲁恒升化工股份有限公司、腾达建设集团股份有限公司、 青海互助青稞酒股份有限公司、利欧集团股份有限公司独立董事。

请各位股东审议。

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议案十八、关于选举公司第五届监事会监事的议案

各位股东及股东代表：

公司第四届监事会将于2019 年6 月12 日任期届满，为保证各项工作顺利进 行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对监事会进 行换届选举，公司第五届监事会由3 名监事组成。根据公司股东推荐，现提名陶 晓迎、付尧为公司第五届监事会监事候选人。

公司监事会由3 名监事成员组成，上述两名监事候选人经股东大会审议通过 后将与经公司职工代表大会中已选举产生的职工代表监事王双共同组成公司第 五届监事会。

附：监事候选人简历

陶晓迎，女，中国国籍，无境外永久居留权，1988 年出生，硕士学历。现 任天津桃李食品有限公司总经理秘书。

付尧，女，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年生，专科学历。曾任锦 州桃李食品有限公司财务部核算员、记账会计、审计会计。现任锦州桃李食品有 限公司行政人资部主任及工会主席，桃李面包股份有限公司监事。

请各位股东审议。

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