Toly Bread Co.,Ltd. — AGM Information 2016

Sep 20, 2016

沈阳桃李面包股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

沈阳桃李面包股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会 会议资料

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证券代码：603866

2016 年9 月

沈阳桃李面包股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

目录 2016 年第二次临时股东大会参会须知 ................................... 3 2016 年第二次临时股东大会会议议程 ................................... 4 议案一：关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案.................... 6 议案二：关于公司非公开发行A 股股票方案的议案........................ 7 议案三：关于公司非公开发行A 股股票预案的议案........................ 9 议案四：关于公司本次非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议 案................................................................. 10 议案五：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案................. 11 议案六：关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报及................... 12 采取填补措施及相关主体作出承诺的议案............................... 12 议案七：关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案........... 13 议案八：关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的议案 ......... 14 议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理......................... 15 本次发行工作相关事宜的议案......................................... 15 议案十：关于修改公司章程的议案..................................... 17

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2016 年第二次临时股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2016 年第二次临时股东大会期 间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国 公司法》、《沈阳桃李面包股份有限公司章程》、《沈阳桃李面包股份有限公司 股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：

一、请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn）的《沈阳桃李面包股份有限公司关于召开2016 年第二次临 时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不 齐或手续不全的，谢绝参会。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。

• 三、本次股东大会以现场投票、网络投票召开。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应 履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请 关闭手机或调至静音状态。

五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，经股东大会 主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。

六、现场会议采取记名投票表决方式，本次会议表决采用累积投票制。

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2016 年第二次临时股东大会会议议程

一、主持人

宣布到会人数及其所代表的沈阳桃李面包股份有限公司有表决权的股份数 额符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，宣布 大会合法有效，宣布大会开始。

二、审议以下各项议案

• 1 《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

• 2.00 《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》

• 2.01 发行方式

• 2.02 发行股票的种类和面值

• 2.03 发行对象及认购方式

• 2.04 定价基准日、发行价格和定价原则

• 2.05 发行数量

• 2.06 锁定期安排

• 2.07 本次发行前的滚存利润的安排

• 2.08 上市地点

• 2.09 本次发行股票决议的有效期

• 2.10 募集资金用途

• 3 《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》

• 4 《关于公司本次非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的

议案》

• 5 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

• 6 《关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主

• 体作出承诺的议案》

• 7 《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

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• 8 《关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的议案》

• 9 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

• 10 《关于修改公司章程的议案》

• 三、表决

• 1．会议主持人宣读表决办法

• 2．主持人提议计票人、监票人名单，并鼓掌通过

• 3．投票表决

• 4．统计现场投票表决情况

• 5.监票人宣布现场表决结果

• 通过交易所系统统计网络投票的最终结果

• 四、宣读2016 年第二次临时股东大会决议

• 五、签署会议文件

• 六、宣布会议结束

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议案一：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范 性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎 论证后，认为公司满足有关法律、法规和规范性文件关于非公开发行的各项 规定，符合非公开发行的各项资格和条件。

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议案二：关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案

各位股东及股东代表：

为了加速推进公司持续、健康发展，公司拟向特定对象非公开发行A 股普通 股股票，具体方案如下：

1. 发行股票的种类和面值

本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每 股面值人民币1 元。

1. 发行方式

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6 个月内选择 适当时机发行。

1. 发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过10 名特定投资者，包括符合中国证监 会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金 管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作 为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次 发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

1. 定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2016 年9 月21 日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交 易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的90%，即不低于37.75 元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会 在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协 商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项的，发行价格将作相应调整。

1. 发行数量

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本次非公开发行的股票数量不超过19,549,668 股。在该范围内，最终发行 数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范 围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，发行数量将作相应调整。

1. 锁定期安排

发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12 个月 内不得转让。

1. 本次发行前的滚存利润的安排

本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

1. 上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

1. 本次发行股票决议的有效期

公司股东大会作出批准本次发行的相关决议的有效期为12 个月，自批准之 日起算。

10. 募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过73,800.00 万元，计划投资于以下项目：

单位：万元

序 号			项目投资总 额	使用募集资 金
		项目名称
1	烘焙食 品生产 基地建 设项目	武汉桃李烘焙食品生产项目	35,500.00	35,500.00
		桃李面包重庆烘焙食品生产基地 项目	27,663.88	27,243.04
		西安桃李食品有限公司烘焙食品 项目	11,056.96	11,056.96
		合计	74,220.84	73,800.00

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本 公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据 项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次 非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金

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议案三：关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案

各位股东及股东代表：

针对本次公司拟非公开发行人民币普通股股票事宜，公司对本次非公开发行 股票的方案、发行对象、本次募集资金运用的可行性及本次发行对公司影响等重 大方面做出了详细的分析和论证，详见公司于2016 年9 月21 日在上海证券交易 所网站（ www.sse.com.cn）披露的《桃李面包2016 年非公开发行A 股股票预 案》。

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议案四：关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的

可行性分析报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规 的规定，本次非公开发行股票募集资金必须有明确的投资项目。根据本次非公开 发行股票拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部 门进行了深入的可行性研究。公司经过可行性分析，认为本次非公开发行股票募 集资金投资项目是可行的，有助于为股东创造更大价值。

具体的论证和分析详见公司于2016 年9 月21 日在上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn）披露的《桃李面包2016 年非公开发行A 股股票募集资金 使用的可行性分析报告》

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议案五：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的要求，本公司 核查了截至2016 年6 月30 日的前次募集资金使用情况，并制作了《沈阳桃李面 包股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，该报告已经华普天健会计师 事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2016]4692 号）鉴证。详见公司于2016 年9 月21 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 披露的《桃李面包前次募集资金使用情况专项报告》、《桃李面包前次募集资金 使用情况鉴证报告》

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议案六：关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及 采取填补措施及相关主体作出承诺的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有 关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项(以下简称“本 次发行”)对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回 报的填补回报措施，详见公司于2016 年9 月21 日在上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn）披露的《桃李面包关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报 及采取填补措施的公告》。同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员以对本次发行的具体摊薄即期回报及采取填补措施作出相应承诺，详见公司 于2016 年9 月21 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《桃李 面包关于董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够 得到切实履行作出承诺的公告》。

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议案七：关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的 议案

各位股东及股东代表：

为加强对本次非公开发行股票募集资金的使用管理，维护投资者的合法权益， 根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定，公司董事 会将对本次非公开发行股票募集资金设立专用账户，专户专储、专款专用，并授 权董事会组织办理相关具体事宜。

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议案八：关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划 的议案

各位股东及股东代表：

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资 者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3 号--上市公司 现金分红》的指示精神及《公司章程》的规定，公司制订了《未来三年（2016

－2018 年）股东回报规划》，请见详见公司于2016 年9 月21 日在上海证券交 易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《桃李面包未来三年（2016-2018 年）股 东回报规划》。

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议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理

本次发行工作相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非 公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会全权 办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1. 授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行 数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票 方案有关的其他一切事项；

2. 授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案 （但有关法律法规须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项 目的审核、相关市场条件和政策变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判 断并在本次非公开发行A 股股票前调整本次募集资金项目；

3. 授权董事会、董事长及董事长授权人签署、修改、补充、呈报、执行与 本次非公开发行股票有关的一切文件（包括但不限于认股协议、发行方案等）， 并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手 续等；

4. 授权董事会在本次非公开发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记

的具体事宜，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

1. 授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集 资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减； 在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资 金用于补充公司流动资金；

2. 授权董事会、董事长及董事长授权人在本次非公开发行A 股股票完成后，

办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司

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上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

1. 授权董事会全权处理本次非公开发行股票相关的其他事宜；

2. 本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全

部办理完毕之日止。

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议案十：关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规及规范 性文件的规定，董事会对公司章程进行了如下修改：

修订前	修订后
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司；公司可以起诉股东、董事、监事、经理和 其他高级管理人员。	第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理、执行总经理和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司；公司可以起诉董事、监事、 总经理、执行总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 公司执行总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人。
第十二条 公司的经营宗旨：公司将继续以 “为社会提供高性价比的产品，让更多的人爱 上面包”为使命，以市场需求为导向，充分抓 住国民经济快速发展和消费升级的良好机遇， 逐步建立并完善布局合理、高效运营的生产基 地，不断扩大销售渠道覆盖的广度与深度，满 足国内重点市场的消费需求，提升公司品牌影 响力，巩固公司在中国面包行业的龙头地位， 推动面包行业有序竞争并带动其良性发展。	第十二条 公司的经营宗旨：为社会提供高性 价比的产品，让更多的人爱上面包。
第八十一条第三款 公司董事会、监事会、连	第八十一条第三款 公司董事会、监事会、连

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续一百八十日以上单独或者合并持有公司已 发行股份百分之三以上的股东可以提名董事、 监事候选人；公司董事会、监事会、连续一百 八十日日以上单独或者合并持有公司已发行 股份百分之一以上的股东可以提名独立董事 候选人。	续一百八十日以上单独或者合并持有公司已 发行股份百分之三以上的股东可以提名董事、 监事候选人、独立董事候选人。
第八十二条 公司在确定董事、监事候选人之 前，董事会、监事会应当以书面形式征求公司 前十大流通股股东的意见。	删除原条款，条款序号相应调整
第八十三条 公司在发出关于选举董事、监事 的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公 司有表决权股份百分之一以上的股东可以在 股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由 董事会按照修改股东大会提案的程序审核后 提交股东大会审议。	删除原条款，条款序号相应调整
第八十五条 除累积投票表决的选举议案外， 股东大会对提案进行逐项表决。同一事项的不 同提案的，按提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外，股东大会不会对提案进行搁置 或不予表决。	第八十三条 除累积投票表决的选举议案外， 股东大会对提案进行逐项表决。同一事项的不 同提案的，按提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置 或不予表决。
第一百〇八条 董事会由九名董事组成，其中 独立董事四名。	第一百〇六条 董事会由九名董事组成。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；	第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；

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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或 者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风 险投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 制订公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘任或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章、本 章程或股东大会授予的其他职权。

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或 者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风 险投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置，决定成 立或注销有独立法人资格的经济实体； （十）聘任或者解聘公司总经理、执行总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书、等高级 管理人员以及子公司的主要管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 制订公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘任或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章、本 章程或股东大会授予的其他职权。

第一百一十三条 根据公司生产经营发展 的需要，董事会上述权限为: （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计的总资产的百分之十以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高

第一百一十一条 根据公司生产经营发展 的需要，董事会上述权限为: （一）对外投资的授权 对外投资的授权为： 单项对外投资金额占本 公司最近一期经审计净资产 (合并会计报表，

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者作为计算依据； （二）交易标的在最近一个会计年度相关的主 营业务收入达到公司最近一个会计年度经审 计主营业务收入的百分之十； （三）交易标的在最近一个会计年度相关的净 利润达到公司最近一个会计年度经审计净利 润的百分之十； （四）交易的成交金额（含债务和费用）达到 公司最近 一期经审计净资产的百分之十； （五）交易产生的利润达到公司最近一个会计 年度经审计净利润的百分之十； 上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝 对值计算。 （六）公司发生购买或出售资产交易时，应当 以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总 资产百分之三十的，除应当披露并进行审计或 评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

以下同)50%以下，连续 12 个月内的累计对外 投资总额 占本公司最近一期经审计总资产的 30%以下。 （二）对外借款的授权 对外借款的授权为：单笔对外借款金额占本公 司最近一期经审计净资产 50%以下(外币按借 款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中 间价折 算)，连续 12 个月内的累计对外借款 余额占本公司最近一期经审计总资产 的 30% 以下。 （三）对外担保的授权 1、为自身债务向债权人提供担保 单次担保 的债务金额占本公司最近一期经审计净资产 10%或以下，连续 12 个月内累计担保的债务 余额占公司最近一期经审计总资产 30%以下。 2、为自身以外的债务向债权人提供担保 单次 担保的债务金额在 5,000 万元以下，连续 12 个月内累计担保的债务 余额在 2 亿元人民 币或以下。 （四）购买或出售资产（含股权）的授权 购买或出售资产的授权为：单次购买或出售资 产的成交金额占本公司最 近一期经审计净资 产的 50%以下，连续 12 个月内累计购买或出 售资产的 成交金额占本公司最近一期经审计 总资产的 30%以下。 （五）关联交易的授权 关联交易的授权为：与关联人发生的交易（公 司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外）金额在 3000 万元以下，或占

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	公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：电话通知和书面通知（包 括专人送达、邮寄、传真）。通知时限为：会 议召开五日以前通知全体董事。	第一百一十七条 董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：电话通知和书面通知（包 括专人送达、邮寄、传真及电子邮件）。通知 时限为：会议召开三日以前通知全体董事。
第一百二十六条 公司设总经理一名，设副 总经理一名、财务负责人和董事会秘书各一 名，总经理、副总经理、财务负责人和董事会 秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解 聘。	第一百二十四条 公司设总经理一名，可以 设执行总经理若干名、可以设副总经理若干 名、财务负责人和董事会秘书各一名，总经理、 执行总经理、副总经理、财务负责人和董事会 秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解 聘。
第一百二十七条 本章程第九十七条规定 的禁止情形同时适用于公司高级管理人员。本 章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一 百条关于勤勉义务的规定，也适用于本条所指 的高级管理人员。	第一百二十五条 本章程第九十五条规定 的禁止情形同时适用于公司高级管理人员。本 章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 十八条关于勤勉义务的规定，也适用于本条所 指的高级管理人员。
第一百二十九条 总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书任期三年，连聘可以连任。	第一百二十七条 总经理、执行总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书任期三年， 连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人；	第一百二十八条 总经理、执行总经理对董 事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员；

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沈阳桃李面包股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理、副总经理、财务负责人列席董事会会 议。	（七）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理、执行总经理、副总经理、财务负责人 可以列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百三十条 总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理、执行总经理及其他高级管理人 员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百三十一条 总经理、执行总经理可以 在任期届满以前提出辞职。有关总经理、执行 总经理辞职的具体程序和办法由总经理、执行 总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条 公司副总经理人选由总 经理提议，由董事会决定任免。副总经理协助 总经理的工作，对总经理负责。	删除原条款，条款序号相应调整
第一百三十七条 本章程第九十七规定的 禁止情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。	第一百三十四条 本章程第九十五规定的 禁止情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。

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