Toly Bread Co.,Ltd. — AGM Information 2016

Mar 24, 2016

沈阳桃李面包股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

沈阳桃李面包股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料

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证券代码：603866

2016 年3 月

年年度股东大会会议资料

沈阳桃李面包股份有限公司

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2015 年年度股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2015 年年度股东大会期间依法 行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、 《沈阳桃李面包股份有限公司章程》、《沈阳桃李面包股份有限公司股东大会议 事规则》的有关规定，特制定本须知：

一、请按照本次股东大会会议通知（详见2016 年3 月25 日刊登于上海证 券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《沈阳桃李面包股份有限公司关于召开2015 年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文 件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。

三、本次股东大会以现场投票、网络投票召开。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也 应 履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后， 请 关闭手机或调至静音状态。

五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，经股东大 会 主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。

六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数 额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应 按 照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权” 三项中 任 选一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“ 弃权” 。

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沈阳桃李面包股份有限公司

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2015 年年度股东大会会议议程

一、主持人（股份公司吴学群先生）

宣布到会人数及其所代表的沈阳桃李面包股份有限公司有表决权的股份数 额符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，宣布 大会合法有效，宣布大会开始。

二、审议以下各项议案

• 1、 《公司2015 年年度报告全文及摘要》

• 2、 《公司2015 年度董事会工作报告》

• 3、 《公司2015 年度监事会工作报告》

• 4、 《公司2015 年度财务决算报告》

• 5、 《公司2016 年度财务预算报告》

• 6、 《公司2015 年度利润分配方案》

• 7、 《关于续聘公司2016 年度审计机构的议案》

• 8、 《关于公司2016 年度董事、监事薪酬的议案》

• 9、 《关于公司2016 年度银行综合授信额度的议案》

• 10、 《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》

• 11、 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

• 12、 《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

本次会议还将听取公司独立董事2015 年度述职报告。

三、表决

• 1．会议主持人宣读表决办法

• 2．主持人提议计票人、监票人名单，并鼓掌通过

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• 3．投票表决

• 4．统计现场投票表决情况

• 5.监票人宣布现场表决结果

• 通过交易所系统统计网络投票的最终结果

四、宣读2015 年年度股东大会决议

五、签署会议文件

六、宣布会议结束

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2015 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

感谢大家长期以来对公司董事会工作的理解和支持，我谨代表董事会向大家 作董事会工作报告。请审议。

第一部分 2015 年度公司经营情况

2015 年度，公司的主营业务和主要产品未发生重大变化，公司总体经营 情况良好，业绩实现了稳步增长。报告期内，公司实现营业收入为256,333.05 万元，较上年同期增加50,529.67 万元，增长了24.55%；公司营业利润和利 润总额分别为43,875.26 万元和44,736.37 万元，分别较上年同期增长 26.41%和27.14%。2015 年，公司实现了规模和利润的同步发展，整体发展 质量提高，进一步拉大了竞争差距。

公司核心产品为桃李品牌的面包，面包实现的营业收入250,483.06 万 元，较上年同期增加50,127.18 万元，增长了25.02%，其占公司年度营业收 入的比例为97.72%。奶棒、醇熟等明星产品继续获得稳步增长，天然酵母、 鸡蛋肉松等新品呈现较高速增长，产品综合竞争力继续获得提升。

针对传统节假日开发的节日食品月饼和粽子实现主营业务收入分别为 4,965.27 万元和884.72 万元，也分别较上年同期增长17.13%和-26.78%。 蛋皮月饼等畅销产品继续保持快速增长，展现出较大的发展潜力和市场空间。

回顾过去一年的工作，公司重点开展了以下工作：

(一) 加快战略性区域销售网络建设

2015 年公司在东北、西北、西南等市场不断加大投入，继续加快销售网 络细化和下移工作，进一步开拓细分消费市场和销售渠道，挖掘市场潜力， 引导新的消费需求，巩固和扩大公司产品市场占有率。同时，由深圳、南京、

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重庆等中心城市开始了在华南、华东、西南地区的重点突破，利用东北地区 成熟的市场运作经验，以中心城市为依托，向外埠市场拓展，深耕渠道，强 化终端。

(二) 有序推进项目建设，加快产能扩张

1、设计产能1.2 万吨的哈尔滨面包系列产品生产基地建设项目已经完 工，不但满足了哈尔滨地区近年面包增长较快要求，而且为市场的进一步开 拓提供了保障，

2、年产能0.9 万吨的石家庄桃李面包系列产品生产基地建设项目按计 划在建设中。

(三) 大力推进产品研发

公司2015 年新上市的产品有6 个，分别是蒸蛋糕、天然酵母面包、牛 油排包面包、鸡蛋肉松面包、核桃酥糕点、肉松饼，此6 种产品市场前景良 好，营养丰富，味美可口，深受消费者喜爱，上市以来对销售情况做了市场 跟踪，达到预期产值。

(四) 加快优化人力资源配置

2015 年，公司以人力资本开发为目标，通过与专业人力资源咨询公司的 深入合作，完善法人治理，优化组织架构。将咨询成果与工作实际相结合， 在业务流程优化，校企合作、关键人才选拔与培养，员工激励等方面取得良 好的效果，合理的控制了人力成本，提高人力资源管理效率，增强了员工幸 福指数。

(五) 强化管理降本增效

2015 年，公司一是以成本控制为目标，进一步深化全面预算管理和内部 市场化管理，加大收入与成本、消耗与效益挂钩考核力度。二是继续加强原 材料物资集中采购，有效降低物资采购成本；三是严格控制一切非安全性、 非生产性支出，降低运营成本。2015 年营业成本较2014 年同比下降1.67%；

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第二部分 公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

我国面包行业的集中度依然较低，产品竞争激烈且同质化现象严重，随着经 济发展和人民物质生活水平的提高，人们对面包品质的要求也不断提升，食品安 全、质量、营销、服务和管理等非价格因素在行业竞争中的作用将逐步体现，在 发展过程中小型生产加工作坊将不断被淘汰，具备品牌知名度、规模效应的企业 将得到持续发展，从而进一步扩大市场份额。

(二) 公司总体发展规划和经营理念

公司将继续为社会提供高性价比的产品，以“让更多的人爱上面包”为使命， 以市场需求为导向，充分抓住国民经济快速发展和消费升级的良好机遇，逐步建 立并完善布局合理、高效运营的生产基地，不断扩大销售渠道覆盖的广度与深度， 满足国内重点市场的消费需求，提升公司品牌影响力，奠定公司在中国面包行业 的龙头地位，推动面包行业有序竞争并带动其良性发展。

(三) 公司2016 年发展规划

公司将继续依托其品牌知名度和美誉度，充分发挥产能布局优势和渠道网络 优势，坚持大力发展以面包为核心的烘焙产品，稳步发展月饼、粽子等传统节日 产品，优化产品结构，拓展新市场，继续保持公司良好的发展态势，奠定公司在 中国面包行业的龙头地位。为实现公司的上述发展目标，公司在产能扩张、产品 及研发、市场开拓、组织管理及人力资源优化、信息化建设等方面制定了具体发 展计划：

1、 产能扩张计划

公司将扩大生产基地，重点实施沈阳本部面包系列产品生产基地、及石家庄 桃李面包系列产品生产基地建设项目、天津友福食品有限公司投资项目及重庆桃 李面包投资项目。丰富公司产品线，进一步提升企业效益。

• 2、 产品方面

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公司目前生产销售的产品以面包为主，月饼、粽子等传统节日产品为辅。面 包是公司的主导产品，报告期内占营业收入的比重均在94%以上。

为适应市场需求，未来公司将进一步做强、做大面包产品，稳步发展月饼、 粽子等传统节日产品，进一步丰富公司产品线，不断推出味美、营养、附加值高 的系列产品，充分利用公司扩大的产能并开拓新的市场，增强市场竞争力。

3、 技术研发创新方面

为了适应国内市场消费个性化、多元化的趋势，契合不断变化的消费者需求， 确保公司在国内市场的领先地位，公司制定了切实可行的技术研发和创新计划。

首先，公司将不断引进和培养专业对口人才，扩大专业研发团队，同时，进 一步学习欧美日等发达国家的先进烘焙生产技术，提升公司的研发能力；其次， 公司将持续加大科研经费投入，运用新工艺、新材料、新技术，不断开发适应市 场的新产品，以提升产品附加值；第三，公司在改造原有生产设备同时，不断引 进先进的自动化设备，最大限度的发挥设备的功效，提升产品质量，降低生产成 本，全面提升公司的竞争力。

4、 市场方面

公司将进一步加快战略性区域销售网络的建设步伐。公司目前已在全国14 个区域建立了生产基地，并以此为中心向周边辐射进行销售，未来，公司将在东 北、西北、西南等成熟市场不断加大投入，继续巩固与家乐福、沃尔玛、大润发 等几十家国内、外商超连锁企业间的战略合作关系，细分消费市场和销售渠道， 进一步挖掘市场潜力，引导新的消费需求，巩固和扩大公司产品市场占有率。同 时，公司将华东、华北、西北、华南作为未来的重点突破区域，利用东北地区成 熟的市场运作经验，以中心城市为依托，向外埠市场拓展，深耕渠道，强化终端， 建成全面完善并形成布局更加合理、可控性更强、运营效率更高的终端销售网络。

除了建立并完善营销网络外，公司还继续打造更加科学、快捷安全的物流系 统，提升对客户的配送及服务能力，满足不同客户的多样化需求。

5、 组织管理提升和人力资源优化计划

基于公司发展战略，公司将不断完善法人治理结构，健全内控制度，建立科 学高效的公司决策机制，公司将推进人力资源管理咨询成果的落地执行，提升人 力资源管理水平，加强关键人才储备与培养，提升公司人力资源的整体素质。

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• （1） 根据品牌发展战略，优化组织结构，强化集团管控职能，提升公司治

• 理水平，为公司的快速发展提供支持。

（2） 公司将加大与国内高校的合作，通过校园招聘，完成关键人才的招聘， 同时，通过定向培训、内部轮岗培训和定岗培训等多层次的培训体系，不断提高 员工专业水平，进一步提升员工幸福指数。

6、信息化计划

公司未来将会进一步梳理企业流程，在现有财务信息系统、物流信息系统和 销售订单系统的基础上，推进公司信息化平台建设，尝试移动信息技术，提升现 有信息系统的综合应用，发挥“大数据时代”的集团资源整合效力，提高公司的 运营效率。

(四) 可能面对的经营风险

1、 食品安全控制的风险

食品质量安全控制是食品加工企业的重中之重。公司的主要产品为以面包为 主的烘焙食品，与消费者的身体健康直接相关。公司从源头、生产工艺、产品检 测到产品退货等各方面保证食品安全，为防范食品安全事件的发生，公司制定了 具体的质量控制标准和措施并严格实施，确保公司产品质量合格，但仍不排除公 司的质量管理工作出现纰漏或因为其他原因发生产品质量问题，并产生赔偿风险， 还可能影响公司的信誉和公司产品的销售，因此，公司存在由于产品质量管理出 现失误而带来的潜在经营风险。但食品安全人仍然是推动公司不断创新的不竭动 力。

2、 原材料价格波动风险

公司采购的原材料主要为面粉、油脂、糖、鸡蛋及酵母等，其价格受当年的 种植面积/养殖总量、市场供求以及国际期货市场价格等因素影响会产生价格波 动。如果原材料价格上涨较大，将有可能对产品毛利率水平带来一定影响，这就 需要公司不断通过管理创新出效益、通过提高原材料的利用率等方面取得领先优 势。

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第三部分 董事会日常工作情况

董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和 履行自己的义务。报告期内，董事会会议的召集、召开程序符合法律法规及公司 章程规定；公司不存在管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及公司 治理制度要求行使职权的行为。

2015 年，公司共计召开6 次董事会会议，董事会会议召开的具体情况如下：

序号	会议名称	召开时间
1	第三届董事会第十一次会议	2015 年01 月26 日
2	第三届董事会第十二次会议	2015 年01 月28 日
3	第三届董事会第十三次会议	2015 年06 月18 日
4	第三届董事会第十四次会议	2015 年07 月30 日
5	第三届董事会第十五次会议	2015 年11 月01 日
6	第三届董事会第十六次会议	2015 年12 月7 日

公司在2015 年取得了良好的发展，得益于全体员工努力和股东的大力支持， 在新的一年里，董事会将继续努力，持续提升企业的管理水平和竞争力，为股东、 员工、企业创造良好的收益。

沈阳桃李面包股份有限公司董事会 2016 年3 月24 日

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公司2015 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《公司监事会议事规则》等法律法规的要求，公司监事 会在报告期内履行了各项职责，对公司董事会、经理实行了有效监督，现对相关 情况汇报如下：

一、 监事会的工作情况

2015 年公司监事会召开会议2 次，具体情况如下：

序号	会议名称	会议议案
1、	三届六次	1、 《公司2014 年年度报告》 2、 《公司2014 年度监事会工作报告》 3、 《公司2014 年度财务决算报告》 4、 《公司2015 年度财务预算报告》 5、 《公司2014 年度利润分配预案》 6、 《公司内部控制评价报告》
2、	三届七次	1、 《关于公司近三年及一期财务报告的议案》 2、 《关于公司内部控制评价报告的议案》

二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事出席了股东大会、列席了董事会会议，并认真审阅了会 议议案，对股东大会、董事会会议召开程序、决策程序及公司高管人员执行公司 职务的情况进行了监督，监事会认为：公司决策程序科学、合法，建立了较为完 善的内控制度，公司董事、经理层在履行职责过程中，工作勤勉、尽职尽责，能 以公司和全体股东利益为出发点，没有违反相关国家法律、法规、《公司章程》 和损害公司利益的行为。

三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见

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报告期内，监事会对公司财务结构和状况进行了认真地监督检查，认为公司 财务制度健全，执行有效，财务结构合理，未发现有违反财务管理制度的行为， 监事认为：审计报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、 监事会对关联交易情况的意见

报告期内，无重大关联交易，其它关联交易均符合价格公允原则，不存在损 害公司及股东利益，特别是中小非关联股东利益的情形。

五、 监事会对会计师事务所出具的审计意见的独立意见

公司 2015 年度财务报告经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 出具了标准无保留意见的审计报告。

六、 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会审阅了《公司2015 年度内部控制自我评价报告》，认为公司内部控 制 制度制订合理，并得到有效执行，未发现在设计和执行方面存在重大缺陷。

以上报告请审议！。

沈阳桃李面包股份有限公司监事会 2016 年3 月24 日

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2015 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2015 年，在国内宏观经济增长的放缓大环境下，公司结合自身的行业地位、 经营特点和网络优势，在整个经营过程中及时采取有效措施去积极应对。2015 年，桃李成功登陆资本市场，加快网络下沉和后劲产品的研发和推出，实现了规 模和利润的同步发展。2015 年公司董事会在公司全体员工和合作伙伴的共同努 力下，公司全年实现营业收入25.63 亿元，同比增长 24.6% 。良好的经营成果 和有效的管理手段，为今后公司继续保持稳健快速发展打下坚实基础。 现结合 实际经营情况，对公司2015 年度财务决算汇报如下：

一、2015 年度财务报表的审计情况

公司2015 年度财务报表已经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计， 并出具了会审字[2016]1131 号标准无保留意见的审计报告。

二、公司主要财务指标变动情况

二、公司主要财务指标变动情况
项目	2015 年期末	2014 年期末	同比增减
总资产（万元）	214,481.31	123,524.94	73.6%
负债总额（万元）	27,563.22	19,713.92	39.8%
归属于母公司股东的权益（万元）	186,918.09	103,811.01	80.1%
项目	2015 年	2014 年	同比增减
营业收入（万元）	256,330.05	205,803.38	24.6%
利润总额（万元）	44,736.37	35,187.03	27.1%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	34,695.51	27,295.45	27.1%
基本每股收益（元/股）	0.86	0.67	28.4%
加权平均净资产收益率	30.3%	28.2%	增加2.1 个 百分点

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加权平均净资产收益率 (扣除非经常性损益后)	29.7%	27.8%	增加1.9 个 百分点
经营活动产生的现金流量净额（万元）	42,743.55	31,938.42	33.8%

三、公司财务状况

1、资产情况

截止至2015 年12 月31 日，公司总资产214,481.31 万元，较年初增加 90,956.37 万元，增幅为73.6 %。其中，流动资产106,034.01 万元，占资产总 额的49.4%；非流动资产108,447.30 万元，占资产总额的50.6%，如下表所示：

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	同比增减
流动资产（万元）	106,034.01	37,890.66	179.8%
非流动资产（万元）	108,447.30	85,634.28	26.6%
资产总额（万元）	214,481.31	123,524.94	73.6%

(1) 流动资产增幅较大，同比增加68,143.35万元，同比增加179.8%%， 主要是货币资金规模增加所致：（1）货币资金期末余额74,099.44万元，同比增 加 62,985.57万元，上升566.7%，主要是由于沈阳桃李面包股份有限公司本期收 到上市募集资金所致。（2）其他流动资产较年初减少21.69万元，减少37.0%， （3）存货较年初增加906.89万元，增长16.3%，主要是公司销售规模扩大，存货 相应增长所致。

非流动资产较年初增加22,813.03 万元，增长26.6%，主要是公司规模扩大， 购买设备增加所致。

2、负债情况

截止至2015 年12 月31 日，公司负债总额27,563.22 万元，较年初增加 7,849.30 万元，增幅为39.8%。其中，流动负债26,957.55 万元，占负债总额 的97.8%；非流动负债605.67 万元，占负债总额的2.2%。如下表所示：

项目 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日 同比增减

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流动负债（万元）	26,957.55	19,713.92	36.7%
非流动负债（万元）	605.67	--	--
负债总额（万元）	27,563.22	19,713.92	39.8%

• （1） 流动负债较年初增加7,243.63 万元，增长36.7%，主要是短期贷款、应付账 款和其他应付款增长所致：（1）短期贷款较期初增加3000 万元，增长150.0%， 主要是由于沈阳桃李面包股份有限公司增加银行贷款所致。

• （2） 应付账款较期初增加2,696.93 万元，增长22.3%，要是由于应付材料款增加 所致。

• （3） 其他应付款较期初增加870.30 万元，增长40.5%，主要原因是应付工程款增 加所致。 非流动负债较年初增加605.67 万元，主要是本期子公司天津友福 食品有限公司为履约保函进行的质押。

3、净资产情况

2015 年年末，归属于上市公司股东的所有者权益为186,918.09 万元，比年 初103,811.01 万元增加83,107.08 万元，主要原因是2015 年公司首次公开发行 A 股募集资金到位，以及实际经营产生的利润导致净资产的相应增加。

4、营运能力分析

4、营运能力分析
财务指标	2015 年度	2014 年度	同比增减
存货周转率（次/年）	27.81	25.71	增加2.1 次
存货周转天数（天）	13	14	减少1 天

存货周转率较去年同期对比有所增长，存货周转天数13 天，较上年同期减 少1 天，报告期内公司采取了有力的成本管控和库存管控措施，有效推进存货结 构的进一步优化，对缓解周转天数的大幅提升，加快存货周转率发挥较大作用。

5、偿债能力分析

5、偿债能力分析
财务指标	2015 年度	2014 年度	同比增减
资产负债率(母公司)	6.21%	7.81%	减少1.60 个 百分点

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流动比率	3.96	1.92	增加2.04 个 百分点
速动比率	3.69	1.64	增加2.05 个 百分点

报告期内，全年净利润稳步提高，公司资本结构得到进一步优化，资产负债 率、流动比率和速动比率等指标在去年基础上继续优化，随着公司完成首次发行 A 股，公司整体偿债能力得到增强。

四、公司经营情况及现金流量情况

1、经营成果

2015 度，公司实现营业收入 256,333.05 万元，比上年增长24.6%；净利润 34,695.51 万元，比上年增长27.1%。

金额单位：万元

项目	2015 年度	2014 年度	同比增减
营业收入	256,333.05	205,803.38	24.6%
毛利率	34.9%	33.2%	增加1.7 个 百分点
营业成本	166,897.37	137,433.01	21.4%
销售及管理费用率	16.6%	15.4%	增加1.2 个 百分点
利润总额	44,736.37	35,187.03	27.1%
净利润	34,695.51	27,295.45	27.1%
加权平均净资产收益率	30.3%	28.2%	增加2.1 个 百分点
加权平均净资产收益率 (扣除非经常性损益后)	29.7%	27.8%	增加1.9 个 百分点

（1）报告期内实现营业收入较去年同期增长24.6%，主要是公司产品市场占有 率进一步提升，以及产品结构升级趋势明显。

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（2）毛利率提高1.7 个百分点，主要是公司募投项目产能的逐步释放，以及内 部成本管控继续采取有效措施所致。

（3）销售管理费用率整体略有增加，同比上升1.2 个百分点，主要是人工成本、 运输费用的增加，公司进一步加大销售宣传和配送费用的投入所致以及公司规模 增长导致各项管理费用增加所致。

（4）利润总额、合并净利润分别较同期增长 27.1%，主要是在销售增长和毛利 水平提升的基础上，费用增长得到有效控制的结果。

（5）加权平均净资产收益率30.3%，较去年同期上升2.1 个百分点，主要是公 司自有资本获取收益的能力较强，单位净资产为公司创造的的利润大幅增加所致

2、现金流量情况：

金额单位：万元

项目	2015 年度	2014 年度	同比增减
经营活动产生的现金流 量净额	42,743.55	31,938.42	33.8%
投资活动产生的现金流 量净额	-31,545.37	-25,816.85	--
筹资活动产生的现金流 量净额	51,181.72	-12,283.11	--
现金及现金等价物净增 加额	62,379.89	-6,161.54	--

（1）经营活动产生的现金流量净额同比上升33.8%，主要是由于经营活动现金 流入增长60,631.14 万元，高于经营活动现金流出21.7%所致。报告期内经营活 动现金流入同比上升25.8%，主要是公司销售规模扩大所致。

（2）投资活动现金流量净额同比减少5,728.52 万元，主要原因是公司报告期内 增加了固定资产的投资所致。

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（3） 筹资活动产生的现金流量净额由去年的流出12,283.11 万元，改变为本期 流入51,181.72 万元，主要是由于报告期内公司首次公开发行A 股，募集资金到 账所致。

五、预算执行情况

2015 度，公司实现营业收入 256,333.05 万元，净利润34,695.51 万元，均 较好完成了年初目标。

沈阳桃李面包有限公司董事会 2016 年3 月24 日

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2016 年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

公司在总结 2015 年的经营情况和分析2016 年经营形势的基础上，结合公 司战略发展目标及市场开拓情况，制定了2016 年度的财务预算方案如下：

• 一、主要财务预算指标

• 1、收入目标：全年实现营业收入较 2015 年增长 22.3%

• 2、利润目标：全年实现净利润较 2015 年增长 15.4%

• 二、 2016 年年度预算编制说明

• （一）预算编制基础

1、 2016 年度的财务预算方案是根据公司 2012—2015 年度的实际运行情 况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经 营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。

• 2、 本预算包括公司及下属的子公司。

• （二）基本假设

• 1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。

• 2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。

• 3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。

• 4、公司 2016 年度提供涉及的国外市场无重大变化。

• 5、公司主要产品的市场价格不会有重大变化。

• 6、公司主要原料成本价格不会有重大变化。

• 7、公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动。

• 8、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行，计划的投资项 目

能如期完成并投入生产。

• 9、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。

• 10、现金收支按照统筹安排、量入为出、确保年内现金流量基本平衡的原则

• 确定。

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11、 2016 年，公司将进一步强化成本控制和预算管理，全力推进销售和市 场从广度、深度和终端密度上深化改革，努力扩大经营活动现金流入量，盘活存 量资金，提高资金使用效率。

三、公司 2016 年度财务预算与 2015 年度经营成果比较表

金额单位:万元

			金额单位:万元
项目	2016年预算数	2015年实际数	增减幅度
营业收入	313,395	256,333	22.3%
营业成本	202,725	166,897	21.5%
销售费用	48,885	35,983	35.8%
管理费用	7,334	6,562	11.8%
财务费用	-260	256	-
归属于母公司股 东的净利润	40,036	34,696	15.4%

本预算为公司 2016 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表盈利预测。

能否实现取决于市场状况变化，经营团队努力程度等因素。

沈阳桃李面包股份有限公司董事会 2016 年3 月24 日

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公司 2015 年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经华普天健会计师事务有限公司审计，公司年初未分配利润 549,189,539.82 元，加上本期归属于母公司所有者的净利润346,955,066.28 元， 按照母公司净利润 257,540,886.12 元提取10%法定盈余公积25,754,088.61 元， 扣除2014 年年度分配利润81,022,680.00 元，2015 年末未分配利润为 789,367,837.49 元。

鉴于公司2015 年实际经营和盈利情况，以及公司未来发展的良好预期，为 回报公司股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司 正常经营和长远发展的前提下，提议公司2015 年度利润分配方案为：现公司拟 以2015 年末总股本450,126,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利 5.50 元(含税)，共计派发现金股利247,569,300.00 元（含税） 。

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关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2015 年度为公司提供了良好的 审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司外部 审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2016 年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司2016 年度财 务会计报表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金 占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等业务，聘期一年，并 授权董事会决定其酬金。

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关于公司 2016 年董事、监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

沈阳桃李面包股份有限公司（以下称“公司”）2016 年度董事、监事的薪 酬按以下规定实施：

一、 从2016 年1 月1 日开始各董事（非独立董事）基本薪酬如下：

序号	姓名	职务	2016 年度基本薪酬（税前） 单位：万元
1	吴学群	董事长、总经理	40.42
2	吴志刚	董事	0
3	吴学亮	董事、副总经理	36.00
4	盛龙	董事	30.48
5	谭秀坤	董事、财务总监	19.20

二、 2016 年度董事的年度绩效薪酬,按公司薪酬方案规定并根据董事的 工作绩效考核确定执行。

三、 从2016 年1 月1 日开始监事薪酬如下；

序号	姓名	职务	2016 年度基本薪酬（税前） 单位：万元
1	曲慧	工会主席、监事会主席	15.90
2	盖秀兰	监事、审计部经理	20.64
3	杨勇	职工监事、人力资源部经理	29.16

四、 2016 年监事的年终奖励，按公司薪酬方案规定并根据监事的工作绩 效考核确定。

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五、 2016 年度各独立董事津贴6 万元／人（税前）。

上述薪酬为公司董事、监事从公司领取的全部薪酬，对于同时在公司担任其 他职务的董事、监事，上述薪酬包括其就担任其他职务所领取的薪酬。

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关于公司 2016 年度银行综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2016 年度发展计划，为满足运营资金需求，公司2016 年度银行综 合授信额度不超过人民币2.2 亿元。授信额度最终以银行实际审批的金额为准， 授信期限1 年。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公 司经营的实际资金需求确定。董事长在上述授信额度内签署相关合同文件。

本次授信额度具体明细如下：

本次授信额度具体明细如下：
银行名称	授信金额
招商银行股份有限公司 沈阳分行	150,000,000.00
汇丰银行（中国）有限公司沈阳分行	70,000,000.00

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关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司经营发展需要，公司拟将原经营范围：“糕点（焙烤类糕点、油炸 类糕点、蒸煮类糕点，月饼）生产加工；日用百货批发、零售；农副产品收购。”

变更为：糕点（焙烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点，月饼）生产加工； 日用百货批发、零售；农副产品收购；企业管理服务、仓储服务、市场营销策划。

同时，公司章程做出相应修改。

原公司章程为：

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：糕点（焙烤类糕点、油 炸类糕点、蒸煮类糕点，月饼）生产加工；日用百货批发、零售；农副产品收购。 现修改为：

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：糕点（焙烤类糕点、油 炸类糕点、蒸煮类糕点，月饼）生产加工；日用百货批发、零售；农副产品收购； 企业管理服务、仓储服务、市场营销策划。

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关于变更部分募集资金投资项目的议案

一、本次首次公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1379 号文核准，上海证券交易所 自律监管决定书[2015]424 号文同意，首次向社会公开发行人民币普通股（A 股） 4,501.26 万股，每股发行价格 13.76 元，新股发行募集资金总额 61,937.3376 万元， 扣除发行费用 5,423.5 万元，募集资金净额 56,513.8376 万元。华普天健会计师事 务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并 出具了会验字[2015]4059 号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储， 并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。 截至 2016 年 3 月 24 日，公司募集资金投资项目基本情况如下；

		项目总投资额 （万元）	拟投入募集资金额 （万元）	项目已投入金额 （万元）
序号	募集资金投资项目
1	沈阳面包系列产品生 产基地建设项目	43,048.19	24,280.24	39.00
2	面制食品生产加工二 期项目	19,221.12	10,221.12	1,668.56
3	哈尔滨桃李面包系列 产品生产基地建设项 目	15,030.88	12,030.88	14,287.79
4	石家庄桃李面包系列 产品生产基地建设项 目	12,002.76	10,002.76	8,455.52
	合计	89,302.95	56,535.00	24,450.87

二、变更募集资金投资项目的概述

为更好的贯彻桃李面包全面均衡发展战略，扩大区域生产销售规模，公司拟 将原北京“面制食品生产加工二期项目”变更为“天津友福食品有限公司投资项 目”。

三、原募投项目的概况

北京“面制食品生产加工二期项目”在原有设备和产能基础上，为满足业务 发展需要，拟新建全自动面包生产线，以及辅助电力设备空气压缩系统等配套设

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施。该项目设计产能1.6万吨，该总投资19,221.12万元，拟以募集资金投入金额 10,221.12万元，项目计划建设期1.5年，运营期10年，预计年销售收入22,997.92 万元，年税后净利润3,029.30万元，投资内部收益率18.52%，投资回收期（含建 设期）6.65年。

截至2016年3月24日，“面制食品生产加工二期项目”累计投入金额1,668.56 万元。

四、募集资金投资项目变更的原因

北京“面制食品生产加工二期项目”原主要定位北京、天津及河北北部区域 市场，因公司于2014年7月成立全资子公司天津友福，负责天津及周边地区的生 产和销售，根据公司总体战略部署，在京津冀一体化的形势下，需要大力发展和 拓宽当地销售渠道，天津独特的地理位置为公司战略发展提供了更好的选择。一 方面系天津地区人工、原材料等成本较低，在天津地区建厂有利于节省人力成本 和生产成本，另一方面在天津建厂更有助于将销售范围拓展到周边河北北部的唐 山等市场，能够有效缩短配送距离，降低配送费用，有助于扩大公司在天津、河 北北部地区面包市场的销售份额。因此公司拟将北京“面制食品生产加工二期项 目”尚未使用的募集资金用于新建“天津友福食品有限公司投资项目”。

五、变更后的募集资金投资项目的情况说明

“天津友福食品有限公司投资项目”实施主体为天津友福食品有限公司，项 目拟生产，项目新建夹心面包生产线、吐司面包生产线、吉士排面包生产线、夹 心蒸蛋糕生产线各1条，以及相应生产配套设施，设计产能8,700吨。

本项目建设总投资14,639.49万元，其中项目建设投资13,639.49万元，铺底流 动资金1,000万元，项目投产后实现年销售收入13,601.00万元，年实现净利润 1,872.76万元，投资回收期5.43年，内部收益率（税后）20.92%。

六、变更募投项目对公司的影响

北京“面制食品生产加工二期项目”变更为“天津友福食品有限公司投资项 目”的决议已经公司 2016 年 3 月 24 日第三届董事会第十九次会议审议通过，独 立董事发表同意意见，公司第三届监事会第九次会议审议通过《关于变更部分募

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集资金投资项目的议案》。所变更后的募投项目具有较好的市场前景和盈利能力， 符合公司实际生产经营情况，可提高募集资金使用效率，符合公司发展战略和股 东利益。

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关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案

根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响公 司日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币2 亿元的闲 置自有资金购买短期、低风险、安全性高的理财产品，降低财务成本。本次购买 理财产品主要投向银行发行的风险较低、年化收益率高于银行同期存款利率的理 财产品业务。

本次理财产品必须是保本型产品，在总额不超过人民币2 亿元（含2 亿元） 额度内，资金可以循环使用。公司董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财 务负责人负责组织实施。自董事会审议通过之日起一年内有效，理财产品期限不得 超过 12 个月。

本次理财事项尚未签署合同（或协议），公司与拟购买理财产品的银行等金 融机构之间不存在关联关系，不构成关联交易。

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