TOKYO ROPE MFG. CO., LTD. — M&A Activity 2021

Jan 27, 2021

 0000000_header_0472008033301.htm

【表紙】
【提出書類】	意見表明報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年1月27日
【報告者の名称】	東京製綱株式会社
【報告者の所在地】	東京都中央区日本橋三丁目6－2
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区日本橋三丁目6－2
【電話番号】	03(6366)7772
【事務連絡者氏名】	常務取締役執行役員　経営企画部長　堀内久資

【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所  (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

(注１)　本書中の「当社」とは、東京製綱株式会社をいいます。

(注２)　本書中の「公開買付者」とは、日本製鉄株式会社をいいます。

(注３)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注４)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

(注５)　本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。

(注６)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

(注７)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

(注８)　本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。 

E01378 59810 東京製綱株式会社 TOKYO ROPE MFG. CO., LTD. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第四号様式 1 false false false E01378-000 2021-01-27 xbrli:pure

 0100000_honbun_0472008033301.htm

１ 【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】

名　称　　日本製鉄株式会社

所在地　　東京都千代田区丸の内二丁目6番1号　

２ 【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

普通株式　

３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(1) 本公開買付けに関する意見の内容

当社は、公開買付者より2021年１月22日に開始された当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)について、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保いたします。

(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

当社は、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容を慎重に評価・検討してまいりましたが、2021年１月27日、当社取締役会において、取締役全員の一致により、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議いたしました。

本公開買付けは、事前協議の機会もないまま、当社に対して具体的な条件等に関して事前に何らの通知や連絡もなく一方的に開始されたものです。

当社は、公開買付者による突然の本公開買付けの公表を受け、本公開買付けに対する当社の意見を表明することに向け、直ちにその公開買付届出書(以下「本公開買付届出書」といいます。)の内容その他の関連情報を精査し、慎重に評価・検討を進めてまいりました。

しかしながら、本公開買付届出書の記載内容を含め、現時点までに当社が入手することができた情報のみでは、本公開買付けの目的、本公開買付けが当社の企業価値の向上及び株主共同の利益に資するか、本公開買付け後の当社の経営方針に関する公開買付者の意図その他の本公開買付けの是非及びその諸条件について評価・検討する上で重要と思われる事項が明らかではありません。

そのため、当社取締役会は、本公開買付けの是非及びその諸条件等に関し、本公開買付けが当社の企業価値の向上及び株主共同の利益に資するのかといった観点から、引き続き、本公開買付け等について情報の収集に努めるべきであると考えております。

そこで、当社は、法に基づく意見表明報告書における公開買付者に対する質問の制度を用いて本公開買付け等に関する正確な情報収集を早期に実施すべきであると判断し、本日開催の当社取締役会において、後記「７　公開買付者に対する質問」の内容を本公開買付者に対する質問として記載した意見表明報告書を提出することを決議いたしました。

公開買付者は、法第27条の10第11項及び同法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)第13条の２第２項に従い、本意見表明報告書の写しの送付を受けた日から５営業日以内に、後記「７　公開買付者に対する質問」に記載された質問に対して、法27条の10第11項に規定される対質問回答報告書を提出することが予定されております。当社は、公開買付者から、かかる対質問回答報告書が提出され次第、速やかにその内容を精査し、本公開買付届出書の内容その他の関連情報とあわせて慎重に評価・検討を行った上で、本公開買付けに対する当社の賛否の意見を最終決定のうえ、表明する予定です。

株主の皆様におかれましては、当社から開示される情報に十分にご留意いただき、慎重に行動していただきますよう、お願い申し上げます。

(3) 上場廃止となる見込み及びその事由

当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されております。本公開買付届出書によれば、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を1,625,500株として本公開買付けを実施し、本公開買付け成立後に公開買付者が直接又は間接に所有する当社株式の所有割合(注)は、最大で19.91％にとどまる予定であるため、当社株式は本公開買付け成立後も、東京証券取引所市場第一部における上場は維持される予定とのことです。

(注)　本公開買付届出書によれば、「所有割合」とは、当社が2020年11月13日に提出した第222期第２四半期報告書に記載された2020年９月30日現在の発行済株式総数(16,268,242株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(13,069株)を控除した株式数(16,255,173株)に対する割合(少数点以下第三位を四捨五入)を指しているとのことです。以下同じとします。

(4) 本公開買付け成立後の公開買付者による株券等の追加取得の予定

本公開買付届出書によれば、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限に達する応募があり、公開買付者が所有割合にして19.91％を所有するに至った場合には、本公開買付け後に当社株式を追加で取得することは現時点で予定していないとのことです。

一方で、本公開買付届出書によれば、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限に満たない応募となり、その結果、公開買付者が所有割合にして19.91％を所有するに至らなかった場合には、現時点においては具体的な対応方針は未定であるものの、市場動向等を総合的に勘案し、買付予定数の上限に満たなかった範囲で、市場取引等の方法により当社株式を追加的に取得することを現時点で予定しているとのことです。

(5) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等

公開買付者は、当社株式を長年保有しており、また、当社の主材料である線材の極めて高い割合を供給するサプライヤー、且つ、当社製品の販売先として公開買付者との間で深い関係を当社は構築してまいりました。しかし、本公開買付けは、当社との協議を経ずに一方的に開始されたものであり、本公開買付けに関して当社と公開買付者との間には何らの合意も存在しません。公開買付者は、本公開買付けを開始する直前に当社株式を市場で買い増し、所有割合にして9.91％を所有するに至っておりますが、かかる所有割合に至った公開買付者による当社株式の買付けは当社の要請又は同意に基づくものではありません。公開買付者と当社との間には、当社代表取締役会長ほか1名の取締役が公開買付者の出身者であるほかは、役員においては何らの人的関係も存在しません。ただし、従業員においては、複数名の公開買付者の出身者が在籍しております。取引関係においては、当社は公開買付者より各種線材や受託加工母材の仕入れ等を行っており、2020年3月期には、これらの材料の極めて高い割合を公開買付者から仕入れているという取引上の依存関係がございましたが、直近では、BCPやコスト削減の観点から調達先の多様化を進めており、その割合は低下しつつあります。なお、公開買付者は、当社の関連当事者にも該当しません。

従って、当社は、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等を講じておりません。

(6) 公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

該当事項はありません。　

４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

(1) 普通株式

氏　　名	役　　名	職　　名	所有株式数(株)	議決権の数(個)
田中　重人	代表取締役会長		49,347	493
浅野　正也	代表取締役社長		23,677	236
佐藤　和規	専務取締役	総務部管掌	21,172	211
幸野　誠司	専務取締役	経営企画部・人事部管掌	572	5
首藤　洋一	常務取締役		14,418	144
中原　良	常務取締役	スチールコード事業部長	7,655	76
堀内　久資	常務取締役	経営企画部長　経理部・内部監査室・環境安全防災室管掌	12,084	120
増渕　稔	取締役		4,330	43
駒井 正義	取締役		3,723	37
中村 裕明	監査役		39,084	390
小田木 毅	監査役		8,183	81
𠮷川　智三	監査役		1,208	12
林 俊雄	監査役		6,918	69
計	－	－	192,371	1,923

(注１)　役名、職名、所有株式数、議決権の数は、2020年9月30日現在のものであります。

(注２)　取締役増渕稔、駒井正義は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

(注３)　監査役小田木毅、𠮷川智三は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

(注４)　所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社の役員持株会を通じた所有株式数(小数点以下切捨て)及びそれらに係る議決権の数を含めております。 

５ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

該当事項はありません。

６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

該当事項はありません。

７ 【公開買付者に対する質問】

公開買付者に対する質問は以下のとおりです。なお、以下における「貴社」とは公開買付者を意味します。

(1) 本公開買付届出書では、「対象者の2017年６月27日開催の定時株主総会以降、継続して対象者の複数の取締役(社内取締役及び社外取締役を含みます。)の選任議案に反対票を投じてまいりました。」とあります。しかし、当社の記録によれば、貴社は、2013年6月開催の定時株主総会にて、取締役選任議案の一部につき反対票を投じ、それ以降、継続して一部取締役の選任議案に反対票を投じてきておられると認識しております。当社の認識に相違ないか、ご確認ください。

(2) 本公開買付けに関して、貴社がファンドや当社株主、当社の取引関係先、その他の第三者との間で、何らかの連絡、協議、合意、その他の意思連絡等をなされたか、なされた場合にはその具体的な内容をご教示ください。また、今後このような連絡、協議、合意等を行う予定がある場合は、その相手先及び内容等について、具体的にご教示ください。

(3) 本公開買付けが成立した場合、当社株式の流動性が低下することから、現在予定されている東証の市場区分変更により当社株式が割り当てられる市場区分に影響を与える可能性があります。これに対する貴社のご見解(2022年4月4日から実施予定とされる「流通株式」の定義見直しを見据えたご見解をお願いします。)、及びこのような事態が懸念されるにも拘わらず、当社株式を買い進む理由をご教示ください。

(4) 貴社は、本公開買付けを実施せずに、本公開買付けの買付予定数の上限である1,625,500株の当社株式を市場で買い進む方法もあったはずですが、その方法を採用せずに敢えて本公開買付けを実施した理由及び目的についてご教示ください。

(5) 事前に当社に対して当社株式の買付けについて何らの協議も申し入れることなく、突然、本公開買付けを開始することが、当社のステークホルダーの皆様(当社の取引先様、従業員、他の株主等を含みます。)にもたらす不安・混乱等の影響、ひいては、当社の企業価値に及ぼす影響について、いかなる評価・検討を行われたのかにつき、具体的にご教示ください。

(6) 実際に、本公開買付けの公表後、当社の顧客等から懸念の問合わせが来ております。具体的には、本件に対する当社の意見表明の内容によっては、貴社が当社への材料供給等に関して何かしら不利益を課すことを考えておられるのではないかとの懸念であります。このような懸念に対し、当社の主要サプライヤーである貴社は、どの様なご見解をお持ちか具体的にご教示ください。

(7) 本公開買付価格の決定に際して、価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しなかった理由につきご教示ください。

(8) 本公開買付けに要する資金及び事前の市場での購入金額の投資回収について、貴社が想定している回収期間及び回収方法などを具体的にご教示ください。

(9) 本公開買付届出書において、貴社は、当社の経営の独立性は維持すべきと考えている旨繰り返し述べておられますが、ここでいう経営の独立性とはいかなる意味か、具体的にご教示ください。特に、本公開買付届出書4頁においては「対象者を公開買付者の持分法適用会社としない」と明言しておられますが、これは、貴社から当社に対して役員を派遣する予定はないと理解してよいかご回答ください。

(10)本公開買付届出書では、企業価値向上を図る施策として、「サプライチェーンマネジメントシステムの共同利用による在庫管理の最適化」を挙げておられますが、できる限り具体的にこの内容をご教示ください。

なお、上記に類似する施策は既に貴社と当社との間で以前から実施されており、相当に当社の各工場における線材在庫は減少しております。まとまった費用削減効果、資金負担削減効果を得ようとすると、線材の供給システムを抜本的に見直し、在庫の回転日数を大幅に削減する必要があると考えます。よって、貴社の東日本製鉄所釜石地区(岩手県釜石市)と当社子会社の東綱スチールコード株式会社(岩手県北上市)との間での供給体制は輸送距離が短く改善が図りやすいのではないかと思料されることから、両工場間での取引を例に、どのような仕組によって現状の線材在庫の回転日数を何日から何日まで削減されるご構想を描いておられるかを、詳細にご教示ください。　

８ 【公開買付期間の延長請求】

該当事項はありません。