TOKYO RADIATOR MFG. CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 26, 2026

各位

FASF

2026年5月26日

会社名 東京ラテエーター製造株式会社

代表者名 代表取締役社長 木村 裕哲

(コード番号 7235 東証)

問合せ先 企画管理本部本部長 佐藤 秀昭

(TEL.0466-87-1231)

株主提案に関する書面の受領および当社の対応に関するお知らせ

当社は、2026年6月25日開催予定の第122回定時株主総会における議題について、同年2月12日付で株主提案に関する書面を受領しておりましたが、本日付の取締役会において、同提案（以下「本株主提案」）に対する反対意見を決議しましたので、下記の通りお知らせ致します。

I．提案株主

合同会社フルーエ（以下「提案株主」）

Ⅱ．本株主提案の内容

1．議題

社外取締役1名選任の件

2．議案の要領及び提案の理由

別紙「株主提案書面」に記載の通りです。

なお、別紙「株主提案書面」は、提案株主から提出された本株主提案書面の該当箇所を形式的な調整を除き原文のまま掲載したものであります。

Ⅲ．本株主提案全般に対する当社取締役会の意見

提案株主からの提案に、当社取締役会は反対致します。

本件株主提案は、当社が決定したスーパーGT スポンサー活動が株主価値を毀損する懸念があるとの前提に立ち、提案株主の代表社員である古江夕輝氏を社外取締役として選任し、当該活動の即時中止および予定資金の配当への全額充当を求めるものであります。

当社取締役会は、スーパーGTスポンサー活動を、短期的な広告施策ではなく、中長期的な企業価値向上およびブランド価値強化を目的とした戦略的施策として位置付けております。本件については、目的、期待効果、費用水準、リスク、ならびに株主還元を含む他の経営施策とのバランスを総合的に勘案し、取締役会において慎重に審議のうえ決定しております。

---

当社の社外取締役は、本件に関し、独立した立場から複数の視点による検証、質疑および助言を行っており、その結果として当該判断が合理的であると認めたものであります。

よって、社外取締役が取締役会の結論に賛同したことをもって、その監督機能が十分に果たされていないと評価することは適切ではないと考えております。

また、当社取締役会の社外取締役候補者の選任にあたっては、グローバル企業での経営経験や知見、業界への深い知見を活かしつつ、独立した立場からの監督・助言を期待しており、会社提案の２名の社外取締役でその役割は充分であると認識しており、これに追加しての選任は不要であると考えております。

以上の理由から、当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。

以上

---

別紙「株主提案書面」

1. 議題：社外取締役1名選任の件
2. 議案の要領：株主総会終結の時をもって、以下の者を社外取締役に選任すること。

| 氏 名
(生年月日) | 略歴、当社における地位、担当
(重要な兼職の状況) | 所有する当社
株式の数 |
| --- | --- | --- |
| 古江 夕輝
(1978年3月26日生) | 2010年4月 金井金属工業株式会社入社
2017年5月 合同会社フルーエ代表社員（現任）
2019年3月 金井金属工業株式会社取締役、
経理課長（現任） | 0株 |

※合同会社フルーエ名義で316,000株を保有しております

【提案の理由】

貴社の株価は昨今上昇傾向にあるものの、依然としてPBR（株価純資産倍率）は1倍を大きく下回る水準で推移しており、市場からは資本効率が極めて低いと評価されている。

このような状況下で、2024年12月24日に公表された、2025年シーズンより多額の資金を要するスーパーGTへの新規スポンサー活動を開始するという決定は、株主の利益を軽視し、資本効率をさらに悪化させる懸念がある。

かかる意思決定がなされる背景には、現経営陣に対する外部からの監視・監督機能が十分に働いていないというガバナンス上の重大な欠陥があると言わざるを得ない。

候補者である古江夕輝氏は、合同会社フルーエの代表社員として培った経営的知見を有しており、株主の視点から経営資源の最適配分を厳格に判断し得る人物である。

同氏を社外取締役として選任することで、「スーパーGT スポンサー活動の即時中止」および「当該活動に投じる予定であった資金の配当への全額充当」を強く求め、経営資源をPBR1倍割れの具体策および株主還元に集中させる。

貴社のガバナンス体制を刷新し、株主価値の最大化を実現するため、本選任を提案するものである。

以上