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| 【表紙】 |
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| 【提出書類】 |
臨時報告書 |
| 【提出先】 |
関東財務局長 |
| 【提出日】 |
2025年４月９日 |
| 【会社名】 |
株式会社東京衡機 |
| 【英訳名】 |
TOKYO KOKI CO. LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 |
代表取締役 小塚 英一郎 |
| 【本店の所在の場所】 |
神奈川県相模原市緑区三井315番地 |
| 【電話番号】 |
042（780）1650 |
| 【事務連絡者氏名】 |
取締役管理担当 伊集院 功 |
| 【最寄りの連絡場所】 |
東京都渋谷区桜丘町22番14号 Ｎ.Ｅ.ＳビルＮ棟５階 |
| 【電話番号】 |
050（3529）6502 |
| 【事務連絡者氏名】 |
取締役管理担当 伊集院 功 |
| 【縦覧に供する場所】 |
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E01587 77190 株式会社東京衡機 TOKYO KOKI CO. LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E01587-000 2025-04-09 xbrli:pure
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１【提出理由】
当社は、2025年２月３日開催の取締役会にて、株式会社先端力学シミュレーション研究所と資本業務提携契約を締結することを決議し、同契約に従って、2025年３月31日付で同社の株式の過半数を取得して子会社化いたしました。そのため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．子会社の取得
（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者氏名、資本金及び事業の内容
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| ①名称 |
株式会社先端力学シミュレーション研究所
Advanced Simulation Technology Of Mechanics R&D Co.,Ltd
(略称：ASTOM R&D) |
| ②住所 |
東京都文京区小石川五丁目５番５号 |
| ③代表者の氏名 |
代表取締役会長 常木優克
代表取締役社長 池田 貴 |
| ④資本金の額 |
9,984万円 |
| ⑤純資産の額 |
319百万円 |
| ⑥総資産の額 |
588百万円 |
| ⑦事業内容 |
CAEソフトウェアの開発および受託解析、受託開発等 |
（２）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
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| 決算期 |
2022年３月期 |
2023年３月期 |
2024年３月期 |
| 売上高 |
688百万円 |
762百万円 |
703百万円 |
| 営業利益 |
34百万円 |
101百万円 |
113百万円 |
| 経常利益 |
30百万円 |
98百万円 |
113百万円 |
| 当期純利益 |
23百万円 |
45百万円 |
58百万円 |
（３）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
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| 資本関係 |
子会社取得決定時点では、当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 |
子会社取得決定時点では、当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はございません。 |
| 取引関係 |
当社子会社の株式会社東京衡機試験機との間で、試験機に組み合わせるCAE解析装置の開発委託や見積・設計業務のデータベース化とAIを活用した自動化に関する開発の委託等の取引があり、当社子会社の株式会社東京衡機エンジニアリングとの間では、ゆるみ止めナットの販促ツールとして活用するゆるみ止め技術の力学メカニズムの調査・検証・解析・説明資料作成の業務委託があります。 |
(４)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社と株式会社先端力学シミュレーション研究所は、2023年４月21日より業務提携契約を締結し、それぞれの強みを活かした提携によるシナジー効果を発揮すべく、①営業部門の連携による顧客への最適な提案、②共同技術開発、③試験データのソリューション開発（分析の効率化、改ざん防止等）、④当社グループ各社のIT化、AI技術導入等による業務効率の向上等の協議と関係構築を進めた結果、双方の技術のコラボレーションにより試験機事業の顧客から受注を獲得するなど着実な成果が表れました。当社としては、最先端デジタル技術と優秀な研究者・技術者を多く有する同社との関係をより強固にすることで、既存事業を変革し新たな地平を切り開いていくことができると考え、同社に対し上場会社である当社のグループに加わっていくことを打診し、2025年２月３日付で同社と資本業務提携契約を締結し、2025年３月31日付で子会社化することとなりました。
(５)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
対象会社の普通株式 371百万円
取得関連費用額 18百万円
合計（概算額） 389百万円
※株式取得費用は、財務デューデリジェンスの結果等を踏まえ、第三者算定機関の株価算定に関する報告書を元に検証し、合理的に算定しております。
２．特定子会社の異動
（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本及び事業の内容
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| ①名称 |
株式会社先端力学シミュレーション研究所
Advanced Simulation Technology Of Mechanics R&D Co.,Ltd
(略称：ASTOM R&D 社) |
| ②住所 |
東京都文京区小石川五丁目５番５号 |
| ③代表者氏名 |
代表取締役会長 常木優克
代表取締役社長 池田 貴 |
| ④資本金 |
9,984万円 |
| ⑤事業内容 |
CAEソフトウェアの開発および受託解析、受託開発等 |
（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
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| ①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数 |
| 異動前：０個 |
| 異動後：1,362個 |
| ②総株主等の議決権に対する割合 |
| 異動前：０％ |
| 異動後：54.57％ |
（３）当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2025年２月３日の取締役会において、株式会社先端力学シミュレーション研究所と資本業務契約を締結し、2025年３月31日付で同社の株式を過半数を取得して子会社化することを決議し、同日付で同社の株式1,362株（54.57％）を取得いたしました。なお、株式取得（子会社化）完了後に同社の臨時株主総会が開催され、同株主総会において当社の指名した取締役５名および監査役１名の追加選任が決議されております。
②異動の年月日
2025年３月31日