TOKYO KIKAI SEISAKUSHO,LTD.

M&A Activity • Dec 27, 2023

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年12月27日
【会社名】	株式会社東京機械製作所
【英訳名】	TOKYO KIKAI SEISAKUSHO,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　都並　清史
【本店の所在の場所】	東京都港区三田三丁目11番36号
【電話番号】	（０３）３４５１－８１４１（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員管理本部長　　中野　実
【最寄りの連絡場所】	東京都港区三田三丁目11番36号
【電話番号】	（０３）３４５１－８１４１（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員管理本部長　　中野　実
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E01539 63350 株式会社東京機械製作所 TOKYO KIKAI SEISAKUSHO,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E01539-000 2023-12-27 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2023年12月27日開催の当社取締役会において、2024年４月１日（予定）を効力発生日として当社の完全子会社である株式会社東機システムサービス（以下「東機システムサービス」いいます。）を吸収合併（以下「本合併」といいます。）することを決議し、2023年12月27日付けで東機システムサービスとの間で合併契約を締結しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第７号の３及び第12号規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。 

２【報告内容】

１.特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）

（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称	株式会社東機システムサービス
住所	東京都港区三田三丁目11番36号
代表者の氏名	代表取締役社長　新井　利行
資本金の額	50百万円
事業の内容	輪転印刷機周辺機器製造・販売

（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の

議決権に対する割合

	当社の所有に係る 当該特定子会社の議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	1,000個	100％
異動後	－個	－％

（３）当該異動の理由及びその年月日

①異動の理由

当社が、当社の特定子会社である東機システムサービスを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。

②異動の年月日

2024年４月１日（予定） ２.吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）

（１）本合併の相手会社に関する事項

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社東機システムサービス
本店の所在地	東京都港区三田三丁目11番36号
代表者の氏名	代表取締役社長　新井　利行
資本金の額（2023年３月31日現在）	50百万円
純資産の額（2023年３月31日現在）	1,344百万円
総資産の額（2023年３月31日現在）	2,010百万円
事業の内容	輪転印刷機周辺機器製造・販売

②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2021年３月期	2022年３月期	2023年３月期
売上高	2,258百万円	2,039百万円	1,899百万円
営業利益	118百万円	171百万円	261百万円
経常利益	130百万円	190百万円	269百万円
当期純利益（△は当期純損失）	84百万円	△129百万円	170百万円

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合
株式会社東京機械製作所	100％

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、東機システムサービスの発行済株式を100％保有しております。
人的関係	当社の取締役２名及び従業員２名が東機システムサービスの取締役を、当社の監査役１名が東機システムサービスの監査役を兼務しております。また、当社の従業員９名が東機システムサービスに出向しており、東機システムサービスの従業員２名が当社に出向しております。
取引関係	当社と東機システムサービスとの間で、営業上の取引関係があります。

（２）本合併の目的

当社グループ内で、東機システムサービスは輪転機周辺機器事業やICT事業を担当しています。この度、重複する機能を当社に統合することで、経営資源を効果的に活用し、経営を効率化することを目指し、本合併を決定しました。

（３）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容

①本合併の方法

当社を存続会社とし、東機システムサービスを消滅会社とする吸収合併です。

②本合併に係る割当ての内容

本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。

③その他の本合併契約の内容

本合併の日程

本合併契約取締役会決議日	2023年12月27日
本合併契約締結日	2023年12月27日
本合併実施予定日（効力発生日）	2024年４月１日（予定）

（注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併に該当し、東機システムサービスにおいては同法第784条第１項に規定する略式合併に該当するため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。

（４）本合併に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

（５）本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、

純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社東京機械製作所
本店の所在地	東京都港区三田三丁目11番36号
代表者の氏名	代表取締役社長　都並　清史
資本金の額	4,435百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	輪転印刷機製造・販売

（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号に基づく報告）

（１）当該事象の発生年月日

2023年12月27日（取締役会決議日）

（２）当該事象の内容

当社は、2023年12月27日開催の取締役会において、2024年４月１日（予定）を効力発生日として、当社と当社の完全子会社である東機システムサービスが合併することを決議し、2023年12月27日付けで合併契約を締結いたしました。

（３）当該事象の損益に与える影響額

本合併は、2024年４月１日（予定）を効力発生日としているため、2024年３月期の業績に与える影響は個別・連結決算とも軽微であります。当該事象の発生により、2025年３月期の個別決算において、抱合せ株式消滅差益を特別利益として計上する見込みでありますが、現時点では、金額は確定しておりません。なお、当該抱合せ株式消滅差益は、連結決算においては消去されるため、連結損益への影響はありません。