Tokyo Communications Group,Inc.

Registration Form • Mar 28, 2025

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年３月28日
【事業年度】	第10期(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)
【会社名】	株式会社東京通信グループ
【英訳名】	Tokyo Communications Group,Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長CEO　　古屋　佑樹
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木三丁目２番１号
【電話番号】	03-6452-4523　（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　赤堀　政彦
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木三丁目２番１号
【電話番号】	03-6452-4523　（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　赤堀　政彦
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E36173 73590 株式会社東京通信グループ Tokyo Communications Group,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2024-01-01 2024-12-31 FY 2024-12-31 2023-01-01 2023-12-31 2023-12-31 1 false false false E36173-000 2025-03-28 E36173-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E36173-000:AkahoriMasahikoMember E36173-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E36173-000:HuruyaYukiMember E36173-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E36173-000:KushidaNoriakiMember E36173-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E36173-000:ShibasakiKakoMember E36173-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E36173-000:SotokawaYuzuruMember E36173-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E36173-000:TakahashiYoshindoMember E36173-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E36173-000:TsukamotoShinjiMember E36173-000 2025-03-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36173-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row1Member E36173-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row2Member E36173-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row3Member E36173-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row4Member E36173-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row5Member E36173-000 2024-01-01 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第６期	第７期	第８期	第９期	第10期
決算年月		2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月
売上高	(千円)	2,449,000	4,731,506	5,071,918	6,219,251	5,861,558
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	369,390	424,000	△45,084	357,368	△211,751
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	(千円)	193,335	202,414	△265,256	△204,561	△413,539
包括利益	(千円)	244,130	202,414	△267,352	286,058	△325,258
純資産額	(千円)	931,596	1,134,435	879,146	1,745,323	765,167
総資産額	(千円)	1,478,901	4,004,412	3,884,705	4,995,486	3,751,445
１株当たり純資産額	(円)	94.34	114.84	87.99	94.14	53.06
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△)	(円)	22.30	20.49	△26.85	△20.43	△41.05
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	22.28	20.29	－	－	－
自己資本比率	(％)	63.0	28.3	22.4	19.0	14.2
自己資本利益率	(％)	27.1	19.6	－	－	－
株価収益率	(倍)	41.7	23.5	－	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	284,520	305,291	257,220	△45,203	129,132
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△64,752	△1,846,963	△307,381	193,138	71,445
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	89,774	1,744,517	36,406	355,912	△868,242
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	693,796	906,052	898,182	1,436,023	771,144
従業員数 〔ほか、平均臨時雇用人員〕	(名)	57	77	78	128	138
〔4〕	〔5〕	〔2〕	〔10〕	〔4〕

(注) １．第７期における総資産額及び純資産額の増加は主に、株式会社ティファレトの完全子会社化による増加によるものであります。

２．第９期における純資産額の増加は主に、BASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合を連結の範囲に含めたことによる増加によるものであります。

３．当社は、2020年８月13日取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。また、2023年４月26日開催の取締役会決議により、2023年５月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．第８期、第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第８期、第９期及び第10期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

６．第８期、第９期及び第10期の株価収益率は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員数を〔 〕内に外数で記載しております。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

９．第10期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第９期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

10．第10期における純資産額の減少は主に、BASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合において収益の分配金を支払ったことによるものであります。

#### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第６期	第７期	第８期	第９期	第10期
決算年月		2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月
売上高	(千円)	2,118,367	3,294,614	3,106,963	782,631	－
営業収益	(千円)	－	－	－	975,120	729,559
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	160,915	445,929	△210,706	338,111	△326,187
当期純利益又は当期純損失（△）	(千円)	127,790	79,386	△278,720	240,467	△535,833
資本金	(千円)	471,275	471,573	471,605	613,125	613,246
発行済株式総数	(株)	4,937,500	4,939,205	4,939,380	10,072,890	10,074,270
純資産額	(千円)	1,159,075	1,238,887	960,230	1,468,612	939,058
総資産額	(千円)	1,585,960	3,423,031	3,527,542	3,795,784	3,763,021
１株当たり純資産額	(円)	117.37	125.42	97.20	143.55	90.37
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	－	－	－	－	－
(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△）	(円)	14.74	8.03	△28.22	24.02	△53.19
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	14.73	7.96	－	23.05	－
自己資本比率	(％)	73.1	36.2	27.2	38.1	24.2
自己資本利益率	(％)	17.8	6.6	－	20.0	－
株価収益率	(倍)	71.8	60.0	－	30.7	－
配当性向	(％)	－	－	－	－	－
従業員数 〔ほか、平均臨時雇用人員〕	(名)	50	72	72	23	27
〔3〕	〔4〕	〔2〕	〔－〕	〔－〕
株主総利回り	(％)	－	51.9	65.1	79.4	29.7
(比較指標：配当込みTOPIX)	(％)	(－)	(112.7)	(110.0)	(141.1)	(169.9)
最高株価	(円)	1,242（2,484）	1,153（2,305）	980 （1,960）	2,170	773
最低株価	(円)	867 （1,734）	459 （918）	261 （522）	552	245

(注) １．当社は、2023年４月１日付で会社分割を行い、持株会社へ移行いたしました。これにより第９期の経営成績等は、第８期以前と比較して大きく変動しております。

２．2020年３月27日定時株主総会決議により、2020年３月30日付で第三者割当増資、2020年８月13日取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割及び2020年12月24日新規上場に伴う増資を行っております。また、2023年４月26日開催の取締役会決議により、2023年５月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、発行済株式総数は10,074,270株となっております。

３．当社は、2020年８月29日付で株式１株につき５株の割合で、2023年５月18日付で株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第８期及び第10期は１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。当社は、2020年12月24日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．自己資本利益率について、第８期及び第10期は、当期純損失であるため、記載しておりません。

６．第８期及び第10期の株価収益率は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．第６期、第７期、第８期、第９期及び第10期は配当を実施しておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向については記載しておりません。

８．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の〔 〕内は外数であり、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員数であります。

９．第６期の株主総利回り及び比較指標については、2020年12月24日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。第７期以降の株主総利回り及び比較指標については、第６期末を基準として算定しております。

10．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しており、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。なお、2020年12月24日に同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

また、第６期、第７期及び第８期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第８期期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。  ### ２ 【沿革】

年月	概要
2015年５月	東京都渋谷区に株式会社東京通信を設立し、スマートフォンメディア事業（現メディア事業）を開始
2017年７月	東京都渋谷区恵比寿南にBASE Partners有限責任事業組合（連結子会社、現TT１有限責任事業組合）を設立し、投資事業を開始
2020年12月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2021年４月	事業ポートフォリオの拡充を図るため、株式会社ティファレトを完全子会社化し、プラットフォーム事業を開始
2022年４月	東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所マザーズ市場からグロース市場に移行
2022年６月	株式会社Digital Vision Industries及び株式会社METAVERSE A CLUBを設立し、デジタルサイネージ事業及びメタバース事業を開始
2022年９月	事業ポートフォリオの拡充を図るため、株式会社シーカーズポートを設立
2022年11月	東京都港区に本社を移転
2023年４月	持株会社体制へ移行し、商号を株式会社東京通信から株式会社東京通信グループに変更
〃	株式会社サイバーエージェントから「SATORI電話占い」を事業譲受
2023年12月	Seesaa Vietnam co., ltd.を完全子会社化し、商号をTT TECH COMPANY LIMITEDに変更
〃	株式会社テトラクローマを完全子会社化

当社グループは、当社、連結子会社26社及び持分法適用会社１社で構成され、当社グループのセグメントは、メディア事業、プラットフォーム事業及びその他で構成されております。なお、その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

当社及び当社の関係会社の事業における位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、以下に示す区分はセグメントと同一の区分であります。

セグメント区分	主要な会社	事業概要
メディア事業	株式会社TT 株式会社テトラクローマ MASK合同会社 Babangida合同会社 fty合同会社 その他　10社	アプリ、メディアの運用・管理
株式会社デジタルプラント	広告主と媒体のリレーション業務
プラット フォーム事業	株式会社ティファレト	電話占いサービスの企画・運営
株式会社パルマ	ヘルステックサービス、エンタメテック企画・運用
その他	株式会社METAVERSE A CLUB	メタバース等仮想空間へのコンテンツ提供
（持分法適用関連会社） 株式会社アミザ	メタバースプラットフォームの企画・開発
株式会社Digital Vision Industries	法人顧客、商業施設へのデジタルサイネージ等の販売
株式会社シーカーズポート	人材サービスメディア「Seekers Port」の企画・運営
TT TECH COMPANY LIMITED	アプリの企画・開発
株式会社TeT	ファンクラブサービスの企画・運営
東京通信キャピタル合同会社 TT１有限責任事業組合 BASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合	投資関連事業

（１）メディア事業

メディア事業は、主にスマートフォン向けのアプリメディアを企画・開発し、広告収益を得る事業を展開しております。主要なサービスとして、無料ゲームアプリ（国内・海外向けカジュアルゲームアプリ、ハイパーカジュアルゲームアプリ等）及びポイ活ゲームアプリ（インセンティブゲーム）を手掛けております。

無料ゲームアプリは、アプリ内の一部スペースを広告枠として、広告主へアドネットワークを介し提供することでユーザーのクリック数等を獲得し、広告収益を得る収益モデルになります。主なゲームタイトルは、カジュアルゲームアプリの「意味がわかると怖い日常」やハイパーカジュアルゲームアプリの「Hoarding and Cleaning」です。

ポイ活ゲームアプリは、無料ゲームアプリのビジネスモデルにポイント獲得機能を加えることで、無料ゲームアプリのターゲットユーザー以外のユーザー層にアプローチしております。主なゲームタイトルは、「トクトクソリティア」です。

（２）プラットフォーム事業

プラットフォーム事業は、ユーザーとそのニーズを満たすサービス関係者をつなぐプラットフォームを構築し、従量課金や定額課金で収益を得る事業を展開しております。主要なサービスとして、電話占いサービス及びエンタメテックサービスを提供しております。

① 電話占いサービス

電話占いサービスは、恋愛、仕事及び人生に関する悩みを抱えるユーザーと、経験豊かな鑑定師を専用サイト上でマッチングする電話占い「カリス」・「SATORI電話占い」の運営を行っております。

ユーザーが約400名の鑑定師の中から相談内容に適した鑑定師を選択し、通話時間に応じた支払を行う従量課金型の収益モデルとなっております。

また、CtoC及びBtoCスキルシェア市場でのシェア拡大を目的とし、電話占いサービスの派生展開として「恋愛相談METHOD」も運営しております。

② エンタメテックサービス

エンタメテックサービスは、アーティストとファンの間において双方向のコミュニケーションを実現する推し活メッセージアプリ「B4ND」の企画・運営を行っております。ユーザーがサービスを一定期間利用するための月額課金に加え、アーティストへの応援アイテム等の販売による収益モデルとなっております。

（３）その他

当社グループのセグメントはメディア事業、プラットフォーム事業及びその他で構成されております。なお、その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントでありますが、メタバース事業、デジタルサイネージ事業、ファンクラブビジネス事業及び投資事業等に取り組んでおります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

 ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金又は出資金 (千円)	主要な事業の内容	議決権の所有(又は被所有)割合(％)	関係内容
(連結子会社)
株式会社TT  (注) ３、６	東京都 港区	90,000	アプリ、メディアの運用・管理 （メディア事業）	100.0	役員の派遣・兼務 経営指導・管理業務の受託 資金の貸借
株式会社テトラクローマ  (注) ３	東京都 港区	10,000	100.0	資金の借入 債務被保証 経営指導・管理業務の受託
MASK合同会社  (注) ５	東京都 港区	100	100.0	経営指導・管理業務の受託
fty合同会社  (注) ５	東京都 港区	100	100.0	経営指導・管理業務の受託
Babangida合同会社  (注) ５	東京都 港区	100	100.0	経営指導・管理業務の受託
株式会社デジタルプラント	東京都 港区	10,000	広告主と媒体のリレーション業務 （メディア事業）	100.0	役員の派遣・兼務 経営指導・管理業務の受託 資金の貸借
株式会社ティファレト  (注) ３、６	東京都 港区	3,000	電話占いサービスの企画・運営 （プラットフォーム事業）	100.0	役員の派遣・兼務 経営指導・管理業務の受託 資金の貸借 債務被保証
株式会社パルマ  (注) ９	東京都 港区	9,000	ヘルステック事業、エンタメテック企画・運営 （プラットフォーム事業）	100.0	役員の派遣・兼務 経営指導・管理業務の受託 資金の貸借
東京通信キャピタル 合同会社  (注) ５	東京都 港区	30,000	投資関連事業 （その他）	100.0	業務執行者の派遣 経営指導・管理業務の受託 資金の貸借
TT1有限責任事業組合  (注)３、 ５	東京都 港区	81,000	100.0 （3.1）	業務執行者の派遣 有限責任事業組合出資
BASE Partners Fund１号投資事業有限責任組合 (注) ５、７	東京都 港区	―	3.7 （3.7）	投資事業有限責任組合出資
株式会社Digital Vision Industries	東京都 港区	5,000	法人顧客、商業施設へのデジタルサイネージ等の販売 （その他）	100.0	経営指導・管理業務の受託 役員の派遣・兼務 資金の貸借
株式会社METAVERSE A CLUB	東京都 港区	40,000	メタバース等仮想空間へのコンテンツ提供 （その他）	100.0	経営指導・管理業務の受託 役員の派遣・兼務 資金の貸借
株式会社シーカーズポート  (注) ９	東京都 港区	5,000	人材サービスメディア「Seekers Port」の企画・運営 （その他）	100.0	経営指導・管理業務の受託 役員の派遣・兼務 資金の貸借
株式会社TeT  (注) ９	東京都 港区	1,000	ファンクラブサービスの 企画・運営 （その他）	51.0	経営指導・管理業務の受託 役員の兼務 資金の貸借
TT TECH COMPANY  LIMITED	ベトナム	37,543	アプリの企画・開発 （その他）	100.0	資金の貸付
(持分法適用関連会社)
株式会社アミザ	東京都 千代田区	21,103	メタバースプラットフォームの 企画・開発 （その他）	46.0 （46.0)	役員の派遣・兼務

(注）１．「主要な事業の内容欄」の（ ）内は、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有又は被所有割合」欄の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

３．特定子会社であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．議決権がないため、議決権比率に代えて、出資金比率を記載しております。

６．株式会社TT及び株式会社ティファレトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

（主要な損益情報等）

株式会社TT

売上高	3,047,687	千円
経常損失（△）	△91,389	〃
当期純損失（△）	△96,385	〃
純資産額	405,177	〃
総資産額	730,109	〃

株式会社ティファレト

売上高	2,090,633	千円
経常利益	447,822	〃
当期純利益	290,155	〃
純資産額	458,893	〃
総資産額	784,338	〃

７．BASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合は、TT1有限責任事業組合（連結子会社）が無限責任組合員を務めることによる支配力に基づき、連結子会社としております。

８．上記以外に小規模な連結子会社が10社あり、連結子会社の数は合計26社となります。

９．連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況にある関係会社は以下のとおりであります。

子会社名	債務超過額
株式会社TeT	232,143	千円
株式会社シーカーズポート	148,466	〃
株式会社パルマ	104,455	〃

(1) 連結会社の状況

	2024年12月31日		現在
セグメントの名称	従業員数(名)
メディア事業	57	（1）
プラットフォーム事業	32	（3）
その他	22	（―）
全社(共通)	27	（―）
合計	138	（4）

(注) １．従業員数は、就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２．従業員数欄の( )内は外数であり、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員数であります。

３．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員数であります。

(2) 提出会社の状況

				2024年12月31日	現在
従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
27	（―）	38.8	3.1	6,809

(注) １．従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

２．従業員数欄の（ ）内は外数であり、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員数であります。

３．平均勤続年数は、当社グループにおける勤続年数を通算しております。

４．平均年間給与は、臨時従業員を除く従業員の賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当社は持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 

0102010_honbun_0474100103701.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、「創造によって世界中のエモーショナルを刺激する」というパーパスの実現に向けて、ビジョンに「Digital Well-Being」を掲げ、インターネットを通じて人々の心を豊かにするサービスを創造し続けることによって企業価値の持続的な向上を図っております。既存事業の拡大とM&Aの戦略的活用を図り、世界を代表するデジタルビジネス・コングロマリット経営を追求し続けてまいります。

（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、企業価値の最大化のための経営指標として、営業利益及びEBITDAを重視して事業運営を行っております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループが事業展開するインターネット広告市場においては、社会のデジタル化を背景に、2024年のインターネット広告費は前年比9.6％増の３兆6,517億円となり、継続して成長を続けております。また、インターネット広告費のうち、インターネット広告媒体費は、動画サービスにおける利用者数・利用時間が増加したことで、前年比10.2％増の２兆9,611億円となっております（注）。

出所（注）株式会社電通「2024年日本の広告費」

このような経営環境の中、中長期的なグループ成長戦略として、『当社は既存事業の連続的な成長に加え、M&Aの「継続的な非連続な成長」により、事業拡大及び株式価値向上を図る。』を推進することで、事業拡大と株式価値の向上を目指してまいります。

従来のビジネスモデルは既存事業の成長及び新規事業開発・M&Aによる事業拡大を想定しておりました。

M&Aは完全子会社化した株式会社ティファレト及び株式会社テトラクロ―マが業績に大きく貢献しており、一定の成果が得られたものと考えております。

一方、新規事業開発は、事業計画との乖離が生じており、一部の不採算事業の整理を決断いたしました。

2025年12月期を初年度とする３カ年計画では、成功事例のあるM&Aを主要戦略と位置付け、M&Aを推進していくために、先ずは財務基盤の強化に取り組んでまいります。

①　事業ポートフォリオの最適化

収益性の低い事業の規模を縮小、又は、撤退を推進し、主力事業へのリソース配分の最適化を図ります。

②　既存事業のオーガニックグロース

経営資源やノウハウを有効活用することで、新規顧客を獲得し、既存市場でのシェアを拡大してまいります。

③　財務基盤の強化

キャッシュ・フローの改善を優先課題とし、フリーキャッシュ・フローを重視した戦略的資産配分を実施するとともに、財務健全性の向上を目的とした負債構造の見直しを進めてまいります。

④　M&A戦略の強化

事業ポートフォリオの補完と競争力の向上を図り、既存事業とのシナジーを最大限に引き出すことで、競争優位性を高めてまいります。

⑤　既存事業のM&Aグロース

サービスラインナップの拡充を図り、既存市場でのプレゼンス拡大を目指してまいります。

（４）会社の対処すべき課題

①　中長期的に成長可能な事業の確立

中長期的な企業価値の向上と持続的な成長を実現するためには、グループ企業各社に対するマネジメントを適切に実行し、グループ企業各社との連携を強化することで各事業の競争力を強化していくことが重要であると考えております。2023年4月には、事業推進における意思決定の迅速化及びグループ経営機能の強化並びに将来を見据えた経営体制を構築することを目的とし、持株会社体制へ移行いたしました。一層の成長を目指し、グループ経営資源の有効活用とグループシナジーの最大化を図り、中長期的に成長可能な事業の確立に取り組んでまいります。

②　海外における事業展開の強化

当社グループが中長期的に収益規模の拡大を目指すうえで、国内にとどまらず海外市場に向けた事業展開が重要であると考えております。主力事業であるメディア事業においては、言語に依存せず直感操作で手軽に遊べるアプリケーションの開発を複数手掛けており、さらに世界中のユーザーに親しまれるようサービス向上を目指しております。また、アプリケーション開発事業を展開するベトナム拠点のTT TECH COMPANY LIMITEDを連結子会社化したことで、当社グループにおけるエンジニアリソースのシームレスな開発体制を構築しました。本拠点を契機とした海外事業展開に果敢に挑戦してまいります。

③　事業ポートフォリオの拡充

当社グループは、特定の事業領域に偏ることのない事業ポートフォリオの形成が重要であると考えております。メディア事業では、ハイパーカジュアルゲームアプリ等への取り組みを積極的に推進する一方で、2024年12月期はハイブリッドカジュアルゲームアプリという新しいジャンルに積極的に挑戦をいたしました。また、2023年12月に株式会社テトラクローマを連結子会社化することで新しいテクノロジー及びユーザーの獲得が実現しました。その後、2024年６月には同社の画像メーカーサービス「Picrew」のスマートフォンアプリ版を新規リリースする等、事業シナジーを発揮し、2024年12月期の連結業績に貢献いたしました。

プラットフォーム事業では、既存の電話占いサービス「電話占いカリス」及び「SATORI電話占い」に加えて、2023年10月に新規リリースした「恋愛相談METHOD」が大きく成長しました。新規事業領域では、推し活メッセージアプリ「B4ND」における参加アーティストの拡充に努め、その他の新規事業では、立ち上げが遅れている事業を早期に立ち上げるべく、経営資源の配分について見直しを行いました。引き続き、既存事業の事業領域を拡大していくとともに、新規事業開発やM&Aを慎重に実施していくことで、さらなる成長を図ってまいります。

④　優秀な人材の確保と育成

他社との競争に負けない独自性のあるサービス提供を行い、新しい収益基盤の構築を通じた事業ポートフォリオの拡充を目指すためには、専門性に優れた優秀な人材の確保と育成が重要であると考えております。人員計画に基づく採用活動に当たっては、当社グループの経営理念に賛同し、ともに成長しようという意欲と行動力のある人材の確保に努めてまいります。また、社内教育制度の充実を図り、社員の成長をサポートする体制を強化してまいります。

⑤　コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の強化

中長期的な企業価値の向上と持続的な成長の実現に向けて、コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制のさらなる強化が重要であると考えております。経営環境の変化に対する迅速な対応、経営の透明性の確保及び健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制の充実に継続的に取り組むことに加え、当社に対する株主、顧客、ユーザー及び従業員等の各ステークホルダーからの信頼を確保し、説明責任を果たすことに努めてまいります。

⑥　新技術の活用

当社グループが属するスマートフォン向けゲーム業界を含むインターネット業界は、技術革新が絶え間なく行われております。このような事業環境のもと、中長期的な企業価値の向上と持続的な成長を実現していくためには、様々な新技術に適切に対応していくことが必要不可欠であると考えております。適切なリソース配分のもと、技術研究活動を行い、新技術を活用できる人材獲得・育成に努めてまいります。

⑦　M&Aへの対応

当社グループはデジタル領域における事業ポートフォリオの拡充を行っていく上で、M&Aの機会があった場合には、既存事業とのシナジーを考慮した上で、ターゲット企業に対して事業の評価を行い、企業価値の向上に資するM&A戦略を推進してまいります。また、買収後には、ガバナンス強化を行い早期にグループシナジーが実現できる体制を図ってまいります。成功事例のあるM&Aを主要戦略と位置付け、今後のM&Aを推進していくために、先ずは財務基盤の強化に取り組んでまいります。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

（１）ガバナンス

社会環境の変化に伴い当社を取り巻く環境も変化しており、持続的な成長を実現するために必要となる課題も変化しております。サステナビリティに関連した課題については、取締役会の中で適宜、その内容及び課題に対する取り組みについて議論し、対応策の検討を行っております。 #### （２）戦略

当社の経営方針・経営戦略等に与える可能性があるサステナビリティ関連のリスク及び機会に対処する取り組みのうち、重要なものはありません。

当社は、人的資本経営の重要性を認識しております。人材の育成及び定着、成長戦略の推進に向けた多様な人材の確保が中長期的な企業価値の向上に必要であると考えており、人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に関する取り組みを推進してまいります。

具体的には、人材育成に関しては、定期的な役職者向けの階層別研修を通してモチベーションの向上や能力開発に取り組んでまいります。また、社内環境整備に関しては、スライドワーク制等により柔軟な働き方を可能とするとともに、各種福利厚生制度の拡充など、多様な人材が健康で、モチベーション高く、やりがいをもって働きやすい環境の整備に取り組んでまいります。 #### （３）リスク管理

取締役会及びコンプライアンス委員会において、具体的な執行内容の決定と進捗管理が行われ、必要に応じてリスク管理体制の見直しを行っております。各部門においては、決定された事項、具体的な施策及び効率的な業務の執行と進捗の報告が行われておりリスクに応じた適切な対応を行っております。 #### （４）指標及び目標

当社では上記「（２）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、管理職に占める女性労働者の割合を指標として用いておりますが、現状サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、当該指標に関する目標は定めておりません。当社の事業環境の変化や年次で行っているリスク項目の見直しにおいて必要と認められた場合には、適時に必要な指標及び目標等を定めるものとしております。  ### ３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)   事業環境に係るリスク

①　業界動向について

a　インターネット関連市場について

これまで、当社グループの属するインターネット関連市場は、インターネット利用者並びにインターネット広告の増加、スマートフォン端末等の新デバイスの普及、及びSNS等の増加により高成長を続けてまいりました。このような傾向は今後も継続していくと考えておりますが、国内外における同市場において市場成長が阻害されるような状況が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

b　スマートフォン関連市場について

当社グループは、スマートフォン関連市場の継続的拡大が事業展開の基本条件であると考えておりますところ、2023年のスマートフォンを保有する世帯の割合は90.6％となっており（注）、今後もより快適なスマートフォン利用環境が整い、スマートフォン関連市場は拡大を続けるものと見込んでおります。しかしながら、今後、新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改定を含む通信事業者の動向等、当社の予期せぬ要因によりスマートフォン関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（注）総務省「通信利用動向調査（令和５年調査）」

c　インターネット広告市場について

インターネット広告市場は拡大傾向にあり、このような傾向は今後も継続していくと考えておりますが、当該市場は企業の景気動向に敏感であり、今後、急激な景気変化等により、インターネット広告の需要に影響が及ぶ可能性があります。また、インターネット広告は、今後も他の広告媒体との競争状態が継続していくものと考えられることから、これらの競争状態に変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

d　技術革新への対応

当社グループのサービスはインターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、変化の激しい業界となっております。当社グループは、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、また関連する技術、知見、ノウハウの取得に注力しております。しかしながら、これらの知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社の対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費等の支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社グループの技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして競争力の低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　開発・動作環境などの大幅な技術革新について

開発言語、OS等の開発環境、データベース等のバージョンアップ、生産・供給中止があった場合や、めざましい技術革新があった場合に、対応が遅れ、当社グループの製品が適切に順応できなければ、その内容によっては当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　他社との競合について

当社グループは、メディア事業においてはマーケティングノウハウの活用、プラットフォーム事業においてはユーザーのニーズに沿ったサービスの改善及び新規機能の開発等により、競争力の向上を図っておりますが、当社グループと同様のサービスを提供している企業や新規参入企業との競争激化により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　海外拠点拡大について

当社グループは事業を拡大するためにベトナム社会主義共和国（ベトナム）に拠点を持ちましたが、ベトナムにおける政治や法環境の変化、労働力の不足、ストライキ、経済・社会状況の変化など、予期せぬ事象によりグローバル展開に問題が生じる可能性があります。これらの事象が発生した場合には、当社グループの業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2)   事業内容に係るリスク

①　海外での事業展開について

当社グループは、スマートフォンの特徴を活かし、当社グループのゲームアプリを海外で展開しております。海外においてはユーザーの嗜好及び法令等が本邦と大きく異なることがあるため、対象地域に応じたローカライズ及びカルチャライズに努め、また、各種外部専門機関の協力を得る等、当該リスクの低減のための施策を行っております。しかしながら、現地ユーザーの嗜好へ十分な対応が図られなかった場合や予測困難なビジネスリスクや法規制等によるリスクが生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　ユーザーの嗜好の変化について

当社グループが開発・運営するプロダクトにおいては、ユーザーの嗜好の変化が激しいと考えております。これらの変化に対応すべく事業運営を行うことに努めておりますが、ユーザーのニーズに対応するコンテンツの開発・導入が何らかの要因により困難となった場合には、想定していた広告収益が得られない可能性があります。その結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　ブランドのイメージ悪化によるリスクについて

当社グループが展開する電話占いサービス及び恋愛相談サービスでは、電話相談を行う鑑定師や鑑定師が所属する事務所と業務委託契約を締結しております。また、当社グループが提供するメッセージアプリサービス及びファンクラブサイトではアーティストが所属する芸能事務所と業務委託契約を締結しております。鑑定師やアーティストのブランドイメージの悪化につながる事象が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　広告宣伝活動について

当社グループ事業において、新規ユーザーの獲得は非常に重要な要素であり、広告宣伝活動を積極的に実施しユーザー数の増加を図っております。ユーザー獲得効率化のために、都度、最適な施策を実施しておりますが、必ずしも当社グループの想定どおりに推移するとは限らず、期待どおりの効果が得られない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　投資事業について

当社グループでは、投資事業を通して、投資実行先を未上場会社とした株式投資を行っております。

投資実行先選定にあたっては当該企業の事業計画等詳細なデューデリジェンスを行うとともに、投資実行後においても定期的・継続的モニタリングを行っておりますが、投資先企業の業績状況等に起因する株式価値の低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　終了又は譲渡等した事業について

当社グループにおいて過去に運営し、終了又は他社に譲渡等した事業において、違法行為、不正行為その他の不適正な行為や認識していない債務等があったことが発覚した場合、当社グループが当該行為・債務等の法的責任を問われたり、損失が発生したりする可能性があります。また、法的責任等を問われない場合においても、当社グループに対する信用及びブランドイメージの低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)   組織に係るリスク

①　人材の確保及び育成について

当社グループが継続的にユーザーに支持されるサービスを提供していくためには、優秀な人材の確保及び育成が極めて重要な要素であると考えており、対外的な人材獲得及び社内の人材育成に加え、人材流出を防止するための環境整備に取り組んでおります。他方、当社グループの属するIT業界においては、人材獲得競争が非常に激しいことから、必要な人材を適時に十分確保できない場合や当社グループの優秀な人材が流出してしまった場合には、今後の事業展開に制約が加えられることとなり、その結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　内部管理体制について

当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、及び健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と考えており、内部管理体制の充実に継続的に努めております。

しかしながら、事業の急速な拡大等の理由により、内部管理体制の構築の十分性が確保できない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　小規模組織であることについて

当社グループは、小規模組織であり、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社グループでは、今後の業務拡大に応じた人員増強や従業員の育成により、内部管理体制の一層の充実を図っておりますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　持株会社としてのリスク

当社グループは2023年４月より持株会社体制へ移行いたしましたが、適切な経営資源配分、グループ戦略の見直し及びグループ会社の監視・監督等といった持株会社統治、グループ管理の効果が十分発揮されなかった場合、当社グループの業績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

また、持株会社の収入の大部分は、当社が直接保有している子会社からの経営指導料、業務受託料、受取配当金であります。子会社が十分な利益を計上できない場合は、当社に対する配当金を支払えなくなる可能性があります。

(4)   法的規制に係るリスク

①　コンプライアンス体制について

当社グループは、特定商取引に関する法律や不当景品類及び不当表示防止法をはじめとする各種法令、規制等に違反しないよう、コンプライアンス体制の強化を進めておりますが、業務遂行にあたり不適正な行為、若しくは倫理に反する行為等が発覚した場合、当社グループへの信用低下や損害賠償請求等の金銭補償等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　情報管理について

当社グループは、当社グループの提供するサービスの遂行過程において、個人情報を取得する場合があります。当社グループでは、「個人情報の保護に関する法律」に従い、社内規程及び人的・物的管理体制を整備のうえ、個人情報の厳正な管理を行っております。しかしながら、このような対策にも関わらず、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　公序良俗に違反する広告及びサイトに対する対応について

当社グループが運営するスマートフォンアプリは、アドネットワークを含む広告代理店（以下「広告代理店等」という）へ広告の掲載を委託しており、広告の内容や広告のリンク先については広告代理店等の裁量に委ねる部分が多く、公序良俗に反する広告が掲載されてしまう可能性があります。当社グループといたしましては、社内にて広告掲載基準を設けるなど、広告及びリンク先のサイトの内容についての管理を実施するとともに、当社グループの社員が定期的に既に掲載されている広告及び広告のリンク先サイトを巡回し、広告掲載基準の遵守状況を監視しております。広告掲載基準に違反する行為が発見された場合には、警告や契約解除等の措置をとることとしております。

しかしながら、広告代理店等又は広告主若しくはアフィリエイトサイトが公序良俗に反する広告や商品・サービスの提供を当社の意図に反して継続した場合、法令違反に至らない場合であってもレピュテーションの低下を招き、もって当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　知的財産権について

当社グループは、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権を侵害しないよう、知的財産に関するチェック体制を整備することにより常時十分な注意を払うとともに、案件によっては顧問弁護士や弁理士等に調査を依頼しております。しかしながら、今後、当社グループが属する事業分野において第三者の権利が成立し、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを提起される若しくは権利に関する使用料等の対価の支払が発生する等の場合、又は当社グループの知的財産が侵害された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　人材紹介業について

当社グループが展開する事業の一部において「職業安定法」に基づく有料職業紹介事業許可を取得して事業を運営しております。当社グループでは法令遵守を徹底し、当該法的規制等に抵触する事実はないものと認識しておりますが、何らかの理由により業務の全部もしくは一部の停止処分を受けた場合など、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループが保有している有料職業紹介事業許可の許可番号等は以下のとおりであります。

所轄官庁等	許認可等の名称	許可番号	取得年月	有効期限
厚生労働省	有料職業紹介事業許可	13-ユ-314842	2023年１月	2025年12月

(5)   その他

①　システム障害について

当社グループの事業は、スマートフォンやＰＣ、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含みます。）等によって通信ネットワークに障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与えます。また、当社グループのコンピュータ・システムは、適切なセキュリティ対策を講じることにより外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、当社グループの運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピュータ・システムに障害が発生した場合や、コンピュータ・ウイルス等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与えます。

②　自然災害等について

大地震や台風等の自然災害が生じた場合、当社グループ設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③　継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、当連結会計年度（2024年１月１日～2024年12月31日）において、営業損失２億30百万円、経常損失２億11百万円、親会社株主に帰属する当期純損失４億13百万円を計上いたしました。この結果、連結財務諸表は継続して営業損失を計上しております。また、当連結会計年度末における１年内償還予定の社債、短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の合計金額は９億９百万円であり、流動負債が流動資産を超過しております。加えて、2021年３月31日に株式会社みずほ銀行と締結した金銭消費貸借契約には財務制限条項が付されており、当該事業年度末に以下の財務制限条項のうち、(１)の条項に抵触いたしました。

(１) 2021年12月期以降（2021年12月期を含む）の各決算期末において、連結の貸借対照表における純資産の部の合計額を直前の決算期末における連結の貸借対照表上の純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。

(２) 2021年12月期以降（2021年12月期を含む）の各決算期末において、連結の損益計算書に示される経常損益が損失となった場合には、当該翌決算期末における連結の損益計算書に示される経常損益が損失となる状態を生じさせないこと。

このような状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

しかしながら、上記の財務制限条項に抵触した純資産の主な増減要因は、前連結会計年度（2023年１月１日～2023年12月31日）において、投資事業における投資有価証券の売却等により５億１百万円が増加した一方、当連結会計年度において当該収益の分配金を出資者へ５億75百万円支払ったことによる減少で、一過性のものであります。また、株式会社みずほ銀行には、期限の利益の喪失の猶予の承諾を得ております。

加えて、当社は資金需要に対して機動的かつ安定的な資金調達手段として、株式会社みずほ銀行及び株式会社りそな銀行と当座貸越契約を締結し、資金確保を行っております。これら契約に基づく借入未実行残高は当連結会計年度末で５億70百万円となっております。一時的な資金不足が生じたときにも、迅速かつ柔軟に資金を調達し、事業運営に支障をきたさないよう対応可能な体制を整えております。

業績につきましては、2024年12月期第３四半期連結累計期間までの主な減益要因になっていたメディア事業のスマートフォンゲームアプリにおける新規ジャンルへの先行投資について、2024年10月より新規ジャンルへの経営資源の配分を見直し、また、2024年11月８日開催の定時取締役会において経営方針の一部改訂について決議し、不採算事業を整理すること及び全社コストの削減を図ることで経営の健全性と透明性を高めていくことにいたしました。その結果、2024年12月期第４四半期連結会計期間では、営業利益は黒字に転換しております。なお、プラットフォーム事業につきましては、電話占いサービス事業が牽引し、堅調に推移しており、当連結会計年度における売上高及びセグメント利益は過去最高を更新いたしました。

これらの事由及び対応策のもと、継続企業の前提に関する重要な不確実性はないものと判断しております。

④　減損損失のリスクについて

当社は、株式取得による会社の買収に伴いのれん等の計上をしております。今後、当初の想定に比べ事業展開が計画どおり進まない場合には、のれん等の減損処理を行うことにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　新規事業及び業容拡大について

当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、新規事業の創出は重要な経営テーマであると考えております。新規事業・サービスについては、企画段階・開発段階にて十分なモニタリングを実施するとともに、事業ポートフォリオのバランスを図ることでリスク低減を行っておりますが、不確定要素が多く存在し、新規事業・サービスの展開が想定どおりの進捗を見せない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業への取り組みに付随したシステム投資・広告宣伝費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。

⑥　M&A及び資本業務提携による事業拡大について

当社は、既存事業の強化や新たな事業領域への進出において、M&A及び資本業務提携は有効手段の１つであると考えております。M&A等の実施に際しては、外部専門家の協力を仰ぎながら対象企業に対する詳細なデューデリジェンスを実施し、様々なリスクの低減を図る方針であります。

しかしながら、これらM&A及び資本業務提携は当初の予定どおり進捗できる保証がなく、当初期待した効果が得られず戦略目的が達せられない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　訴訟について

当社グループは、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、当社グループの提供したサービスの不備等に起因して、訴訟の提起を受ける可能性があります。当該訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　株式価値の希薄化について

当社では、インセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しており、当社グループの一部の役職員に対して新株予約権を付与しており、今後においてもストック・オプション制度を活用する可能性があります。

これらの新株予約権が行使された場合、又は今後新たに新株予約権の発行が行われ、当該新株予約権の行使が行われた場合は、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

また、新規事業やM&Aを推進していく中で、資金需要の増加が生じた場合、株式発行による資金調達を行う可能性があります。その場合、当社の普通株式の発行済株式数が増加することにより、株式価値が希薄化し、普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。  ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（1）経営成績等の状況の概要

① 経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続いております。ただし、欧米における高い金利水準の継続や中国における不動産市場の停滞の継続に伴う影響等、海外景気の下振れが景気を下押しするリスクとなっております。また、物価上昇、アメリカの今後の政策動向、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があり、先行きが不透明な状況が続いております。

当社グループが事業展開するインターネット広告市場においては、社会のデジタル化を背景に、2024年のインターネット広告費は前年比9.6％増の３兆6,517億円（※１）となりました。また、インターネット広告費のうち、インターネット広告媒体費は、動画サービスにおける利用者数・利用時間が増加したことで、前年比10.2％増の２兆9,611億円（※１）となっております。

このような事業環境の中で、当社グループは、「創造によって世界中のエモーショナルを刺激する」というパーパスの実現に向けて、ビジョンに「Digital Well-Being」を掲げ、インターネットを通じて人々の心を豊かにするサービスを創造し続けることによって企業価値の持続的な向上を図ってまいりました。

当連結会計年度におきましては、M&Aによって連結子会社化した株式会社ティファレト及び株式会社テトラクロ―マが期待していたシナジーを着実に発揮し、連結業績に大きく貢献いたしました。ロールアップ戦略が奏功し、当社グループ全体の成長基盤が一層強化されたものと考えております。

主軸であるメディア事業におけるスマートフォンゲームアプリの取り組みは、第３四半期連結累計期間までは新規ジャンルへの先行投資を行った影響で減収減益の傾向が継続しておりましたが、第４四半期連結会計期間においては、新規ジャンルへの経営資源の配分を見直したことで、既存ジャンルへの取り組みが改善しております。その結果、第４四半期連結会計期間の連結業績は、前年同期に比べ、増収増益を達成することができており、新たな取り組みが確かな成果へと結びつきつつあることを示しております。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は58億61百万円（前期比5.8％減）、営業損失は２億30百万円（前期は営業損失１億34百万円）、経常損失は２億11百万円（前期は経常利益３億57百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は４億13百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失２億４百万円）、EBITDA（営業利益＋のれん償却費＋減価償却費）は１億53百万円（前期比26.9％減）となりました。

（※１）出所　株式会社電通「2024年日本の広告費」

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（メディア事業）

メディア事業の当連結会計年度におきましては、2023年12月に連結子会社化した株式会社テトラクロ―マの画像メーカーサービス「Picrew（ピクルー）」が引き続き順調に推移しております。一方、主軸のスマートフォンゲームアプリの取り組みは、新規領域であるハイブリッドカジュアルゲームへリソースを集中した結果、これまでの収益源であったカジュアルゲーム及びハイパーカジュアルゲームの開発にも影響し、第３四半期連結累計期間までは減益傾向が継続しておりましたが、経営資源の配分を見直したことで第４四半期連結会計期間のセグメント利益は、前年同期比119.9％増となり、増益に転じております。

なお、重要指標である運用本数（※２）は239本となりました。

以上の結果、売上高は33億４百万円（前期比18.5％減）、セグメント利益は１億99百万円（同39.4％減）、EBITDA（営業利益＋のれん償却費＋減価償却費）は２億59百万円（同25.3％減）となりました。

（※２）運用本数とは、広告出稿による運用を伴う全てのスマートフォンゲームアプリの本数（月平均）としております。

（プラットフォーム事業）

プラットフォーム事業の当連結会計年度におきましては、電話占いサービス事業における「電話占いカリス」が好調に推移したほか、2023年４月に株式会社サイバーエージェントから事業譲受した「SATORI電話占い」及び2023年10月にリリースした新規サービスの「恋愛相談METHOD」も堅調に推移し、売上高及びセグメント利益は過去最高を更新しております。

なお、重要指標である相談回数は、299千回となりました。

以上の結果、売上高は22億28百万円（前期比6.5％増）、セグメント利益は２億67百万円（同33.7％増）、EBITDA（営業利益＋のれん償却費＋減価償却費）は５億79百万円（同13.8％増）となりました。

（その他）

その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントでありますが、ファンクラブビジネス事業、メタバース事業、デジタルサイネージ事業、人材紹介事業、投資事業及び新規事業開発等に取り組んでおります。

ファンクラブビジネス事業は、アイドル・アーティストの公式ファンクラブの運営、イベント開催、ECによる実績を着実に積み上げており、各著名アイドル・アーティストとの連携は順調に進展しております。

なお、当該区分における事業は、「利益化フェーズ」への移行を目指す、「構想・開発フェーズ」又は「事業化フェーズ」に位置付ける新規事業群であります。また、ファンクラブビジネス事業については取り組み内容の見直しを行っており、収益力の更なる向上を図ってまいります。

以上の結果、売上高は３億28百万円（前期比309.8％増）、セグメント損失は１億89百万円（前期はセグメント損失２億５百万円）となりました。

② 財政状態

当連結会計年度末における財政状態は、資産が37億51百万円（前期末比24.9％減）、負債が29億86百万円（同8.1％減）、純資産は７億65百万円（同56.2％減）となりました。

資産の主な減少要因は、現金及び預金が６億64百万円減少、償却によりのれん、商標権及び顧客関連資産が３億44百万円減少したことによるものであります。

負債の主な増減要因は、短期借入金が１億55百万円純増、未払金が75百万円減少、返済により長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が４億11百万円減少したことによるものであります。

純資産の主な減少要因は、投資事業において分配金を出資者へ支払ったことにより非支配株主持分が５億77百万円減少、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が４億13百万円減少したことによるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況

当期のキャッシュ・フローの概況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ現金及び現金同等物が６億64百万円減少の７億71百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と主な内容は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動の結果、前連結会計年度末に比べ１億74百万円増加の１億29百万円の資金流入となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失２億55百万円及び法人税等の支払額１億26百万円があった一方、減価償却費及びのれん償却額が３億84百万円あったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動の結果、前連結会計年度末に比べ１億21百万円減少の71百万円の資金流入となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入１億８百万円があった一方、無形固定資産の取得による支出43百万円があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動の結果、前連結会計年度末に比べ12億24百万円減少の８億68百万円の資金流出となりました。これは、投資事業における出資者への分配金の支出６億66百万円、長期借入金の返済による支出４億11百万円があった一方、短期借入金の純増額１億55百万円があったことによるものであります。

④ 生産実績

当社グループの提供する事業の性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

⑤ 受注実績

当社グループの提供する事業の性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

⑥ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	金額(千円)	前期比(％)
メディア事業	3,304,474	81.6
プラットフォーム事業	2,228,263	106.5
その他	328,820	409.8
合計	5,861,558	94.2

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

相手先	前連結会計年度		当連結会計年度
金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)
AppLovin Corporation	1,054,462	17.0	1,050,362	17.9
Google Asia Pacific Pte. Ltd.	1,008,997	16.2	773,139	13.2

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

のれん、顧客関連資産及び商標権の評価

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載されているとおりであります。

②財政状態及び経営成績の状況に関する分析・検討内容

財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び検討内容につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりです。

③財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因について

財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金の状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。

当社グループにおける主な資金需要は、業容拡大のための人件費、サービスの品質向上のための開発費、広告宣伝費であります。財源につきましては、事業収益から得られる資金、金融機関からの借入、資本政策に基づく資金調達を基本として、流動性を適切にコントロールしております。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】

スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との規約

相手方の名称	契約の名称	契約内容	契約期間
Ａｐｐｌｅ　Ｉｎｃ．	Ａｐｐｌｅ　Ｄｅｖｅｌｏｐｅｒ　Ｐｒｏｇｒａｍ　Ｌｉｃｅｎｓｅ　Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ	ｉＯＳ搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する規約	１年間（１年毎の自動更新）
Ｇｏｏｇｌｅ　ＬＬＣ	Ｇｏｏｇｌｅ　Ｐｌａｙ デベロッパー販売／配布契約	Ａｎｄｒｏｉｄ搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する規約	契約期間は定められておりません。

資金の借入

相手方の名称	契約の名称	契約内容	契約期間
株式会社みずほ銀行	金銭消費貸借契約証書	株式会社ティファレト株式の買収資金を資金使途とする借入契約	2021年３月31日から 2026年３月31日まで
株式会社みずほ銀行	特別当座貸越約定書	当座貸越取引契約（借入極度額を増額変更）	2021年８月31日から １年間（１年毎の自動更新）
株式会社りそな銀行	金銭消費貸借契約証書	株式会社ティファレト株式の買収資金を資金使途とする借入契約（一部借換え）	2022年６月30日から 2026年６月30日まで
株式会社りそな銀行	当座勘定貸越約定書	当座貸越取引契約	2022年６月30日から １年間（１年毎の自動更新）
株式会社りそな銀行	金銭消費貸借契約証書	株式会社テトラクローマ株式の買収資金を資金使途とする借入契約	2023年11月30日から 2028年11月30日まで
株式会社りそな銀行	金銭消費貸借契約証書	運転資金使途とする借入契約	2024年6月18日から 2025年5月30日まで

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資等の総額は45,218千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

(1)  メディア事業

当連結会計年度における設備投資等の総額は15,589千円であります。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2)  プラットフォーム事業

当連結会計年度における設備投資等の総額2,514千円であります。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3)  その他

当連結会計年度における設備投資等の総額は23,294千円であります。

(4)  全社共通

当連結会計年度における設備投資等の総額は3,820千円であります。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。  ### ２ 【主要な設備の状況】

（1）提出会社

						2024年12月31日現在
事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の 内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
建物	工具、器具 及び備品	ソフト ウエア	合計
本社 (東京都港区)	全社共通	本社 設備	31,067	6,484	6,232	43,784	27

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．事業所は賃借しており、年間賃借料は36,314千円です。また、当該本社事務所の一部を子会社等に転貸しております。

（2）国内子会社

					2024年12月31日現在
事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の 内容	帳簿価額(千円)						従業員数 (名)
建物	工具、器具及び備品	のれん	顧客関連資産	ソフトウエア及び ソフトウエア仮勘定	合計
株式会社ＴＴ (東京都港区)	メディア事業	事業設備	―	6,505	―	―	19,326	25,831	50
株式会社 ティファレト (東京都港区)	プラットフォーム事業	事業 設備	3,814	186	1,930	23,400	2,933	32,264	30

(注) 現在休止中の主要な設備はありません。

（3）在外子会社

重要性がないため、記載を省略しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設及び除却等の計画はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	40,000,000
計	40,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2025年３月28日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	10,074,270	10,074,270	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	10,074,270	10,074,270	―	―

（注）提出日現在の発行数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

a.　第２回新株予約権

決議年月日	2018年11月15日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　　　25 子会社従業員　　１ 外部協力者　　　１（注）５
新株予約権の数（個）※	6,729（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※	普通株式 67,290（注）１，４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	175（注）２，４
新株予約権の行使期間 ※	自2020年12月１日　至2030年11月30日（注）６
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　175（注）４ 資本組入額　　 88（注）４
新株予約権の行使の条件※	①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。 ③　新株予約権者は、上記①及び②により新株予約権を行使できることを条件に、2020年12月１日、2021年12月１日、2022年12月１日、2023年12月１日、2024年12月１日に、新株予約権の20％ずつが権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」といい、その割合を「ベスティング割合」という。）ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは中止する。なお、ベスティングされる新株予約権の数については、新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、５回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない新株予約権がある場合には、残存する当該新株予約権も全て行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）３

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
分割・併合の比率

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目45的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

４．当社は、2020年８月13日付取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合、2023年４月26日付取締役会決議により2023年５月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．退職等による権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社執行役員１名、当社従業員15名、外部協力者１名の合計17名となっております。

６．ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

b.　第３回新株予約権

決議年月日	2019年11月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　３（うち社外取締役　１） 当社監査役　　　３ 当社従業員　　　32 子会社取締役　　１（注）５
新株予約権の数（個）※	7,506（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※	普通株式 75,060（注）１，４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	400（注）２，４
新株予約権の行使期間 ※	自2021年12月１日　至2031年11月28日（注）６
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　400（注）４ 資本組入額　　200（注）４
新株予約権の行使の条件※	①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。 ③　新株予約権者は、上記①及び②により新株予約権を行使できることを条件に、2021年12月１日、2022年12月１日、2023年12月１日、2024年12月１日、2025年12月１日に、新株予約権の20％ずつが権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」といい、その割合を「ベスティング割合」という。）ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは中止する。なお、ベスティングされる新株予約権の数については、新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、５回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない新株予約権がある場合には、残存する当該新株予約権も全て行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）３

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
分割・併合の比率

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

４．当社は、2020年８月13日付取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合、2023年４月26日付取締役会決議により2023年５月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．退職等による権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役４名（うち社外取締役３名）、当社執行役員１名、当社従業員20名、その他３名の合計28名となっております。

６．ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

c.　第８回新株予約権

決議年月日	2023年８月17日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　４（うち社外取締役　１） 当社執行役員　　４
新株予約権の数（個）※	2,200（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※	普通株式 220,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,158（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2023年８月18日～2033年８月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　1,158 資本組入額　　　579
新株予約権の行使の条件※	①　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合 (b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合 (c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 ②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）３

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
分割・併合の比率

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新規発行株式数	×	１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定される行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記表内「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

d.　第９回新株予約権

決議年月日	2023年８月17日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　　20
新株予約権の数（個）※	150（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※	普通株式　15,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,188（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2025年８月18日～2033年７月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　1,188 資本組入額　　　594
新株予約権の行使の条件※	①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）３

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
分割・併合の比率

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新規発行株式数	×	１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定される行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記表内「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。  ③ 【その他の新株予約権等の状況】

a.　第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（2023年４月24日発行）

決議年月日	2023年４月６日
新株予約権の数（個）※	13
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　132,210　（注）１，４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1474.5　（注）２，４
新株予約権の行使期間※	2023年４月24日～2025年４月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　1474.5　（注）４ 資本組入額　 738　（注）４
新株予約権の行使の条件※	１．本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2023年４月６日）時点における当社発行済株式総数（4,939,550株）の10％（493,955株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできないものとする。 ２．本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※	本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとし、本社債の譲渡には当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）３
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※	各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高（千円）※	299,000

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権の行使により当社が新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債のうち残存価額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．ⅰ　転換価額

転換価額は2,949円とする。

ⅱ　転換価額の調整

当社は、本新株予約権付社債の発行後、以下に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「時価下発行による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

調整後 転換価額	＝	調整前 転換価額	×	既発行 普通株式数	＋	交付 株式数	×	１株あたりの 払込金額
１株あたりの時価
既発行普通株式数 ＋ 交付株式数

①時価下発行による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ)時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（但し、下記(ⅱ)の場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)普通株式の株式分割又は無償割当をする場合

調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

(ⅲ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行する場合

調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下、「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

交　付 普　通 株式数	＝	（調整前転換価額－調整後転換価額）	×	調整前転換価額により当該期間内に交付された普通株式数
調整後転換価額

②前号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

(ⅰ)株式の併合、資本の減少、合併、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

３．当社による組織再編の場合の承継会社による新株予約権付社債の承継

当社が組織再編行為を行う場合は、承継会社等をして、組織再編の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、次の(イ)乃至(ヌ)の内容のもの（以下、「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債にかかる債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の新株予約権所持人となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(イ)交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

(ロ)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(ハ)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は注２と同様の調整に服する。

①合併、株式交換、株式移転、株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

②その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

(ニ)承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(ホ)承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(ヘ)承継会社等の新株予約権の行使の条件

上記表内「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(ト)承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

(チ)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(リ)組織再編行為が生じた場合

本項に準じて決定する。

(ヌ)その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

４．当社は、2023年４月26日付取締役会決議により2023年５月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

b. 第４回新株予約権（2023年４月24日発行）

決議年月日	2023年４月６日
付与対象者	マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
新株予約権の数（個）※	3,902
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　780,400　（注）５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1474.5 （注）１，５
新株予約権の行使期間※	2023年４月24日～2025年４月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　1474.5　（注）５ 資本組入額 738　（注）５
新株予約権の行使の条件※	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）３
取得条項に関する事項※	（注）４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

c. 第５回新株予約権（2023年４月24日発行）

決議年月日	2023年４月６日
付与対象者	マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
新株予約権の数（個）※	3,500
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　700,000 （注）５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1474.5 （注）１，５
新株予約権の行使期間※	2023年４月24日～2025年４月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　1474.5　（注）５ 資本組入額 738　（注）５
新株予約権の行使の条件※	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）３
取得条項に関する事項※	（注）４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

d. 第６回新株予約権（2023年４月24日発行）

決議年月日	2023年４月６日
付与対象者	マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
新株予約権の数（個）※	2,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　400,000（注）５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	2,250 （注）１，５
新株予約権の行使期間※	2023年４月24日～2025年４月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　2,250 （注）５ 資本組入額　1,125 （注）５
新株予約権の行使の条件※	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）３
取得条項に関する事項※	（注）４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

e. 第７回新株予約権（2023年４月24日発行）

決議年月日	2023年４月６日
付与対象者	マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
新株予約権の数（個）※	983
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　196,600 （注）５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	3,000 （注）１，５
新株予約権の行使期間※	2023年４月24日～2025年４月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　3,000 （注）５ 資本組入額　1,500 （注）５
新株予約権の行使の条件※	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）３
取得条項に関する事項※	（注）４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．ⅰ　行使価額の修正

当社は、本新株予約権の割当日の翌日（すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）に修正することができる。ただし、修正後の行使価額が1,809円（以下「下限行使価額」という。ただし、行使価額の調整の規定による調整を受ける。）を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。

ⅱ　行使価額の調整

（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	交付 株式数	×	１株あたりの 払込金額
１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 交付株式数

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本項第（２）号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第（２）号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数	＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）	×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（４）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所グロース市場（以下「グロース市場」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

（５）本項第（２）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交付、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２.　ⅰ　行使条件

（１）本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2023年４月６日）時点における当社発行済株式総数（4,939,550株）の10％（493,955株）（但し、行使価額の調整事由が生じた場合は適切に調整される。）を超えることとなる場合の、当該10％（但し、行使価額の調整事由が生じた場合は適切に調整される。）を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。

（２）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（３）各本新株予約権の一部行使はできない。

ⅱ　行使許可

本新株予約権者は、第４回新株予約権を除き、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ第５回乃至第７回新株予約権を行使できる。本行使許可は、当社取締役会の決議により、段階的に、第５回、第６回、第７回の順に実施され、本行使許可の対象となった本新株予約権の行使が終了しない限り、新たに本行使許可を行うことはできない。当該決議がなされた場合、当社は、速やかに行使可能となった個数を本新株予約権者に通知する。

ⅲ　行使指示

本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができるが、次の場合には当社から本新株予約権者に本新株予約権の行使をさせることができる。

（１）東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の130％を超過した場合、当社は、当該日の出来高の15％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、本新株予約権者に本新株予約権の行使をさせることができる。

（２）東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の150％を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、本新株予約権者に本新株予約権の行使をさせることができる。

上記行使指示を受けた本新株予約権者は、10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使する。

なお、本行使指示は２連続取引日続けて指示できず、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計は、本新株予約権者と当社の代表取締役社長CEOである古屋佑樹の資産管理会社である株式会社monolice及び当社の取締役会長である外川穣の資産管理会社である株式会社YSホールディングスが2023年３月16日に締結した株式貸借契約の範囲内（合計350,000株）とし、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）以内に本新株予約権者が既に本新株予約権を行使した株式数は控除する。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前11取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係る通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできない。

３．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

（１）新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

（２）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

（３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

（４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

（５）新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

本新株予約権の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。

（６）新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

４．ⅰ　本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、案分比例、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

ⅱ　新株予約権の取得請求

新株予約権者は、本新株予約権の行使期間の末日の１ヶ月前（令和７年３月23日）の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、当該時点から行使期間の満了日までの間いつでも、当社に対し取得希望日の事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額（「取得価額」）で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求（「取得請求」）することができる。

新株予約権者は当社の発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該事由の発生時から行使期間の満了日までの間いつでも、取得請求をすることができる。

新株予約権者が取得請求を行ったときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得し、同日、新株予約権者に対して、取得価額の全額を支払うものとする。

５．当社は、2023年４月26日付取締役会決議により2023年５月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．b.～d.の新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

（１）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

・行使価額等の修正基準については、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した以降に開催される当社取締役会の決議により、当該決議が行われた日の直接取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に修正することができる。また、修正頻度については、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことができない。

・行使価額等の下限は1,809円である。割当株式数の上限は2,196,600株（本新株予約権１個につき200株）である。資金調達額の下限については、本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限は3,849,000,000円であるが、行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、当該調達資金の額は減少する。

・当社の決定により新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条項がある。

（２）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

・権利の行使に関する事項についての所有者との間の取り決めの内容は、注３．に記載のとおり。

・権利の売買に関する事項についての所有者との間の取り決めの内容は、注４．に記載のとおり。  #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

① 第４回新株予約権

	中間会計期間 （2024年７月１日から 　2024年12月31日まで）	第10期 （2024年１月１日から 　2024年12月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	－	－
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）※	－	－
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）※	－	－
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）	－	－
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	－	－
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）※	－	－
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）※	－	－
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）	－	－

② 第５回新株予約権

	中間会計期間 （2024年７月１日から 　2024年12月31日まで）	第10期 （2024年１月１日から 　2024年12月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	－	－
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）	－	－
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	－	－
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）	－	－
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	－	－
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	－	－
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	－	－
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）	－	－

③ 第６回新株予約権

	中間会計期間 （2024年７月１日から 　2024年12月31日まで）	第10期 （2024年１月１日から 　2024年12月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	－	－
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）	－	－
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	－	－
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）	－	－
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	－	－
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	－	－
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	－	－
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）	－	－

④ 第７回新株予約権

	中間会計期間 （2024年７月１日から 　2024年12月31日まで）	第10期 （2024年１月１日から 　2024年12月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	－	－
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）	－	－
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	－	－
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）	－	－
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	－	－
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	－	－
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	－	－
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）	－	－

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年３月30日 　（注）１	5,500	865,500	25,025	120,525	25,025	117,525
2020年８月29日 　（注）２	3,462,000	4,327,500	－	120,525	－	117,525
2020年12月23日 　（注）３	610,000	4,937,500	350,750	471,275	350,750	468,275
2021年１月１日～ 2021年12月31日 　（注）４	1,705	4,939,205	298	471,573	298	468,573
2022年１月１日～ 2022年12月31日 　（注）４	175	4,939,380	31	471,605	31	468,605
2023年１月１日～ 2023年１月31日 　（注）４	170	4,939,550	29	471,634	29	468,634
2023年４月24日 　（注）５	35,595	4,975,145	52,484	524,119	52,484	521,119
2023年４月24日 　（注）４	59,800	5,034,945	88,743	612,862	88,743	609,862
2023年５月18日 　（注）６	5,034,945	10,069,890	－	612,862	－	609,862
2023年12月１日～ 2023年12月31日（注）４	3,000	10,072,890	262	613,125	262	610,125
2024年12月１日～ 2024年12月31日（注）４	1,380	10,074,270	120	613,246	120	610,246

(注) １．有償第三者割当　　　　5,500株

発行価格　　　　　　 9,100円

資本組入額　　　　　 4,550円

割当先　みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合

２．株式分割　　　　　　　　１株あたり５株

３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　　　 1,250円

引受価額　　　　　　 1,150円

資本組入額　　　　　　 575円

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加であります。

６．株式分割　　　　　　　　１株あたり２株  #### (5) 【所有者別状況】

							2024年12月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数 100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	－	2	24	32	12	43	4,558	4,671	－
所有株式数(単元)	－	328	6,678	45,292	722	577	47,107	100,704	3,870
所有株式数の割合(％)	－	0.33	6.63	44.98	0.72	0.57	46.78	100.00	－

（注）１．自己株式198株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。

２．「株主数」の「計」の欄には単元未満株式のみ所有の株主数は含めておりません。単元未満株式のみを所有する株主数は254名です。 #### (6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社トラストホールディングス	東京都港区浜松町２丁目２番15号	3,521,654	34.96
株式会社ｍｏｎｏｌｉｃｅ	東京都港区浜松町２丁目２番15号	572,500	5.68
古屋佑樹	東京都新宿区	420,000	4.17
宮崎羅貴	東京都目黒区	340,000	3.38
マイルストーン キャピタル マネジメント株式会社	東京都千代田区大手町１丁目６番１号	199,990	1.99
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番21号	191,300	1.90
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	141,184	1.40
ＳＨＩＮＯＳＫＡＬ合同会社	東京都渋谷区恵比寿２丁目28番10号	131,900	1.31
ＪＰモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目７番３号	83,800	0.83
サンエイト・ＰＳ１号投資事業組合	東京都港区虎ノ門１丁目15番７号	75,000	0.74
計	―	5,677,328	56.36

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．当社所有の自己株式198株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2024年12月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式(自己株式等)	－	－	－
議決権制限株式(その他)	－	－	－
完全議決権株式(自己株式等)	（自己保有株式） 普通株式      100	－	－
完全議決権株式(その他)	普通株式	100,703	株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
10,070,300
単元未満株式	普通株式	－	－
3,870
発行済株式総数	10,074,270	－	－
総株主の議決権	－	100,703	－

（注）「単元未満株式」には、当社所有の自己株式98株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社東京通信グループ	東京都港区 六本木３丁目２番１号	100	－	100	0.00
計	－	100	－	100	0.00

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 普通株式 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額（千円）	株式数（株）	処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（　－　）	－	－	－	－
保有自己株式数	198	－	198	－

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、事業の成長・拡大による企業価値の向上を最重要課題として認識するとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の１つと位置付けております。

当連結会計年度におきましては、当期の業績を踏まえまして誠に遺憾ながら、無配とさせていただきます。

利益配分につきましては、今後の成長・拡大戦略に備えた内部留保の充実等を総合的に勘案した上で業績の動向を踏まえた配当を検討していく方針であり、今後の配当実施の可能性、実施時期については現時点で未定であります。

なお、当社は配当を実施する場合、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを企業価値の向上を目指す会社の基本機能として位置付け、経営環境の変化に対する迅速な対応、経営の透明性の確保及び健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制の充実に継続的に取り組んでおります。その取り組みの中で、当社に対する株主、顧客、ユーザー及び従業員等の各ステークホルダーからの信頼を確保し、説明責任をよりよく果たすことを目指しております。また、持株会社化に伴い経営の監督と執行の役割分担の明確化のために、執行役員に業務執行の権限を大幅に委譲した上で、取締役会が執行役員の業務執行を監督する体制に移行しました。

当社は、今後も発展ステージに応じ、継続して最もふさわしいコーポレート・ガバナンス体制を構築し、企業価値の最大化に資する取り組みを不断に行ってまいる所存であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に規定される機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。当社は、経営の機動性、透明性、客観性及び健全性の確保・向上を目的として、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題として認識するとともに、独立性の高い社外取締役１名及び社外取締役である監査等委員である取締役のみで構成される監査等委員会を設置することにより、経営の監視機能の実効性を図ることができると判断し、現状の体制を採用しております。

子会社管理として、関係会社管理規程に則り、各子会社の代表取締役又は取締役には、当社代表取締役社長CEO、取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は執行役員が就任し、執行役員規程に則り、定期的に執行役員会を開催し、月次の財務数値、予算達成状況及び営業活動状況等の業務執行状況について報告を受け、必要に応じて取締役会又は常務会にて重要事項の決議を実施しております。

また、内部監査室を設置のうえ三様監査を行うことにより、会社法をはじめとする各種関連法令に則った適法な運営を行っております。さらに、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士を含む外部専門家と連携する体制をとっております。

a　取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、監査等委員である取締役３名の計７名で構成され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち１名、監査等委員である取締役のうち３名が会社法における社外取締役であります。各月１回定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令又は定款で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を多面的に監督・監視し、当社の経営の効率性及び透明性を確保できるよう努めております。

b　監査等委員会

監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役１名（うち社外取締役１名）、非常勤監査等委員である取締役２名（うち社外取締役２名）で構成され、各月１回定時監査等委員会を開催しているほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、監査等委員である取締役は、取締役会及び常務会等の会議体へ出席のうえ意見を述べるとともに、重要な決議書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行に対して監査を実施しております。

c　常務会

会社の業務執行に関する重要事項について、取締役会のほかに、主に取締役会からの委嘱事項及びその他経営上の重要事項を審議し決定することを目的として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち社外取締役を除く取締役を構成員とし監査等委員である取締役及び執行役員を出席者（常勤監査等委員である取締役及び執行役員は必ず出席するものとし、非常勤監査等委員である取締役は必要に応じた出席）とする常務会を必要に応じて開催しております。

d　コンプライアンス委員会

当社は、各種リスク及びコンプライアンスに係る事項に対し、組織的・計画的に対応することを目的として、代表取締役社長CEO、取締役CFO及び委員長たる代表取締役社長CEOが指名する者で構成され監査等委員である取締役の出席（常勤監査等委員である取締役は必ず出席するものとし、非常勤監査等委員である取締役は必要に応じた出席）のもと開催されるコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等のほか、リスク管理の全体的推進とリスク管理に必要な情報の共有化に取り組んでおります。

e　会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

f　内部監査室

当社では、内部監査室を設置しております。内部監査室は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に対し報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。

機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長・委員長、○は構成員）

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	常務会	コンプライアンス委員会
取締役 会長	外川 穣	○		○
代表取締役社長 執行役員CEO	古屋 佑樹	◎		◎	◎
取締役 執行役員CFO	赤堀 政彦	○		○	○
取締役 （非常勤）	塚本 信二	○
取締役 （常勤監査等委員）	芝﨑 香琴	○	◎
取締役 （非常勤監査等委員）	髙橋 由人	○	○
取締役 （非常勤監査等委員）	串田 規明	○	○

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

 

③　企業統治に関するその他の事項

a　内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての取締役会決議の内容の概要は以下のとおりであります。

イ．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ⅰ）当社及び子会社は、透明性の高い健全な経営を実現するべく、取締役・使用人が国内外の法令、社内規程、社会常識、モラル等のルールを遵守した行動をとるためのコンプライアンス体制を確立する。

（ⅱ）このコンプライアンス意識の徹底のため、代表取締役社長CEO、取締役CFO及び委員長たる代表取締役社長が指名する者で構成され、監査等委員である取締役の出席（常勤監査等委員である取締役は必ず出席するものとし、非常勤監査等委員である取締役は必要に応じた出席）のもと開催されるコンプライアンス委員会及びコンプライアンス管理者が各事業部門と連携をとりつつ、コンプライアンス体制整備を全社横断的に実施する。

（ⅲ）内部通報制度の運用により、当社グループのコンプライアンス問題を早期に発見し、調査、是正措置を行うことで、問題の再発防止に努める。

（ⅳ）監査等委員である取締役及び内部監査室は連携してコンプライアンス体制を監査し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。

（ⅴ）社外取締役の招聘とその役割の発揮により、経営の透明性と公正な意思決定を実施する。

（ⅵ）取締役会は取締役会規程に基づいて運営し、取締役間相互に業務執行を監督する。

（ⅶ）監査等委員会は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。

（ⅷ）反社会的勢力及び団体との関係を常に遮断し、被害の防止とステークホルダーの信頼を損なわぬよう役員・従業員は行動する。

ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ⅰ）当社は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書をはじめその職務の執行に係る重要な情報を法令及び文書管理規程に基づき適切に保存及び管理する。

（ⅱ）取締役がこれらの文書等を常時閲覧できる環境を維持する。

ハ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

（ⅰ）リスク管理規程等を策定し、リスク状況の把握とその適切な評価に努めるとともに緊急体制の整備を図り、迅速かつ効果的なリスク体制を整備する。

（ⅱ）当社グループの事業性を踏まえ、個人情報保護規程、情報セキュリティ管理規程等を定め、当該規程等の環境変化に対応した更新・改正や教育等を行うものとする。

（ⅲ）監査等委員会及び内部監査室は、連携して各部門のリスク管理状況を監査、定期的に、又は必要に応じて、取締役会に報告する。

（ⅳ）大規模地震や火災等による当社基幹システムの停止、当社グループのステークホルダーの健康・安全に関わる事故の発生、社内又は社外に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが顕在化した場合は、代表取締役社長CEOを室長とする緊急事態対策室を設置し、迅速かつ適切な対応のもと、損失、危険の最小化に図る。

ニ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）原則月１回の取締役会、また必要に応じて臨時取締役会及び常務会を開催し、取締役の情報共有と業務に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行う。

（ⅱ）取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等により取締役の職務執行に関する権限及び責任を定める。また、必要に応じて見直しを行う。

（ⅲ）ＩＴ技術を活用したワークフロー、ＴＶ会議、情報共有、情報管理等の各システムを活用することで、意思決定プロセスの迅速化、簡素化を図る。

ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

（ⅰ）当社の内部監査室は当社及び子会社各社の内部監査を実施する。

（ⅱ）子会社の事業展開及び事業計画の進捗を把握・管理するために、当社が定める関係会社管理規程に基づき当社に事前の承認・報告をする事項を定める。

ヘ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

（ⅰ）監査等委員会は、監査等委員会の指揮命令に服する使用人を置くことを取締役会に対して求めることができる。

（ⅱ）当該使用人の人事異動及び考課は、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。

ト．当社取締役、使用人、当社グループ取締役等が監査等委員会に報告をするための体制及び当該報告者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（ⅰ）グループ会社の役職員は、監査等委員会の要請に応じ、その職務執行に関する事項の報告を行う。

（ⅱ）グループ会社の役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は重大な法令若しくは社内ルールの違反を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告を行う。

（ⅲ）前記報告を行った当社グループ役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

（ⅳ）内部通報制度の運用状況について定期的に監査等委員会に報告を行う。

チ．監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

（ⅰ）監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い又はその償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

リ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制

（ⅰ）監査等委員会は、代表取締役及び他の取締役との間で定期的に意見交換を行う。

（ⅱ）監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と連携し、実効的に監査を行うことができる体制を確保する。

b　リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスク管理規程」に基づき、リスクの適切な評価をもとに、その回避、軽減、移転その他必要な措置を講じることとしております。

また、「内部通報規程」に基づき、内部通報窓口を設置し、法令若しくは当社内規程等の違反又はその疑いがあるとの情報に従業員が接した場合、その情報を社内窓口又は社外窓口に通報することができる仕組みを設けております。通報を受けた対応窓口は、事実関係の把握に努め、適時適切に対応することとしております。

c　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、各子会社の役員に当社の役員、執行役員又は従業員を配し、多くの社内規程を準用させることで、当社と同程度の水準の体制整備を実施しております。

また、子会社の事業運営に対する管理機能は全て親会社である当社が担っているほか、当社役員の一部による子会社役員の兼務及び子会社経営会議への当社役員の参加等による統制を行っております。子会社の役員報酬額についても、各事業年度の各子会社の業績に応じて適正な報酬が支払われるよう当社取締役会において審議することとしており、当社グループ全体でのガバナンス体制の強化を図っております。

d　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項及び第２項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、今後も引き続き適切な人材を確保できるようにすることを目的とするものであります。

e　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

f　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金、訴訟費用、社内調査費用等について、当該保険契約により補填されます。また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等については、補填の対象外としています。なお、保険料は全額当社負担となっております。

g　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．中間配当

当社は、機動的な利益還元を行うことを目的に、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会決議により、毎年６月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ロ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

h　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、11名以内とする旨を定款で定めております。監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款で定めております。

i　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上に当たる株式を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって選任する旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

j　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款に定めております。

k　支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策

当社は、支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合は、少数株主保護の観点から、取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について十分検討する予定です。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
古屋　佑樹	17回	17回
外川　穣	17回	17回
赤堀　政彦	17回	17回
塚本　信二	17回	16回
芝﨑　香琴	17回	17回
髙橋　由人	17回	16回
串田　規明	17回	17回

取締役会における具体的な検討内容として、事業計画・予算の検討のほか、資金調達、子会社管理等について審議いたしました。  ### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

会長

外川 穣

1971年12月29日

1994年４月	株式会社博報堂入社
2000年３月	株式会社サイバーエージェント入社
2000年５月	株式会社シーエー・モバイル（現株式会社CAM）設立、代表取締役社長就任
2003年12月	株式会社サイバーエージェント専務取締役就任
2015年12月	当社代表取締役会長就任
2017年12月	basepartners有限責任事業組合（現TT1有限責任事業組合）代表組合員職務執行者就任
2019年９月	株式会社ブリーチ社外取締役就任（現任）
2022年３月	当社取締役会長就任（現任）

(注)２

3,521,654

（注）４

代表取締役

社長執行役員CEO

古屋 佑樹

1986年11月14日

2009年４月	株式会社シーエー・モバイル（現株式会社CAM）入社
2015年５月	当社設立、代表取締役社長就任（現任）

(注)２

992,500

（注）５

取締役

執行役員CFO

赤堀 政彦

1985年７月４日

2009年４月	株式会社シーエー・モバイル（現株式会社CAM）入社
2010年９月	セレンディップ・コンサルティング株式会社（現セレンディップ・ホールディングス株式会社）入社
2016年３月	同社取締役就任
2018年６月	株式会社MIEコーポレーション社外取締役就任
2019年５月	株式会社マネジメントソリューションズ入社
2020年２月	元嵩管理顧問股分有限公司監察人
2020年６月	株式会社グローバルウェイ取締役就任
2022年３月	当社取締役就任
2022年６月	株式会社グローバルウェイ取締役（監査等委員）就任（現任）
2022年７月	当社取締役CFO（現任）

(注)２

14,400

取締役

（非常勤）

塚本 信二

1970年12月１日

1993年４月	三井物産株式会社入社
1999年10月	クリティカルパス・ジャパン株式会社代表取締役社長、米国本社バイスプレジデント
2003年６月	日本マイクロソフト株式会社入社 マイクロソフト アドバタイジング ジャパンカントリーマネージャー
2007年３月	ライムライト・ネットワークス・ジャパン株式会社代表取締役社長、米国本社バイスプレジデント
2012年３月	アマゾンジャパン合同会社入社 アマゾンメディアグループ ャパンカントリーマネージャー
2015年５月	米ダフル インク設立、ダフル インターナショナル プレジデント
2019年６月	アマゾンジャパン合同会社 アマゾン アド ジャパンカントリーマネージャー
2022年１月	アマゾン バイスプレジデント、アマゾン アド アジア太平洋地区統括
2023年３月	米パーセフォニGlobal Chief Commercial Officer 本社最高商務責任者兼アジア太平洋地区プレジデント（現任）
2023年４月	当社取締役（現任）

(注)２

－

取締役

（常勤監査等委員）

芝﨑 香琴

1976年６月28日

2000年10月	中央青山監査法人入所
2006年８月	新日本監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所
2016年10月	芝﨑香琴公認会計士事務所代表（現任）
2018年10月	当社監査役就任
2022年３月	当社取締役（監査等委員）就任（現任）

(注)３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

（非常勤監査等委員）

髙橋 由人

1940年３月９日

1962年４月	野村證券株式会社入社
1985年12月	株式会社野村総合研究所取締役就任
1994年６月	同社取締役副社長就任
1996年６月	同社顧問就任 財団法人野村マネジメントスクール学長就任
2000年７月	株式会社エグゼクティブ・パートナーズ顧問就任（現任）
2000年10月	株式会社ネットプライス（現BEENOS株式会社）監査役就任
2007年８月	株式会社セレス監査役就任
2015年12月	BEENOS株式会社取締役（監査等委員）就任（現任）
2018年10月	当社監査役就任
2021年３月	株式会社セレス取締役（監査等委員）就任（現任）
2022年３月	当社取締役（監査等委員）就任（現任）

(注)３

－

取締役

（非常勤監査等委員）

串田 規明

1975年11月11日

2004年10月	株式会社シーエー・モバイル（現株式会社CAM）入社
2014年12月	加藤・西田・長谷川法律事務所入所
2017年２月	法律事務所スタートライン代表（現任）
2017年４月	株式会社マクアケ 社外監査役就任
2018年10月	当社監査役就任
2020年12月	株式会社マクアケ取締役（監査等委員）就任（現任）
2022年３月	当社取締役（監査等委員）就任（現任）

(注)３

－

計

4,528,554

(注) １．取締役　塚本 信二、取締役（監査等委員）　芝﨑 香琴、髙橋 由人及び串田 規明は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2025年３月28日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年３月28日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の時までであります。

４．取締役会長外川穣の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社トラストホールディングスが所有する株式数を含んでおります。

５．代表取締役社長CEO古屋佑樹の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社monoliceが所有する株式数を含んでおります。

##### ②社外役員の状況

当社は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）を１名、社外取締役（監査等委員）を３名選任しております。

塚本信二氏は、マーケティング・広告領域における経営・マネジメント経験と豊富な専門知識に基づき、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に関する助言をいただけることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を120個（新株予約権の目的となる株式の数12,000株）保有しております。また、同氏が保有する会社と当社との間で業務委託契約を締結しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

芝﨑香琴氏は、公認会計士であり、その経歴を通じて培った財務・会計や内部統制等に関する経験、見識からの視点に基づく監査を期待し、社外取締役（監査等委員）に選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を200個（新株予約権の目的となる株式の数2,000株）保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

髙橋由人氏は、金融機関を中心としたこれまでの経験と幅広い見識を有しており、当該見識等をもとに客観的に経営の妥当性を監査し、当社の監査機能の強化にその資質を活かしていただけると判断し、社外取締役（監査等委員）に選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を100個（新株予約権の目的となる株式の数1,000株）保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

串田規明氏は、弁護士であり、その経歴を通じて培った企業法務に関する経験、見識からの視点に基づく監査を期待し、社外取締役（監査等委員）に選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を100個（新株予約権の目的となる株式の数1,000株）保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考のうえ、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しております。  (3) 【監査の状況】

①監査等委員会の状況

監査等委員会は、2025年３月28日現在、社外取締役３名（「(2)役員の状況」参照）で構成されており、うち１名の常勤監査等委員を選任しております。各監査等委員は、監査の方針、計画及び職務の分担に従い、取締役と意思の疎通を図り情報収集し、取締役会を含む重要な会議に出席し、取締役や使用人等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、また、重要書類を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しております。

監査等委員のうち、芝﨑香琴氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催いたします。

なお、当事業年度の個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
芝﨑　香琴	14回	14回
髙橋　由人	14回	14回
串田　規明	14回	14回

監査等委員会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、取締役会議案の事前審議、会計監査人の評価及び報酬への同意、内部統制システムの整備・運用状況等について協議・検討等を行っております。

常勤監査等委員は、日常的な経営の監視、社内会議への出席、各部門との面談等により会社の状況を把握し、経営の健全性を監査するとともに、非常勤監査等委員への情報共有を行うことで監査機能の充実を図ります。

②内部監査の状況

当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室(室長１名・室員１名の計２名体制)を設置し、取締役会で承認された「内部監査基本規程」及び「内部監査実施マニュアル」に基づき、内部監査を実施しております。内部監査室は、事業年度ごとにリスク分析・評価を踏まえた年間内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を経て内部監査を実施しております。監査結果については、代表取締役社長及び常勤監査等委員に対して毎月報告をしております。

また、代表取締役社長は監査報告を受け、被監査部門に対し改善事項の指摘をするとともに、改善の進捗状況を報告させることとしております。

取締役会には四半期ごとに、内部監査室長が内部監査の実施状況や改善の進捗状況を直接報告しております。

さらに、定期的に会計監査人と監査等委員会との情報及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性向上に努めております。

③会計監査の状況

a 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

なお、同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

b 継続監査期間

2018年12月期以降

c 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員	公認会計士	大竹　貴也
指定有限責任社員・業務執行社員	公認会計士	中本　洋介

(注）継続監査年数については、７年以内であるため記載しておりません。

d 監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士	８名
会計士試験合格者	２名
その他	19名

e 監査法人の選定方針と理由

当社では、会計監査が適切に実施されることを担保するため、十分な品質管理、当社事業に対する十分な理解、独立性を保持した監査チームの構成可能性、監査報酬の適切性、監査責任者と当社経営者及び監査等委員会との間での適切なコミュニケーション、不正リスクに対する十分な配慮等の観点を、監査法人の候補の選定、解任又は不再任を決定する際の方針としております。

有限責任監査法人トーマツは上場準備段階における的確な調査、監査法人としての実績、当社に対する監査体制等を当社の選定方針と合わせて総合的に判断したうえで選定しております。

f 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等を確認し、監査法人の評価を実施しております。その結果、監査法人の独立性・専門性ともに問題はないものと評価しております。

g 会計監査人の解任又は不再任の決定方針

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査委員会の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合、あるいは監査品質、独立性、監査能力等の観点から職務を適切に遂行することが困難と判断した場合には、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、当該議案を株主総会に上程する方針です。

④監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	45,900	－	47,300	2,000
連結子会社	－	－	－	－
計	45,900	－	47,300	2,000

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、内部統制報告制度の改訂に関するアドバイザリー業務であります。

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く）

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

c その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

d 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、定めておりませんが、監査法人より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、監査等委員会の同意を得たうえで決定することとしております。

e 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査法人より提示される監査計画の内容をもとに、職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等の適切性について必要な検証を行い、適切であると判断したためであります。 (4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬額の算定にあたっては、優秀な人材の獲得・保持が可能となる報酬水準とするとともに、業績を勘案し、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬であって、職責と成果に基づく公平かつ公正な報酬とすることを基本方針としております。

当社の取締役報酬の限度額は、2022年３月28日開催の株主総会の決議により年額300百万円以内（監査等委員である取締役を除く。ただし、使用人兼務役員の使用人分の報酬は含まない。）、監査等委員である取締役の限度額は、2022年３月28日開催の株主総会の決議により年額20百万円以内と決定しております。その限度額内で、各人の報酬は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議にて決定しております。

最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における活動内容としては、2025年３月28日開催の取締役会において各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬を決議し、監査等委員会において各監査等委員である取締役の報酬を監査等委員である取締役の協議にて決定しております。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。)	65,790	65,790	－	－	3
社外取締役 (監査等委員)	14,580	14,580	－	－	3
社外取締役 (監査等委員を除く)	2,400	2,400	－	－	1

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。  (5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式と純投資目的である投資株式の区分について、前者は取引先との取引関係を維持、強化するために保有するもの、後者は投機目的のために保有するものと区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分	当事業年度		前事業年度
銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（千円）	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式	2	2,957	2	20,000
非上場株式以外の株式	－	－	－	－

区分	当事業年度
受取配当金の 合計額（千円）	売却損益の 合計額（千円）	評価損益の 合計額（千円）
非上場株式	－	－	17,042
非上場株式以外の株式	－	－	－

④　BASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるBASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合については以下のとおりであります。

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

親会社である当社に準じております。

b．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

c．保有目的が純投資目的である投資株式

区分	当事業年度		前事業年度
銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（千円）	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式	15	234,244	18	242,585
非上場以外の株式	－	－	－	－

区分	当事業年度
受取配当金の 合計額（千円）	売却損益の 合計額（千円）	評価損益の 合計額（千円）
非上場株式	－	108,094	－
非上場株式以外の株式	－	－	－

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第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人、各種団体が主催する会計に関するセミナー等への出席や専門図書による会計知識のより深い習得、情報の入手に努めております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2023年12月31日)	当連結会計年度 (2024年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,436,023	771,144
		売掛金								※2 732,836	※2 725,480
		貯蔵品								46,574	36,494
		その他								215,355	167,936
		貸倒引当金								△19,062	△11,575
		流動資産合計								2,411,728	1,689,480
	固定資産
		有形固定資産
			建物							48,132	40,782
				減価償却累計額						△4,853	△5,900
				建物（純額）						43,278	34,881
			工具、器具及び備品							57,720	44,923
				減価償却累計額						△37,451	△30,876
				工具、器具及び備品（純額）						20,268	14,047
			車両運搬具							4,604	-
				減価償却累計額						△4,604	-
				車両運搬具（純額）						0	-
			有形固定資産合計							63,547	48,929
		無形固定資産
			のれん							734,269	608,779
			商標権							728,411	647,387
			顧客関連資産							325,713	187,351
			ソフトウエア							70,007	25,761
			ソフトウエア仮勘定							11,946	12,521
			無形固定資産合計							1,870,347	1,481,801
		投資その他の資産
			投資有価証券							362,485	259,170
			敷金及び保証金							※4 167,853	※4 165,380
			繰延税金資産							87,973	57,209
			その他							※6 31,550	※6 49,473
			投資その他の資産合計							649,862	531,234
		固定資産合計								2,583,757	2,061,965
	資産合計									4,995,486	3,751,445

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2023年12月31日)	当連結会計年度 (2024年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								72,479	115,714
		未払金								575,790	500,700
		短期借入金								-	※1 155,000
		1年内返済予定の長期借入金								※3,5 394,272	※3,5 559,951
		1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債								-	194,943
		契約負債								42,771	79,510
		未払法人税等								103,227	87,885
		預り金								26,033	18,750
		ポイント引当金								3,942	4,355
		賞与引当金								1,200	-
		その他								39,573	77,221
		流動負債合計								1,259,291	1,794,032
	固定負債
		転換社債型新株予約権付社債								194,943	-
		長期借入金								※3,5 1,360,360	※3,5 832,374
		資産除去債務								28,770	28,992
		繰延税金負債								406,797	330,879
		固定負債合計								1,990,871	1,192,245
	負債合計									3,250,162	2,986,278
純資産の部
	株主資本
		資本金								613,125	613,246
		資本剰余金								142,340	142,461
		利益剰余金								192,917	△220,622
		自己株式								△171	△171
		株主資本合計								948,211	534,912
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定								-	△414
		その他の包括利益累計額合計								-	△414
	新株予約権									22,667	34,117
	非支配株主持分									774,444	196,552
	純資産合計									1,745,323	765,167
負債純資産合計										4,995,486	3,751,445

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)	当連結会計年度 (自　2024年１月１日 　至　2024年12月31日)
売上高										※1 6,219,251	※1 5,861,558
売上原価										1,096,582	※2 1,218,595
売上総利益										5,122,669	4,642,962
販売費及び一般管理費										※3 5,256,779	※3 4,873,958
営業損失（△）										△134,109	△230,995
営業外収益
	受取利息									44	96
	受取配当金									-	0
	為替差益									6,014	19,213
	投資有価証券売却益									549,437	106,351
	償却債権取立益									-	19,718
	その他									4,833	9,244
	営業外収益合計									560,330	154,625
営業外費用
	支払利息									14,020	19,816
	借入手数料									1,924	-
	資金調達費用									21,750	-
	投資事業組合運用損									1,718	618
	投資有価証券評価損									-	101,465
	持分法による投資損失									8,652	12,970
	関係会社清算損									8,333	-
	和解金									8,341	-
	その他									4,111	510
	営業外費用合計									68,852	135,381
経常利益又は経常損失（△）										357,368	△211,751
特別利益
	段階取得に係る差益									3,484	-
	持分変動利益									-	※5 20,009
	特別利益合計									3,484	20,009
特別損失
	減損損失									-	※4 63,632
	特別損失合計									-	63,632
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）										360,852	△255,374
法人税、住民税及び事業税										198,294	114,623
法人税等調整額										△123,501	△45,154
法人税等合計										74,793	69,469
当期純利益又は当期純損失（△）										286,058	△324,843
非支配株主に帰属する当期純利益										490,620	88,696
親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△204,561	△413,539

0105025_honbun_0474100103701.htm

【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)	当連結会計年度 (自　2024年１月１日 　至　2024年12月31日)
当期純利益又は当期純損失（△）										286,058	△324,843
その他の包括利益
	為替換算調整勘定									-	△414
	その他の包括利益合計									-	△414
包括利益										286,058	△325,258
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△204,561	△413,954
	非支配株主に係る包括利益									490,620	88,696

0105040_honbun_0474100103701.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本					その他の包括利益累計額		新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	471,605	330	397,479	△171	869,242	-	-	-	9,903	879,146
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	141,520	141,520			283,040					283,040
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△204,561		△204,561					△204,561
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動		490			490					490
連結範囲の変動			△0		△0					△0
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）						-	-	22,667	764,540	787,208
当期変動額合計	141,520	142,010	△204,562	-	78,968	-	-	22,667	764,540	866,176
当期末残高	613,125	142,340	192,917	△171	948,211	-	-	22,667	774,444	1,745,323

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本					その他の包括利益累計額		新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	613,125	142,340	192,917	△171	948,211	-	-	22,667	774,444	1,745,323
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	120	120			241					241
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△413,539		△413,539					△413,539
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動					-					-
連結範囲の変動					-					-
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）						△414	△414	11,449	△577,892	△566,857
当期変動額合計	120	120	△413,539	-	△413,298	△414	△414	11,449	△577,892	△980,155
当期末残高	613,246	142,461	△220,622	△171	534,912	△414	△414	34,117	196,552	765,167

0105050_honbun_0474100103701.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)	当連結会計年度 (自　2024年１月１日 　至　2024年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）									360,852	△255,374
	減価償却費									239,616	259,510
	のれん償却額									105,107	125,489
	減損損失									-	63,632
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△6,418	△7,487
	賞与引当金の増減額（△は減少）									1,200	△1,200
	ポイント引当金の増減額（△は減少）									1,222	412
	受取利息及び受取配当金									△44	△97
	支払利息									14,020	19,816
	為替差損益（△は益）									△255	△3,527
	株式報酬費用									2,515	6,037
	持分法による投資損益（△は益）									8,652	12,970
	借入手数料									1,924	-
	投資事業組合運用損益（△は益）									1,718	618
	投資有価証券売却損益（△は益）									△549,437	△106,351
	有形固定資産売却損益（△は益）									-	△1,702
	投資有価証券評価損益（△は益）									-	101,465
	段階取得に係る差損益（△は益）									△3,484	-
	子会社清算損益（△は益）									8,333	-
	売上債権の増減額（△は増加）									△62,760	7,306
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△36,585	18,705
	仕入債務の増減額（△は減少）									5,580	43,235
	持分変動損益（△は益）									-	△20,009
	和解金									8,341	-
	偶発損失引当金の増減額（△は減少）									△54,221	-
	未払金の増減額（△は減少）									106,405	△42,090
	その他の資産の増減額（△は増加）									△2,835	12,391
	その他の負債の増減額（△は減少）									43,027	73,620
	その他									591	278
	小計									193,065	307,649
	利息及び配当金の受取額									44	97
	利息の支払額									△13,744	△19,135
	法人税等の支払額									△193,698	△126,479
	和解金の支払額									△30,869	△33,000
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△45,203	129,132

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)	当連結会計年度 (自　2024年１月１日 　至　2024年12月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△5,712	△1,959
	有形固定資産の売却による収入									2,400	1,900
	無形固定資産の取得による支出									△32,682	△43,259
	投資有価証券の取得による支出									△99,899	-
	投資有価証券の売却による収入									600,312	108,201
	事業譲受による支出									※３ △40,000	-
	出資金の払込による支出									-	△60
	資産除去債務の履行による支出									-	△3,850
	保険積立金の解約による収入									-	8,000
	敷金及び保証金の差入による支出									△132	-
	敷金及び保証金の回収による収入									183	2,472
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									※２ △231,331	-
	投資活動によるキャッシュ・フロー									193,138	71,445
財務活動によるキャッシュ・フロー
	借入手数料の支払額									△1,924	-
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									176,350	241
	ストックオプションの行使による収入									584	-
	新株予約権の発行による収入									21,288	5,412
	長期借入れによる収入									225,000	49,000
	長期借入金の返済による支出									△343,762	△411,307
	転換社債型新株予約権付社債の発行による収入									299,913	-
	短期借入金の純増減額（△は減少）									-	155,000
	連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入									490	-
	連結範囲の変更を伴わない関係会社株式の取得による支出									△17,882	-
	非支配株主への配当金の支払額									-	△666,588
	非支配株主への清算分配金の支払額									△4,146	-
	財務活動によるキャッシュ・フロー									355,912	△868,242
現金及び現金同等物に係る換算差額										255	2,785
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										504,102	△664,879
現金及び現金同等物の期首残高										898,182	1,436,023
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額										33,738	-
現金及び現金同等物の期末残高										※1 1,436,023	※1 771,144

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

全ての子会社を連結しております。

連結子会社の数　　　　　　26社

主要な連結子会社の名称

「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、記載を省略しております。

連結範囲の変更

なお、O3合同会社、ONIGIRI GAMES合同会社、KOTATSU Lab合同会社、KARAAGE GAMES合同会社、THUNT合同会社、JAYKEI GAMES合同会社、CHICKEN SKIN合同会社、SVF Service合同会社及びMAKURU合同会社を新規設立したことに伴い、連結の範囲に含めております。 

２　持分法の適用に関する事項

持分法を適用した関連会社数　1社

会社等の名称

株式会社アミザ

在外連結子会社であるTT TECH COMPANY LIMITEDの決算日は９月30日でありますが、連結財務諸表作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ##### ４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法

なお、投資事業組合等に対する出資については、組合の直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　貯蔵品

貯蔵品については、先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっています。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物	８～15年
工具、器具及び備品	３～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

顧客関連資産	５年
商標権	７～12年
自社利用のソフトウエア	５年

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金	債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ポイント引当金	顧客に付与したポイントの使用に備えるため、過去の使用実績率に基づき、将来使用されると見込まれる金額を計上しております。

(4) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間（４年～９年）にわたり、定額法により償却しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

（メディア事業）

メディア事業は、国内及び海外向けカジュアルゲームアプリ、ハイパーカジュアルゲームアプリの運用、管理を行う事業等であります。主な履行義務は、自社アプリに顧客の広告を掲載することであり、当該アプリ利用者が広告をクリック等した時点で、顧客が設定したクリック料金に基づき収益を認識しております。

（プラットフォーム事業）

プラットフォーム事業は、電話占いサービス「カリス」及び「SATORI電話占い」の企画、運営を行う事業等であります。電話占いサービス「カリス」及び「SATORI電話占い」の主な履行義務は、顧客の依頼により電話占いを行うことであり、当該電話占いが終了した時点で収益を認識しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(7) 重要な外貨建ての資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

(9) グループ通算制度の適用

当社及び一部の国内連結子会社は、当連結会計年度から、単体納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。

なお、法人税及び地方法人税に係る税効果会計の会計処理及び開示については、実務対応報告第42号を前連結会計年度の期末から適用しております。  (重要な会計上の見積り)

のれん、商標権及び顧客関連資産の評価

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

当連結会計年度において連結財務諸表に計上した金額のうち株式会社ティファレトに係る金額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

	前連結会計年度	当連結会計年度
のれん	569,532	478,407
商標権	668,863	596,554
顧客関連資産	295,113	163,951

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、2021年12月期において株式会社ティファレトの株式を100％取得し、取得原価の配分を行っております。

当該のれん、商標権及び顧客関連資産について、取得原価のうちこれらに配分された金額が相対的に多額であるため、減損の兆候が存在すると判断しましたが、これらの資産に関連する事業から生じる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回っていることから、当連結会計年度において減損損失の認識をしておりません。

割引前将来キャッシュ・フローの見積り額は、ティファレト社の事業計画に基づいて見積もっております。これには、一定の売上高の成長率等の仮定に基づく将来の見積りが含まれます。

これらの将来キャッシュ・フローの見積りにおいて用いた仮定は合理的であると判断しておりますが、将来の不確実な状況変化により、仮定の見直しが必要となった場合には翌連結会計年度の連結財務諸表における、のれん、商標権及び顧客関連資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。 ##### (未適用の会計基準等)

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日）

ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

(１) 概要

国際的な会計基準と同様に、借手の全てのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるものであります。

(２) 適用予定日　2028年12月期の期首より適用予定であります。

(３) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。  ##### (追加情報)

(資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱いの適用)

「資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号　2018年３月14日）に従った会計処理を行っております。

なお、暗号資産に関する注記は以下のとおりであります。

(1)　暗号資産の連結貸借対照表計上額

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
保有する暗号資産	0千円	0千円

(2)　保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び連結貸借対照表計上額

①活発な市場が存在する暗号資産

該当事項はありません。

②活発な市場が存在しない暗号資産

	前連結会計年度 （2023年12月31日）		当連結会計年度 （2024年12月31日）
種類	保有数（単位）	連結貸借対照表計上額	保有数（単位）	連結貸借対照表計上額
ニッポンアイドルトークン	9,010千NIDT	0千円	9,149 千NIDT	0千円
グローバルエンターテインメントトークン	－	－	9,149 千GET	0千円

（注）上記には一部ロックアップ分を含みます。 

(連結貸借対照表関係)

※１  当座貸越契約

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため株式会社みずほ銀行及び株式会社りそな銀行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年12月31日)		当連結会計年度 (2024年12月31日)
当座貸越極度額及びコミットメントラインの総額	600,000	千円	600,000	千円
借入実行残高	－	〃	30,000	〃
差引額	600,000	千円	570,000	千円

	前連結会計年度 （2023年12月31日)		当連結会計年度 (2024年12月31日)
売掛金	726,436	千円	725,480	千円
契約資産	6,400	千円	－	千円

長期借入金及び１年内返済予定の長期借入金には、株式会社みずほ銀行及び株式会社りそな銀行との間の財務制限条項が付されております。

当該財務制限条項の付された長期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の残高は下記のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年12月31日）		当連結会計年度 （2024年12月31日）
１年内返済予定の長期借入金	322,560	千円	322,560	千円
長期借入金	1,108,600	千円	786,040	千円

・株式会社みずほ銀行との金銭消費貸借契約には財務制限条項が付されております。

当連結会計年度末における１年内返済予定の長期借入金62,560千円及び長期借入金203,540千円については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき当該借入金を一括返済する可能性があります。

①2021年12月期以降（2021年12月期を含む。）の各決算期末の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の合計金額を、直前の決算期末における連結の貸借対照表上の純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。

②2021年12月期以降（2021年12月期を含む。）の各決算期末における連結の損益計算書に示される経常損益が損失となった場合には、当該翌決算期末における連結の損益計算書に示される経常損益が損失となる状態を生じさせないこと。

上記いずれかの条項に抵触した場合、借入先の要求に基づき当該借入金を一括返済する可能性があります。なお、当連結会計年度において財務制限条項に抵触しておりますが、期限の利益の喪失の猶予の承諾を得ております。

・株式会社りそな銀行との金銭消費貸借契約には財務制限条項が付されております。

当連結会計年度末における１年内返済予定の長期借入金225,000千円及び長期借入金477,500千円については、以下のとおり財務制限条項が付されております。

①決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

②決算期における連結の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにすること。

③決算期の末日における連結の貸借対照表における有利子負債を当該決算期における株式会社ティファレトの単体の損益計算書に示されるキャッシュ・フローで除した値を０以上8.0以下に維持すること。

④決算期の末日における株式会社ティファレトの単体の損益計算書に示されるキャッシュ・フローの金額を300百万円以上に維持すること。

上記いずれかの条項に抵触した場合、原契約の利率に0.4％を上乗せした利率を適用することができる契約になっております。前連結会計年度において財務制限条項に抵触しており2023年12月期より上乗せした利率が適用されております。ただし、当該条項に抵触した場合でも、金利が変更になるのみで、期限の利益を喪失するものではありません。

・株式会社りそな銀行との金銭消費貸借契約には財務制限条項が付されております。

当連結会計年度末における１年内返済予定の長期借入金35,000千円及び長期借入金105,000千円については、以下のとおり財務制限条項が付されております。

①決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

②決算期における連結の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。

③2024年12月期以降の各事業年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における有利子負債を当該決算期における連結のEBITDAで除した値を０以上4.5倍以下に維持すること。

④2024年12月期以降の決算期の末日における株式会社テトラクローマの単体の損益計算書に示されるキャッシュ・フロ－の金額を35百万円以上に維持し、株式会社東京通信グループに35百万円以上の配当を行うこと。

上記いずれかの条項に抵触した場合、原契約の利率に0.6％を上乗せした利率を適用することができる契約になっております。当連結会計年度末において財務制限条項に抵触しており2025年12月期より上乗せした利率が適用されます。ただし、当該条項に抵触した場合でも、金利が変更になるのみで、期限の利益を喪失するものではありません。 #### ※４　保証債務等

前連結会計年度（2023年12月31日）

本社事務所の差入保証金163,675千円について、りそな決済サービス株式会社及び本社事務所賃貸人との間で代預託契約を締結しており、当該契約に基づき、りそな決済サービス株式会社は、本社事務所賃貸人に対して差入保証金相当額163,675千円を当社に代わって預託しております。当社は本社事務所賃貸人がりそな決済サービス株式会社に対して負う当該預託金の返還債務を保証しております。

また、当社はりそな決済サービス株式会社が代預託の資金として、株式会社りそな銀行から借り入れた　　　 163,675千円に対して、債務保証を行っております。

当連結会計年度（2024年12月31日）

本社事務所の差入保証金163,675千円について、りそな決済サービス株式会社及び本社事務所賃貸人との間で代預託契約を締結しており、当該契約に基づき、りそな決済サービス株式会社は、本社事務所賃貸人に対して差入保証金相当額163,675千円を当社に代わって預託しております。当社は本社事務所賃貸人がりそな決済サービス株式会社に対して負う当該預託金の返還債務を保証しております。

また、当社はりそな決済サービス株式会社が代預託の資金として、株式会社りそな銀行から借り入れた 163,675 千円に対して、債務保証を行っております。  #### ※５　担保に供している資産及び担保に係る債務

前連結会計年度（2023年12月31日）

①　担保に供している資産

消去されている連結子会社株式	2,439,409	千円

②　担保に係る債務

１年内返済予定の長期借入金	97,560	千円
長期借入金	406,100	千円

当連結会計年度（2024年12月31日）

①　担保に供している資産

消去されている連結子会社株式	2,439,409	千円

②　担保に係る債務

１年内返済予定の長期借入金	97,560	千円
長期借入金	308,540	千円

	前連結会計年度 （2023年12月31日)		当連結会計年度 (2024年12月31日)
関係会社株式	9,961	千円	17,000	千円

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２　期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

前連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)		当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
－	千円	6,734	千円

	前連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)		当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
広告宣伝費	3,083,080	千円	2,553,026	千円
給与手当	462,833	〃	628,595	〃

※４　減損損失

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

①減損損失を認識した主な資産

場所	用途	種類	減損損失（千円）
東京都港区	事業用資産	ソフトウエア	63,632

②資産のグルーピングの方法

当社グループは、遊休資産については個別物件単位に、事業用資産については継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮して資産のグルーピングを決定しており、本社等については、共用資産としております。

③減損損失の認識に至った経緯

当社グループは、メッセージアプリ「B4ND」及びファンクラブビジネスに関連するソフトウエア資産について、当初想定していた収益を見込めなくなったため、当該事業に係る資産グループについて減損損失を認識しております。

④回収可能価額の算定方法

回収可能価額は、使用価値により測定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額をゼロとしております。 ※５　持分変動利益

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当社の持分法適用関連会社である株式会社アミザの第三者割当増資に伴う持分変動による利益であります。  ###### (連結包括利益計算書関係)

※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)		当連結会計年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
為替換算調整勘定
当期発生額	－	千円	△414	千円
組替調整額	－	〃	－	〃
その他の包括利益合計	－	千円	△414	千円

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	4,939,380	5,133,510	－	10,072,890

(変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の行使による増加	98,565株
株式分割による増加	5,034,945株

２　自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	99	99	－	198

(変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　99株  #### ３　新株予約権等に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
提出会社	第４回新株予約権	普通株式	－	900,000	119,600	780,400	7,413
第５回新株予約権	普通株式	－	700,000	－	700,000	2,100
第６回新株予約権	普通株式	－	400,000	－	400,000	200
第７回新株予約権	普通株式	－	196,600	－	196,600	98
ストック・オプションとしての新株予約権（第８回）	－	－	－	－	－	10,340
ストック・オプションとしての新株予約権（第９回）（注）１	－	－	－	－	－	2,515
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債	普通株式	－	203,400	71,190	132,210	（注）２
合計			－	2,620,000	190,790	2,429,210	22,667

（注）１．ストック・オプションとしての新株予約権（第９回）は、権利行使期間の初日が到来していません。

２．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。 #### ４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	10,072,890	1,380	－	10,074,270

(変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の行使による増加	1,380株

２　自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	198	－	－	198

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
提出会社	第４回新株予約権	普通株式	780,400	－	－	780,400	7,413
第５回新株予約権	普通株式	700,000	－	－	700,000	2,100
第６回新株予約権	普通株式	400,000	－	－	400,000	200
第７回新株予約権	普通株式	196,600	－	－	196,600	98
ストック・オプションとしての新株予約権（第８回）	－	－	－	－	－	10,340
ストック・オプションとしての新株予約権（第９回）（注）１	－	－	－	－	－	8,553
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債	普通株式	132,210	－	－	132,210	（注）２
連結子会社	ストック・オプションとしての新株予約権（第１回）	－	－	－	－	－	5,412
合計			2,429,210	－	－	2,429,210	34,117

（注）１．ストック・オプションとしての新株予約権（第９回）は、権利行使期間の初日が到来していません。

２．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。 #### ４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)		当連結会計年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
現金及び預金	1,436,023	千円	771,144	千円
預入期間が３か月を超える定期預金	－	〃	－	〃
現金及び現金同等物	1,436,023	千円	771,144	千円

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

株式の取得により新たに株式会社テトラクローマを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社テトラクローマの株式の取得価額と株式会社テトラクローマの株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産	402,828	千円
固定資産	19,671	〃
のれん	167,533	〃
商標権	61,000	〃
流動負債	△81,533	〃
固定負債	△36,500	〃
株式の取得価額	533,000	〃
現金及び現金同等物	△302,782	〃
差引：取得のための支出	230,217	〃

(注)企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額 としております。

株式の取得により新たにTT TECH COMPANY LIMITEDを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにTT TECH COMPANY LIMITEDの株式の取得価額とTT TECH COMPANY LIMITEDの株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産	20,332	千円
固定資産	972	〃
のれん	7,754	〃
流動負債	△29,058	〃
株式の取得価額	0	〃
現金及び現金同等物	△18,886	〃
支配獲得日からみなし取得日までの間に実行された貸付金	20,000	〃
差引：取得のための支出	1,113	〃

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

該当事項はありません。  ※３　現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

流動資産	1,551	千円
のれん	3,431	〃
顧客関連資産	36,000	〃
流動負債	△983	〃
株式の取得価額	40,000	〃
現金及び現金同等物	－	〃
差引：事業譲受による支出	40,000	〃

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

該当事項はありません。 ４　　重要な非資金取引の内容

転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使

	前連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)		当連結会計年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による資本金増加額	52,484	千円	－	千円
転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による資本準備金増加額	52,484	〃	－	〃
転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による転換社債型新株予約権付社債減少額	104,969	千円	－	千円

オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

	前連結会計年度 (2023年12月31日)		当連結会計年度 (2024年12月31日)
１年内	163,675	千円	140,942	千円
１年超	136,396	〃	446,698	〃
合計	300,072	千円	587,641	千円

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金は自己資金からの充当、銀行等金融機関からの借入れ、新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行によっております。また一時的な余資は安全性の高い金融商品で保有しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されており、当社グループの与信管理規程に沿い、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握いたしております。外貨建ての営業債権は為替リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に本社の賃貸借契約によるものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金はほとんど１年以内の支払期日であります。外貨建ての営業債務は、為替リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、与信管理規程に基づき、営業債権について、取引開始時における与信調査、取引開始以降の回収状況の継続的なモニタリング、与信限度額の見直し等を行っております。敷金及び保証金は、賃貸借契約に際し差入れ先の信用状況を把握するとともに、適宜差入れ先の信用状況の把握に努めております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各事業部からの報告に基づきコーポレート統括部が適時に資金繰計画を作成・更新する方法により、流動性リスクを管理するとともに、また当座貸越契約枠を主要取引銀行との間に設定して手元流動性を確保しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2023年12月31日)

	連結貸借対照表 計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
敷金及び保証金	167,853	143,224	△24,629
資産計	167,853	143,224	△24,629
転換社債型新株予約権付社債	194,943	194,943	－
長期借入金 　（１年内返済予定の長期借入金を含む）	1,754,632	1,754,569	△62
負債計	1,949,575	1,949,513	△62

(注）１．「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」「預り金」は、短期間で決済されるため時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。

２．市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

	(単位：千円)
区分	連結貸借対照表計上額
非上場株式等（※１）	362,485
関係会社株式（※１、３）	9,961
出資金（※１）	8,020
投資事業有限責任組合への出資金（※２）	13,281

（※１）市場価格がないことから、時価開示の対象とはしておりません。

（※２）投資事業有限責任組合への出資金は、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号2021年6月17日)第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

（※３）当連結会計年度において、持分法による投資損失8,652千円を計上しております。

当連結会計年度(2024年12月31日)

	連結貸借対照表 計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
敷金及び保証金	165,380	135,456	△29,924
資産計	165,380	135,456	△29,924
1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債	194,943	194,943	－
長期借入金 　（１年内返済予定の長期借入金を含む）	1,392,325	1,392,256	△68
負債計	1,587,268	1,587,199	△68

(注）１．「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」「預り金」「短期借入金」は、短期間で決済されるため時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。

２．市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

	(単位：千円)
区分	連結貸借対照表計上額
非上場株式等（※１）	259,170
関係会社株式（※１、３）	17,000
出資金（※１）	80
投資事業有限責任組合への出資金（※２）	12,662

（※１）市場価格がないことから、時価開示の対象とはしておりません。

（※２）投資事業有限責任組合への出資金は、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号2021年6月17日)第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

（※３）当連結会計年度において持分変動利益20,009千円、持分法による投資損失12,970千円を計上しております。

(注１) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,436,023	－	－
売掛金	732,836	－	－
敷金及び保証金	3,185	620	－	164,047
合計	2,172,046	620	－	164,047

(注)なお上記の敷金及び保証金は「連結貸借対照表関係．※４　保証債務等」に記載のとおり代預託契約を行っております。

当連結会計年度(2024年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	771,144	－	－	－
売掛金	725,480	－	－	－
敷金及び保証金	－	651	－	164,729
合計	1,496,625	651	－	164,729

(注)なお上記の敷金及び保証金は「連結貸借対照表関係．※４　保証債務等」に記載のとおり代預託契約を行っております。

（注２）短期借入金、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）及び転換社債型新株予約権付社債（１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債を含む）の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年12月31日)

	１年以内	１年超	２年超	３年超	４年超	５年超
	２年以内	３年以内	４年以内	５年以内
	(千円)	(千円)	(千円)	(千円)	(千円)	(千円)
転換社債型新株予約権付社債	－	194,943	－	－	－	－
長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金を含む）	394,272	552,151	730,296	37,609	37,004	3,300

当連結会計年度(2024年12月31日)

	１年以内	１年超	２年超	３年超	４年超	５年超
	２年以内	３年以内	４年以内	５年以内
	(千円)	(千円)	(千円)	(千円)	(千円)	(千円)
1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債	194,943	－	－	－	－	－
長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金を含む）	559,951	738,096	45,409	44,804	4,065	－
短期借入金	155,000	－	－	－	－	－

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2023年12月31日)

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金及び保証金	－	143,224	－	143,224
資産計	－	143,224	－	143,224
転換社債型新株予約権付社債	－	194,943	－	194,943
長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金を含む）	－	1,754,569	－	1,754,569
負債計	－	1,949,513	－	1,949,513

当連結会計年度(2024年12月31日)

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金及び保証金	－	135,456	－	135,456
資産計	－	135,456	－	135,456
1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債	－	194,943	－	194,943
長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金を含む）	－	1,392,256	－	1,392,256
負債計	－	1,587,199	－	1,587,199

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価は、金利等の観察可能なインプットを用いて割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

転換社債型新株予約権付社債（１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債を含む）

当社の発行する転換社債型新株予約権付社債の時価は、元利金の合計額（利率ゼロ）を、同様の新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。  ###### (有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

非上場の投資有価証券（連結貸借対照表計上額　362,485千円）、関係会社株式（連結貸借対照表計上額　9,961千円）及び出資金（連結貸借対照表計上額　21,301千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

非上場の投資有価証券（連結貸借対照表計上額　259,170千円）、関係会社株式（連結貸借対照表計上額　17,000千円）及び出資金（連結貸借対照表計上額　12,742千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

２　売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

種類	売却額 （千円）	売却益の合計額 （千円）	売却損の合計額 （千円）
関係会社株式	490	－	－
投資有価証券	600,312	549,437	－
合計	600,802	549,437	－

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

種類	売却額 （千円）	売却益の合計額 （千円）	売却損の合計額 （千円）
関係会社株式	－	－	－
投資有価証券	108,201	106,351	－
合計	108,201	106,351	－

３　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

当連結会計年度において、投資有価証券について101,465千円の減損処理を行っております。

なお、市場価格のない株式等の有価証券については、発行会社の財政状態の悪化により、実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。  ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

	前連結会計年度	当連結会計年度
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用	2,515千円	6,037千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) 提出会社

①ストック・オプションの内容

a．第２回新株予約権

決議年月日	2018年11月15日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　　25 子会社従業員　１ 外部協力者　　１
株式の種類及び付与数（株）	普通株式　　86,000（注）１
付与日	2018年11月16日
権利確定条件	付与日（2018年11月16日）から権利確定日（2020年12月１日）まで継続して勤務していること及び（注）２．記載事項
対象勤務期間	2018年11月16日～2020年12月１日
権利行使期間	2020年12月１日～2030年11月30日

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合、2023年５月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。

２．ベスティング

当社は、第２回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベスティングします。ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングを中止します。

ベスティング回数	１回目	２回目	３回目	４回目	５回目
ベスティング割合	20％	20％	20％	20％	20％

(※１)	ベスティング日(１回目)	2020年12月１日
	ベスティング日(２回目)	2021年12月１日
	ベスティング日(３回目)	2022年12月１日
	ベスティング日(４回目)	2023年12月１日
	ベスティング日(５回目)	2024年12月１日

(※２)ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数はこれを切り捨てます。

b．第３回新株予約権

決議年月日	2019年11月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　３（うち社外取締役　１） 当社監査役　　３ 当社従業員　　32 子会社取締役　１
株式の種類及び付与数（株）	普通株式　　　85,570（注）１
付与日	2019年11月29日
権利確定条件	付与日（2019年11月29日）から権利確定日（2021年12月１日）まで継続して勤務していること及び（注）２．記載事項
対象勤務期間	2019年11月29日～2021年12月１日
権利行使期間	2021年12月１日～2031年11月28日

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合、2023年５月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。

２．ベスティング

当社は、第３回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベスティングします。ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングを中止します。

ベスティング回数	１回目	２回目	３回目	４回目	５回目
ベスティング割合	20％	20％	20％	20％	20％

(※１)	ベスティング日(１回目)	2021年12月１日
	ベスティング日(２回目)	2022年12月１日
	ベスティング日(３回目)	2023年12月１日
	ベスティング日(４回目)	2024年12月１日
	ベスティング日(５回目)	2025年12月１日

(※２)ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数はこれを切り捨てます。

c．第８回新株予約権

決議年月日	2023年８月17日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　４（うち社外取締役　１） 当社執行役員　　４
株式の種類及び付与数（株）	普通株式　　　220,000（注）１
付与日	2023年８月18日
権利確定条件	権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間	対象勤務期間は定めておりません。
権利行使期間	2023年８月18日～2033年８月17日

（注）１．株式数に換算して記載しております。

d．第９回新株予約権

決議年月日	2023年８月17日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　20
株式の種類及び付与数（株）	普通株式　　　15,000（注）１
付与日	2023年８月18日
権利確定条件	付与日（2023年８月18日）から権利確定日（2025年８月18日）まで継続して勤務していること
対象勤務期間	2023年８月18日～2025年８月18日
権利行使期間	2025年８月18日～2033年７月12日

（注）１．株式数に換算して記載しております。

②ストック・オプションの規模及びその変動状況

a．ストック・オプションの数

	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第８回新株予約権	第９回新株予約権
決議年月日	2018年11月15日	2019年11月29日	2023年８月17日	2023年８月17日
権利確定前（株）
前連結会計年度末	14,930	31,520	－	15,000
付与	－	－	－	－
失効	－	280	－	－
権利確定	14,930	15,020	－	－
未確定残	－	16,220	－	15,000
権利確定後（株）
前連結会計年度末	53,740	44,240	220,000	－
権利確定	14,930	15,020	－	－
権利行使	1,380	－	－	－
失効	－	420	－	－
未行使残	67,290	58,840	220,000	－

（注）2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合、2023年５月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

b．単価情報

	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第８回新株予約権	第９回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2018年11月15日	2019年11月29日	2023年８月17日	2023年８月17日
権利行使価格（円）	175	400	1,158	1,188
行使時平均株価（円）	537	－	－	－
付与日における公正な評価単価（円)	－	－	76	805

（注）2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合、2023年５月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。

(2) 連結子会社（株式会社ティファレト）

①ストック・オプションの内容

a．第１回新株予約権

決議年月日	2024年６月６日
付与対象者の区分及び人数（名）	同社取締役　１
株式の種類及び付与数（株）	普通株式　　　66（注）１
付与日	2024年６月28日
権利確定条件	①　本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合にのみ新株予約権を行使することができる。但し、これらに該当する直前に手続き上の観点から事前に新株予約権の権利行使する必要がある場合等正当な事由があると取締役会が認めた場合はこの限りでなく、また、本新株予約権66個のうち33個については、当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部又は一部を第三者に対して売却する場合（当社の普通株式について、日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。）若しくは合併その他の組織再編により当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部又は一部と引き換えに他の財産等の交付を受ける場合、又は2025年12月1日のうちいずれか早い日以降において、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合においても行使することができるものとする。 ②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
対象勤務期間	対象勤務期間は定めておりません。
権利行使期間	2024年６月28日～2034年６月27日

（注）１．株式数に換算して記載しております。

② ストック・オプションの規模及びその変動状況

a．ストック・オプションの数

	第１回新株予約権
決議年月日	2024年６月６日
権利確定前（株）
前連結会計年度末	－
付与	66
失効	－
権利確定	－
未確定残	66
権利確定後（株）
前連結会計年度末	－
権利確定	－
権利行使	－
失効	－
未行使残	－

b．単価情報

	第１回新株予約権
会社名	株式会社ティファレト
決議年月日	2024年６月６日
権利行使価格（円）	4,100,000
行使時平均株価（円）	－
付与日における公正な評価単価（円)	－

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

（1）提出会社

該当事項はありません。

（2）連結子会社（株式会社ティファレト）

株式会社ティファレトは未公開企業であるため、当該ストック・オプションの公正な評価単価を見積る方法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、モンテカルロ・シミュレーションにより算定した価格を用いております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　  　　　　　    6,796千円

(2)当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における

本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                　  498千円  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2023年12月31日)		当連結会計年度 (2024年12月31日)
繰延税金資産
未払事業税	9,408	千円	14,765	千円
減価償却費	27,476	〃	24,314	〃
減損損失	13,731	〃	33,663	〃
貸倒引当金	－	〃	4,003	〃
投資有価証券評価損	－	〃	31,390	〃
税務上の繰越欠損金	209,115	〃	294,741	〃
一括償却資産	6,980	〃	3,509	〃
資産除去債務	10,102	〃	8,877	〃
フリーレント賃料	12,761	〃	5,800	〃
未払金	11,962	〃	2,086	〃
その他	9,459	〃	8,711	〃
繰延税金資産小計	310,998	千円	431,865	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△205,876	〃	△294,163	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△7,728	〃	△73,022	〃
評価性引当額小計	△213,605	千円	△367,186	千円
繰延税金資産合計	97,393	千円	64,679	千円
繰延税金負債との相殺	△9,419	〃	△7,469	〃
繰延税金資産の純額	87,973	千円	57,209	千円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△9,021	千円	△7,469	千円
未収事業税	△402	〃	－	〃
企業結合により識別された無形資産	△333,429	〃	△280,634	〃
その他有価証券評価差額金	△52,766	〃	△50,245	〃
繰延税金負債合計	△395,620	千円	△338,349	千円
繰延税金資産との相殺	9,419	〃	7,469	〃
繰延税金負債の純額	△386,200	千円	△330,879	千円

(注)１．評価性引当額が153,609千円増加しております。この増加の主な内容は、子会社の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加によるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越 欠損金（※）	－	－	－	－	－	209,115	209,115
評価性引当額	－	－	－	－	－	△205,876	△205,876
繰延税金資産	－	－	－	－	－	3,239	3,239

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2024年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越 欠損金（※）	－	－	－	2,321	2,781	289,639	294,741
評価性引当額	－	－	－	△2,321	△2,781	△289,061	△294,163
繰延税金資産	－	－	－	－	－	578	578

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2023年12月31日)		当連結会計年度 (2024年12月31日)
法定実効税率	30.6	％	－	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	1.0	％	－	％
住民税均等割	0.7	％	－	％
評価性引当額の増減	16.5	％	－	％
非支配株主損益	△41.6	％	－	％
のれん償却額	9.0	％	－	％
持分法による投資損失	0.7	％	－	％
連結子会社の適用税率差異	2.6	％	－	％
その他	1.4	％	－	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	20.9	％	－	％

（注）　当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。

３．法人税及び地方法人税に係る税効果会計に関する会計処理及び開示について

当社及び一部の国内連結子会社は、当連結会計年度から、単体納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。

なお、法人税及び地方法人税に係る税効果会計の会計処理及び開示については、実務対応報告第42号を前連結会計年度の期末から適用しております。 ###### (企業結合等関係)

(比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し)

2023年11月１日に行われた株式会社テトラクローマとの企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において、取得原価の当初配分額の見直しが反映されております。

暫定的に算定されたのれんの金額207,433千円は、会計処理の確定により商標権に61,000千円配分した結果146,433千円となり、繰延税金負債21,099千円を新たに認識しております。

なお、商標権は７年にわたって均等償却しており、のれんの償却年数５年に変更はありません。また、前連結会計年度末ののれんは38,570千円減少し、商標権は59,547千円、繰延税金負債は20,597千円、それぞれ増加しております。前連結会計年度の連結損益計算書は、営業損失が122千円増加、経常利益が122千円減少し、親会社株主に帰

属する当期純損失が380千円減少しております。 ###### (資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

本社等事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を15年と見積り、割引率は使用見込期間に対応する国債を参考に合理的に考えられる利率（0.769％）により、資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)		当連結会計年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
期首残高	28,549	千円	32,620	千円
本社事務所の不動産賃貸契約に伴う増加	3,850	〃	－	〃
時の経過による調整額	220	〃	222	〃
資産除去債務の履行による減少額	－	〃	△3,850	〃
期末残高	32,620	千円	28,992	千円

（注）当期末残高は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

固定負債「資産除去債務」	28,992	千円

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「第5　経理の状況 注記事項 （セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

注記事項「第5　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項）　４　会計方針に関する事項（5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

① 契約資産及び契約負債の残高等

契約資産は、主に顧客とのソフトウエア開発の業務委託契約について、期末日時点で収益を認識した対価に対する権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。売掛金のうち、当連結会計年度の契約資産の残高は6,400千円であります。

契約負債は、主に顧客との契約に基づく支払条件により顧客から受け取った前受金であり、契約負債の残高は連結貸借対照表に記載のとおりであります。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首の契約負債残高に含まれていた金額は15,738千円であります。

② 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

① 契約負債の残高等

契約負債は、主に顧客との契約に基づく支払条件により顧客から受け取った前受金であり、契約負債の残高は連結貸借対照表に記載のとおりであります。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首の契約負債残高に含まれていた金額は42,771千円であります。

② 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業別のセグメントから構成されており、「メディア事業」及び「プラットフォーム事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

報告セグメント	サービス内容
メディア事業	主に広告主からの広告収入型のビジネスモデルによる、メディア運営、スマートフォン向け無料アプリの企画・開発、アドテクノロジーを活用した広告商品の販売。
プラットフォーム事業	主にユーザーからの月額・従量課金型のビジネスモデルによる、コミュニケーションサービス、ヘルステックアプリ、メッセージアプリサービスの企画・運営。

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

					(単位：千円)
	報告セグメント			その他 （注）１	調整額 （注）２	連結財務諸表計上額 （注）３
メディア 事業	プラットフォーム事業	計
売上高
一時点で移転される財又はサービス	4,055,189	2,031,291	6,086,481	77,466	△8,802	6,155,144
一定の期間にわたり移転される財又はサービス	－	60,527	60,527	3,579	－	64,107
顧客との契約から生じる収益	4,055,189	2,091,819	6,147,008	81,046	△8,802	6,219,251
外部顧客への売上高	4,047,200	2,091,819	6,139,019	80,232	－	6,219,251
セグメント間の内部 　売上高又は振替高	7,989	－	7,989	813	△8,802	－
計	4,055,189	2,091,819	6,147,008	81,046	△8,802	6,219,251
セグメント利益又は損失(△)	329,626	200,116	529,742	△205,511	△458,341	△134,109
セグメント資産	889,024	1,820,630	2,709,655	528,098	1,757,732	4,995,486
その他の項目
減価償却費	11,450	217,769	229,219	1,021	9,375	239,616
のれん償却額	5,584	91,768	97,353	7,754	－	105,107
有形固定資産及び 　無形固定資産の増加額	254,792	78,834	333,627	12,591	1,151	347,370

(注)１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、メタバース事業、デジタルサイネージ事業、人材紹介事業、投資事業及び新規事業開発等であります。

２．「調整額」は、下記のとおりであります。

(1)セグメント利益又は損失（△）の調整額△458,341千円は、提出会社の管理部門にかかる人件費及び経費等の各報告セグメントに配賦されない提出会社の全社費用であります。

(2)セグメント資産の調整額1,757,732千円は各報告セグメントに配賦されない現金及び預金、全社資産であります。

(3)「調整額」における減価償却費9,375千円並びに有形固定資産及び無形固定資産の増加額1,151千円は、主に、提出会社の事務所設備とパソコン等の購入にかかるものであります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

					(単位：千円)
	報告セグメント			その他 （注）１	調整額 （注）２	連結財務諸表計上額 （注）３
メディア 事業	プラットフォーム事業	計
売上高
一時点で移転される財又はサービス	3,304,474	2,171,617	5,476,092	194,944	－	5,671,037
一定の期間にわたり移転される財又はサービス	－	56,645	56,645	133,875	－	190,521
顧客との契約から生じる収益	3,304,474	2,228,263	5,532,738	328,820	－	5,861,558
外部顧客への売上高	3,304,474	2,228,263	5,532,738	328,820	－	5,861,558
セグメント間の内部 　売上高又は振替高	－	－	－	52,806	△52,806	－
計	3,304,474	2,228,263	5,532,738	381,626	△52,806	5,861,558
セグメント利益又は損失(△)	199,659	267,546	467,205	△189,680	△508,521	△230,995
セグメント資産	743,824	1,520,719	2,264,543	465,131	1,021,770	3,751,445
その他の項目
減価償却費	25,932	220,452	246,385	7,191	5,934	259,510
のれん償却額	33,506	91,983	125,489	－	－	125,489
有形固定資産及び 　無形固定資産の増加額	27,536	－	27,536	1,196	3,820	32,552

(注)１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ファンクラブビジネス事業、メタバース事業、デジタルサイネージ事業、人材紹介事業、投資事業及び新規事業開発等であります。

２．「調整額」は、下記のとおりであります。

(1)セグメント利益又は損失（△）の調整額△508,521千円は、提出会社の管理部門にかかる人件費及び経費等の各報告セグメントに配賦されない提出会社の全社費用であります。

(2)セグメント資産の調整額1,021,770千円は各報告セグメントに配賦されない現金及び預金、全社資産であります。

(3)「調整額」における減価償却費5,934千円並びに有形固定資産及び無形固定資産の増加額3,820千円は、主に、提出会社のソフトウエアの購入にかかるものであります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

			(単位：千円)

日本	シンガポール	アメリカ	その他	合計
2,817,319	1,166,680	1,428,732	806,519	6,219,251

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 ##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３　主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
AppLovin Corporation	1,054,462	メディア事業
Google Asia Pacific Pte. Ltd.	1,008,997	メディア事業

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

			(単位：千円)

日本	シンガポール	アメリカ	その他	合計
3,073,078	996,171	1,286,249	506,059	5,861,558

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 ##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ##### ３　主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
AppLovin Corporation	1,050,362	メディア事業
Google Asia Pacific Pte. Ltd.	773,139	メディア事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

					(単位：千円)
	報告セグメント			その他 （注）	調整額	合計
メディア事業	プラットフォーム事業	計
減損損失	5,804	24,664	30,469	33,163	－	63,632

（注）「その他」の金額は、ファンクラブビジネス事業に係るものであります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

					(単位：千円)
	報告セグメント			その他	調整額	合計
メディア事業	プラットフォーム事業	計
当期償却額	5,584	91,768	97,353	7,754	－	105,107
当期末残高	161,948	572,320	734,269	－	－	734,269

（注）メディア事業に含まれる各数値においては当連結会計年度において企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

					(単位：千円)
	報告セグメント			その他	調整額	合計
メディア事業	プラットフォーム事業	計
当期償却額	33,506	91,983	125,489	－	－	125,489
当期末残高	128,442	480,337	608,779	－	－	608,779

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合 （％）	取引 の内容	取引金額 （千円)	科目	期末残高 （千円）
役員	横山　佳史	―	―	当社子会社 取締役	―	業務委託 ※１	15,577	未払金	1,730
役員	長谷川智耶	―	―	当社子会社 取締役	―	業務委託 ※１	1,166	―	―
役員及びその近親者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社	合同会社HSF ※２	東京都 品川区	100	ITコンサルティング業等	当社 子会社役員が100％を直接所有	業務委託 ※１	9,333	―	―
株式会社SwR キャピタルグループ ※２	東京都 目黒区	1,000	資産管理、投資事業等	当社 子会社役員が100％を直接所有	業務委託 ※１	27,000	―	―
SHINOSKAL (同) ※２	東京都 渋谷区	3,000	投資事業等	当社 子会社役員が100％を直接所有	業務委託 ※１	19,932	―	―

取引条件及び取引条件の決定方針等

※１　取引金額は、市場実勢を参考に業務内容を勘案して交渉の上で決定しております。

また、業務委託の主な内容は、当社グループに対する経営上の助言及びその他経営指導であります。

※２　合同会社HSFは、当社子会社取締役長谷川智耶が議決権の過半数を保有しております。

株式会社SwRキャピタルグループは、当社子会社取締役早川晋が議決権の過半数を保有しております。

SHINOSKAL（同）は、当社子会社取締役村野慎之介が議決権の過半数を保有しております。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

種類	氏名又は会社等の名称	所在地	資本金 又は 出資金	職業 又は 事業の内容	議決権等の所有(被所有)割合 （％）	取引 の内容	取引金額 （千円)	科目	期末残高 （千円）
役員	横山　佳史	―	―	当社子会社 取締役	―	業務委託 ※１	22,506	―	―
役員及びその近親者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社	合同会社HSF ※２	東京都 品川区	100	ITコンサルティング業等	当社 子会社役員が100％を直接所有	業務委託 ※１	15,024	―	―
株式会社SwR キャピタルグループ ※２	東京都 目黒区	1,000	資産管理、投資事業等	当社 子会社役員が100％を直接所有	業務委託 ※１	33,300	―	―

取引条件及び取引条件の決定方針等

※１　取引金額は、市場実勢を参考に業務内容を勘案して交渉の上で決定しております。

また、業務委託の主な内容は、当社グループに対する経営上の助言及びその他経営指導であります。

※２　合同会社HSFは、当社子会社取締役長谷川智耶が議決権の過半数を保有しております。

株式会社SwRキャピタルグループは、当社子会社取締役早川晋が議決権の過半数を保有しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)		当連結会計年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
１株当たり純資産額	94.14	円	53.06	円
１株当たり当期純損失(△）	△20.43	円	△41.05	円

（注)１.潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

２.当社は、2023年５月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失を算定しております。

３.１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)	当連結会計年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
１株当たり当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)	△204,561	△413,539
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純損失(△)(千円)	△204,561	△413,539
普通株式の期中平均株式数(株)	10,010,750	10,073,463
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	第４回新株予約権（新株予約 権の数3,902個 780,400株） 第５回新株予約権（新株予約 権の数3,500個 700,000株） 第６回新株予約権（新株予約 権の数2,000個 400,000株） 第７回新株予約権（新株予約 権の数983個 196,600株） 第８回新株予約権（新株予約 権の数2,200個 220,000株） 第９回新株予約権（新株予約 権の数150個 15,000株）	第４回新株予約権（新株予約 権の数3,902個 780,400株） 第５回新株予約権（新株予約 権の数3,500個 700,000株） 第６回新株予約権（新株予約 権の数2,000個 400,000株） 第７回新株予約権（新株予約 権の数983個 196,600株） 第８回新株予約権（新株予約 権の数2,200個 220,000株） 第９回新株予約権（新株予約 権の数150個 15,000株）

該当事項はありません。 

0105120_honbun_0474100103701.htm

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	利率 （％）	担保	償還期限
(株)東京通信グループ	第１回無担保転換社債型新株予約権付社債	2023年 ４月24日	194,943	194,943  (194,943)	－	無担保社債	2025年 ４月23日

（注）１．当期末残高、（　）内は１年内償還予定の金額であります。

２．転換社債型新株予約権付社債の内容

発行すべき 株式の内容	新株予約権の発行 価格	株式の 発行価格（円）	発行価格の総額 （千円）	新株予約権の行使により発行した株式の発行価格の総額（千円）	新株予約権の付与割合（％）	新株予約権の 行使期間	代用払込みに関する 事項
(株)東京通信グループ 普通株式	無償	1,474.5	299,913	104,969	100	自　2023年４月24日 至　2025年４月23日	（注）

(注)　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。

３．連結決算日後５年以内における１年ごとの償還予定額の総額

１年以内 （千円）	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
194,943	－	－	－	－

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	－	155,000	1.37	－
１年以内に返済予定の長期借入金	394,272	559,951	1.29	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	1,360,360	832,374	1.29	2026年１月31日～ 2029年５月１日
合計	1,754,632	1,547,325	－	－

（注）１．「平均利率」につきましては、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)には代預託契約による借入金163,675千円を含んでおります。

３．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

（単位：千円）

区分	１年超２年以内	２年超３年以内	３年超４年以内	４年超５年以内
長期借入金	738,096	45,409	44,804	4,065

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)
不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務	32,620	222	3,850	28,992

当連結会計年度における半期情報等

		第１四半期 連結累計期間	中間連結会計期間	第３四半期 連結累計期間	当連結会計年度
売上高	(千円)	1,370,964	2,771,485	4,233,705	5,861,558
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前中間（四半期）（当期）純損失（△）	(千円)	18,601	△68,776	△160,344	△255,374
親会社株主に帰属する中間（四半期）（当期）純損失（△）	(千円)	△80,667	△158,501	△266,978	△413,539
１株当たり中間（四半期） (当期)純損失（△）	(円)	△8.01	△15.74	△26.50	△41.05

		第１四半期 連結会計期間	第２四半期 連結会計期間	第３四半期 連結会計期間	第４四半期 連結会計期間
１株当たり四半期純損失(△)	(円)	△8.01	△7.73	△10.77	△14.55

（注）　第３四半期連結累計期間に係る財務情報に対するレビュー　：有  

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年12月31日)	当事業年度 (2024年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								144,332	135,473
		売掛金								※1 56,786	※1 55,022
		貯蔵品								29	46
		前払費用								29,788	34,761
		関係会社短期貸付金								336,121	838,687
		預け金								※1 425	※1 425
		その他								※1 87,080	※1 190,079
		貸倒引当金								△171,067	△623,444
		流動資産合計								483,497	631,051
	固定資産
		有形固定資産
			建物							33,577	31,067
			車両運搬具							0	-
			工具、器具及び備品							8,958	6,484
			有形固定資産合計							42,536	37,551
		無形固定資産
			ソフトウエア							4,227	6,232
			無形固定資産合計							4,227	6,232
		投資その他の資産
			投資有価証券							20,000	2,957
			関係会社株式							※5 2,934,401	※5 2,859,685
			関係会社出資金							130,813	58,437
			敷金及び保証金							※4 164,731	※4 164,698
			長期前払費用							26	-
			繰延税金資産							15,550	2,406
			その他							0	0
			投資その他の資産合計							3,265,523	3,088,185
		固定資産合計								3,312,287	3,131,969
	資産合計									3,795,784	3,763,021

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年12月31日)	当事業年度 (2024年12月31日)
負債の部
	流動負債
		短期借入金								-	※2 155,000
		関係会社短期借入金								164,070	776,942
		1年内返済予定の長期借入金								※3,5 390,816	※3,5 548,695
		1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債								-	194,943
		未払金								※1 156,887	※1 265,707
		未払費用								1,300	1,815
		未払法人税等								4,912	5,416
		契約負債								187	-
		未払消費税等								18,553	30,969
		預り金								16,600	18,641
		その他								4,594	-
		流動負債合計								757,923	1,998,130
	固定負債
		転換社債型新株予約権付社債								194,943	-
		長期借入金								※3,5 1,345,535	※3,5 796,840
		資産除去債務								28,770	28,992
		固定負債合計								1,569,248	825,832
	負債合計									2,327,171	2,823,963
純資産の部
	株主資本
		資本金								613,125	613,246
		資本剰余金
			資本準備金							610,125	610,246
			資本剰余金合計							610,125	610,246
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						222,865	△312,967
			利益剰余金合計							222,865	△312,967
		自己株式								△171	△171
		株主資本合計								1,445,944	910,352
	新株予約権									22,667	28,705
	純資産合計									1,468,612	939,058
負債純資産合計										3,795,784	3,763,021

0105320_honbun_0474100103701.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)	当事業年度 (自　2024年１月１日 　至　2024年12月31日)
売上高										782,631	-
営業収益										※1 975,120	※1 729,559
売上高及び営業収益合計										1,757,751	729,559
売上原価										81,852	-
売上総利益										1,675,898	729,559
販売費及び一般管理費										※1,2 745,329	-
営業費用										※1 507,235	※1,2 952,093
販売費及び一般管理費並びに営業費用合計										1,252,564	952,093
営業利益又は営業損失（△）										423,334	△222,534
営業外収益
	受取利息									※1 1,364	※1 7,452
	業務受託収入									※1 7,167	-
	投資事業組合運用益									19,867	21,567
	その他									3,721	8,297
	営業外収益合計									32,120	37,317
営業外費用
	支払利息									※1 14,180	※1 21,338
	借入手数料									1,924	-
	貸倒引当金繰入額									74,894	102,555
	資金調達費用									21,750	-
	投資有価証券評価損									-	17,042
	その他									4,594	34
	営業外費用合計									117,344	140,970
経常利益又は経常損失（△）										338,111	△326,187
特別損失
	関係会社株式評価損									※3 119,099	※3 74,716
	関係会社出資金評価損									-	※4 95,000
	特別損失合計									119,099	169,716
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）										219,011	△495,903
法人税、住民税及び事業税										2,729	26,786
法人税等調整額										△24,185	13,143
法人税等合計										△21,455	39,929
当期純利益又は当期純損失（△）										240,467	△535,833

		前事業年度			当事業年度
(自  2023年１月１日			(自  2024年１月１日
至  2023年12月31日)			至  2024年12月31日)
区分	注記	金額(千円)		構成比	金額(千円)
番号	(％)	(％)
仕入高		34,813		42.5	―
労務費		19,570		23.9	―
経費	※	27,468		33.6	―
売上原価		81,852		100.0	―

当社は、2023年４月１日をもって会社分割を行い持株会社体制に移行いたしました。メディア事業を新設分割会社である株式会社TT及び株式会社デジタルプラントへ、その他事業を株式会社デジタルプラント及び株式会社パルマに承継したため、売上原価については2023年３月31日までを計上しております。

※主な内訳は次のとおりであります。

項目		前事業年度
(自  2023年１月１日
至  2023年12月31日)
外注費（千円）		17,104

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本									新株予約権	純資産 合計
資本金	資本剰余金			利益剰余金			自己株式	株主資本 合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金 合計	その他利益剰余金		利益剰余金 合計
特別償却 準備金	繰越利益 剰余金
当期首残高	471,605	468,605	-	468,605	576	19,615	20,192	△171	960,230	-	960,230
当期変動額
特別償却準備金の取崩					△576	576	-		-		-
新株の発行（新株予約権の行使）	141,520	141,520		141,520					283,040		283,040
分割型の会社分割による減少			△37,793	△37,793					△37,793		△37,793
当期純利益又は当期純損失（△）						240,467	240,467		240,467		240,467
利益剰余金から資本剰余金への振替			37,793	37,793		△37,793	△37,793		-		-
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）										22,667	22,667
当期変動額合計	141,520	141,520	-	141,520	△576	203,249	202,673	-	485,714	22,667	508,381
当期末残高	613,125	610,125	-	610,125	-	222,865	222,865	△171	1,445,944	22,667	1,468,612

当事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本									新株予約権	純資産 合計
資本金	資本剰余金			利益剰余金			自己株式	株主資本 合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金 合計	その他利益剰余金		利益剰余金 合計
特別償却 準備金	繰越利益 剰余金
当期首残高	613,125	610,125	-	610,125	-	222,865	222,865	△171	1,445,944	22,667	1,468,612
当期変動額
特別償却準備金の取崩							-		-		-
新株の発行（新株予約権の行使）	120	120		120					241		241
分割型の会社分割による減少									-		-
当期純利益又は当期純損失（△）						△535,833	△535,833		△535,833		△535,833
利益剰余金から資本剰余金への振替									-		-
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）										6,037	6,037
当期変動額合計	120	120	-	120	-	△535,833	△535,833	-	△535,591	6,037	△529,554
当期末残高	613,246	610,246	-	610,246	-	△312,967	△312,967	△171	910,352	28,705	939,058

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

なお、投資事業組合等に対する出資については、組合の直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２　棚卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品については、先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっています。

３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物については、定額法を採用しております。

主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　３～15年

(2) 無形固定資産

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

４　繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

５　引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

６　重要な収益及び費用の計上基準

当社は持株会社であり、主な収益は、子会社からの経営指導料、業務受託料及び受取配当金であります。当社の履行義務は各子会社との契約に基づき経営指導及び業務を継続的に提供することであり、当該履行義務は一定の期間にわたり充足されることから、契約期間にわたり収益を認識しております。

なお、受取配当金については、配当金の効力発生日をもって収益を認識しております。

７　その他財務諸表作成のための重要な事項

グループ通算制度の適用

当社は、グループ通算制度を適用しております。  (重要な会計上の見積り）

関係会社株式の評価

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

	前事業年度	当事業年度
関係会社株式	2,934,401千円 （うち、株式会社ティファレト1,914,969千円）	2,859,685千円 （うち、株式会社ティファレト1,914,969千円）

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

関係会社株式は取得原価をもって帳簿価額としておりますが、市場価格のない株式等については、当該株式の発行会社の財政状態悪化により実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、評価損を計上しております。関係会社株式の評価の見積りに用いる実質価額は、株式等の発行会社の直近の財務諸表、事業計画を基礎として算定しており、これらの仮定等は将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受けるため、見直しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸表に影響を与える可能性があります。 ##### (表示方法の変更)

（損益計算書）

前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「為替差益」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。

また、この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「為替差益」に表示していた1,600千円及び「その他」に表示していた2,121千円は、「その他」3,721千円として組み替えております。 ##### (会計上の見積りの変更)

該当事項はありません。 

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

	前事業年度 (2023年12月31日)		当事業年度 (2024年12月31日)
短期金銭債権	139,663	千円	239,963	千円
短期金銭債務	74	〃	124,958	〃

※２  当座貸越契約

当座貸越契約については、「第５ 経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結貸借対照表関係）１　当座貸越契約」をご参照ください。

※３　財務制限条項

財務制限条項については「第５ 経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結貸借対照表関係）　※３　財務制限条項」をご参照ください。 #### ※４　保証債務等

保証債務等については「第５ 経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結貸借対照表関係）　※４　保証債務等」をご参照ください。 #### ※５　担保に供している資産及び担保に係る債務

前事業年度（2023年12月31日）

①　担保に供している資産

関係会社株式	2,483,589	千円

②　担保に係る債務

１年内返済予定の長期借入金	97,560	千円
長期借入金	406,100	千円

当事業年度（2024年12月31日）

①　担保に供している資産

関係会社株式	2,483,589	千円

②　担保に係る債務

１年内返済予定の長期借入金	97,560	千円
長期借入金	308,540	千円

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引高

	前事業年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)		当事業年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
営業取引による取引高
営業収益	975,120	千円	729,559	千円
業務委託費	2,183	〃	－	〃
広告出稿費	194	〃	－	〃
通信費	－	〃	16	〃
採用研修費	－	〃	2,940	〃
営業取引以外による取引高
受取利息	1,355	千円	7,434	千円
業務受託収入	7,167	〃	－	〃
支払利息	219	〃	2,303	〃

	前事業年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)		当事業年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
広告宣伝費	489,525	千円	12,666	千円
給料及び手当	213,365	〃	195,070	〃
貸倒引当金繰入額	65,760	〃	349,821	〃
減価償却費	10,055	〃	6,775	〃

おおよその割合

販売費	43.7	％	―	％
一般管理費	56.3	〃	100	〃

（注）当社は、2023年４月１日付で持株会社体制へ移行しているため、同日以降に生じる費用については、「一般管理費」として計上しております。 ※３　関係会社株式評価損

前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

特別損失に計上した関係会社株式評価損119,099千円は、当社の連結子会社である株式会社Digital Vision Industries、4,999千円、株式会社METAVERSE A CLUB、25,125千円、株式会社シーカーズポート、9,999千円、株式会社デジタルプラント、73,961千円及びTT Tech Company limited、5,012千円をそれぞれ計上したものであります。

当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

特別損失に計上した関係会社株式評価損74,716千円は、当社の連結子会社である株式会社METAVERSE A CLUB、14,874千円、株式会社デジタルプラント、11,217千円及び株式会社パルマ、48,624千円をそれぞれ計上したものであります。 

※４　関係会社出資金評価損

前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

特別損失に計上した関係会社出資金評価損95,000千円は、当社の連結子会社である東京通信キャピタル合同会社の95,000千円を計上したものであります。

###### (有価証券関係)

その他有価証券

前事業年度（2023年12月31日)

投資有価証券、関係会社出資金、関係会社株式及び出資金は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等（投資有価証券、関係会社出資金、関係会社株式及び出資金）の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

	(単位：千円)
区分	貸借対照表計上額
投資有価証券	20,000
関係会社出資金	130,813
関係会社株式	2,934,401
出資金	0
計	3,085,215

当事業年度(2024年12月31日)

投資有価証券、関係会社出資金、関係会社株式及び出資金は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等（投資有価証券、関係会社出資金、関係会社株式及び出資金）の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

	(単位：千円)
区分	貸借対照表計上額
投資有価証券	2,957
関係会社出資金	58,437
関係会社株式	2,859,685
出資金	0
計	2,921,080

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2023年12月31日)		当事業年度 （2024年12月31日)
繰延税金資産
貸倒引当金	52,380	千円	190,898	千円
関係会社株式評価損	122,469	〃	159,548	〃
投資有価証券評価損	－	〃	5,218	〃
投資事業組合投資損失否認	4,146	〃	3,329	〃
一括償却資産	422	〃	92	〃
資産除去債務	8,809	〃	8,877	〃
フリーレント賃料	12,761	〃	5,800	〃
未払事業税	699	〃	1,513	〃
税務上の繰越欠損金	70,157	〃	57,033	〃
その他	2,541	〃	2,509	〃
繰延税金資産小計	274,388	千円	434,821	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△66,918	〃	△56,454	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△183,868	〃	△368,489	〃
評価性引当額小計	△250,786	千円	△424,944	千円
繰延税金資産合計	23,601	千円	9,876	千円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△8,051	千円	△7,469	千円
繰延税金負債合計	△8,051	千円	△7,469	千円
繰延税金資産（負債）の純額	15,550	千円	2,406	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2023年12月31日)		当事業年度 （2024年12月31日)
法定実効税率	30.6	％	－	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	1.1	％	－	％
受取配当等永久に益金に算入されない項目	△70.8	％	－	％
住民税均等割	0.4	％	－	％
評価性引当額の増減	7.9	％	－	％
会社分割による影響	19.8	％	－	％
その他	1.2	％	－	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	△9.8	％	－	％

（注）　当事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。

３．法人税及び地方法人税に係る税効果会計に関する会計処理及び開示について

当社は、当事業年度から、単体納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。

なお、法人税及び地方法人税に係る税効果会計の会計処理及び開示については、実務対応報告第42号を前事業年度の期末から適用しております。 ###### (企業結合等関係)

内容の詳細につきましては、「第５ 経理の状況　１連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、注記事項「（重要な会計方針）６ 重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)

当社は、連結子会社４社から剰余金の配当を受領することを予定しております。これにより、翌事業年度において、受取配当金446百万円を営業収益に計上いたします。なお、連結子会社からの配当であるため、翌連結会計年度の連結業績に与える影響はありません。

会社名	配当金 （百万円）	株主総会決議日	受領日（予定）
株式会社ティファレト	336	2025年3月28日	2025年3月31日
株式会社テトラクローマ	96	2025年3月28日	2025年3月31日
MASK合同会社	4	2025年3月28日	2025年3月31日
fty合同会社	10	2025年3月28日	2025年3月31日
計	446

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却 累計額
有形固定資産	建物	33,577	－	－	2,510	31,067	5,439
車両運搬具	0	－	0	－	－	－
工具、器具及び備品	8,958	－	42	2,432	6,484	11,476
計	42,536	－	42	4,942	37,551	16,915
無形固定資産	ソフトウエア	4,227	3,820	－	1,814	6,232	－
計	4,227	3,820	－	1,814	6,232	－

(注)１　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア	ソフトウエアの購入による増加	3,820	千円

（単位：千円）

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	171,067	623,444	171,067	623,444

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から同年12月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３箇月以内
基準日	毎事業年度末日
剰余金の配当の基準日	毎年６月末日 毎事業年度末日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当会社の公告は、電子公告により行う。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://tokyo-tsushin.com/ir/notice
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)  当会社の単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

・会社法第189条第２項各号に掲げる権利

・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。　### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第９期(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)　2024年３月28日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2024年３月28日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第10期第１四半期(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日)　2024年５月14日関東財務局長に提出

(4) 半期報告書及び確認書

事業年度　第10期中(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)　2024年８月14日関東財務局長に提出

(5) 臨時報告書

2024年３月28日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書

2025年２月13日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。