Tokyo Communications Group,Inc.

Registration Form • Dec 15, 2020

 0000000_header_0474105003212.htm

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書(2020年12月15日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2020年11月19日

【会社名】

株式会社東京通信

【英訳名】

Tokyo Tsushin,Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長CEO　　古屋　佑樹

【本店の所在の場所】

東京都渋谷区恵比寿南一丁目１番９号岩徳ビル９階

【電話番号】

03-6452-4523　（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役CFO　　村野　慎之介

【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区恵比寿南一丁目１番９号岩徳ビル９階

【電話番号】

03-6452-4523　（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役CFO　　村野　慎之介

【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集(売出)金額】

募集金額
ブックビルディング方式による募集	622,200,000円
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し	487,500,000円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し	187,500,000円

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

E36173 株式会社東京通信 -- 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true cte cte 2019-01-01 2019-12-31 FY 2019-12-31 2018-01-01 2018-12-31 2018-12-31 2020-01-01 2020-09-30 3 true S100K896 true false E36173-000 2020-12-15 E36173-000 2018-01-01 2018-12-31 E36173-000 2019-01-01 2019-12-31 E36173-000 2018-12-31 E36173-000 2019-12-31 E36173-000 2015-01-01 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2020-10-31 jpcrp020400-srs_E36173-000:ApplicationBusinessReportableSegmentMember E36173-000 2020-10-31 jpcrp020400-srs_E36173-000:AdvertisingAgencyReportableSegmentMember E36173-000 2020-10-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E36173-000 2020-10-31 jpcrp_cor:CorporateSharedMember E36173-000 2020-10-31 E36173-000 2020-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2020-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp020400-srs_E36173-000:ApplicationBusinessReportableSegmentMember E36173-000 2020-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp020400-srs_E36173-000:AdvertisingAgencyReportableSegmentMember E36173-000 2020-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E36173-000 2020-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:CorporateSharedMember E36173-000 2018-01-01 2018-12-31 jpcrp020400-srs_E36173-000:ApplicationBusinessReportableSegmentMember E36173-000 2019-01-01 2019-12-31 jpcrp020400-srs_E36173-000:AdvertisingAgencyReportableSegmentMember E36173-000 2018-01-01 2018-12-31 jpcrp_cor:CorporateSharedMember E36173-000 2020-01-01 2020-09-30 jpcrp020400-srs_E36173-000:ApplicationBusinessReportableSegmentMember E36173-000 2020-01-01 2020-09-30 jpcrp_cor:CorporateSharedMember E36173-000 2020-01-01 2020-09-30 E36173-000 2020-12-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36173-000 2020-10-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36173-000 2020-10-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E36173-000 2020-10-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36173-000 2020-10-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E36173-000 2020-10-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36173-000 2020-10-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E36173-000 2020-10-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E36173-000 2020-12-15 jpcrp020400-srs_E36173-000:YuzuruSotokawaMember E36173-000 2020-12-15 jpcrp020400-srs_E36173-000:YukiHuruyaMember E36173-000 2020-12-15 jpcrp020400-srs_E36173-000:ShinnosukeMakinoMember E36173-000 2020-12-15 jpcrp020400-srs_E36173-000:YoshihumiYokoyamaMember E36173-000 2020-12-15 jpcrp020400-srs_E36173-000:YoshihideAraiMember E36173-000 2020-12-15 jpcrp020400-srs_E36173-000:KakoShibasakiMember E36173-000 2020-12-15 jpcrp020400-srs_E36173-000:YoshindoTakahashiMember E36173-000 2020-12-15 jpcrp020400-srs_E36173-000:NoriakiKushidaMember E36173-000 2020-12-15 jpcrp_cor:Row1Member E36173-000 2020-12-15 jpcrp_cor:Row2Member E36173-000 2020-12-15 jpcrp_cor:Row3Member E36173-000 2020-12-15 jpcrp_cor:Row4Member E36173-000 2020-12-15 jpcrp_cor:Row5Member E36173-000 2020-12-15 jpcrp_cor:Row6Member E36173-000 2020-12-15 jpcrp_cor:Row7Member E36173-000 2019-01-01 2019-12-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E36173-000 2019-01-01 2019-12-31 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E36173-000 2019-01-01 2019-12-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E36173-000 2020-09-30 E36173-000 2018-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E36173-000 2017-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E36173-000 2017-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36173-000 2018-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36173-000 2018-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36173-000 2017-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36173-000 2017-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36173-000 2018-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36173-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E36173-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E36173-000 2017-12-31 E36173-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36173-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36173-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36173-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36173-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36173-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36173-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E36173-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E36173-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E36173-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E36173-000 2019-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E36173-000 2019-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36173-000 2019-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36173-000 2019-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36173-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E36173-000 2019-01-01 2019-12-31 jpcrp020400-srs_E36173-000:ApplicationBusinessReportableSegmentMember E36173-000 2018-01-01 2018-12-31 jpcrp020400-srs_E36173-000:AdvertisingAgencyReportableSegmentMember E36173-000 2018-01-01 2018-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E36173-000 2019-01-01 2019-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E36173-000 2019-01-01 2019-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E36173-000 2018-01-01 2018-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E36173-000 2019-01-01 2019-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E36173-000 2018-01-01 2018-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E36173-000 2018-12-31 jpcrp020400-srs_E36173-000:ApplicationBusinessReportableSegmentMember E36173-000 2019-12-31 jpcrp020400-srs_E36173-000:ApplicationBusinessReportableSegmentMember E36173-000 2018-12-31 jpcrp020400-srs_E36173-000:AdvertisingAgencyReportableSegmentMember E36173-000 2019-12-31 jpcrp020400-srs_E36173-000:AdvertisingAgencyReportableSegmentMember E36173-000 2019-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E36173-000 2018-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E36173-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E36173-000 2018-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E36173-000 2018-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E36173-000 2019-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E36173-000 2020-01-01 2020-09-30 jpcrp020400-srs_E36173-000:AdvertisingAgencyReportableSegmentMember E36173-000 2020-01-01 2020-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E36173-000 2020-01-01 2020-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E36173-000 2020-01-01 2020-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E36173-000 2017-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2018-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2018-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2017-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2017-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2018-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2018-12-31 jppfs_cor:ReserveForSpecialDepreciationMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2017-12-31 jppfs_cor:ReserveForSpecialDepreciationMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2018-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2017-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2018-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2017-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2018-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2017-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:ReserveForSpecialDepreciationMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:ReserveForSpecialDepreciationMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2019-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2019-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2019-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2019-12-31 jppfs_cor:ReserveForSpecialDepreciationMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2019-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2019-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2019-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

 0101010_honbun_0474105003212.htm

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数(株)	内容
普通株式	610,000	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

(注) １. 2020年11月19日開催の取締役会決議によっております。

1. 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号  ２ 【募集の方法】

2020年12月15日に決定された引受価額(1,150円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４  株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１  募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格1,250円)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。

区分	発行数(株)	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集	―	―	―
入札方式のうち入札によらない募集	―	―	―
ブックビルディング方式	610,000	622,200,000	350,750,000
計(総発行株式)	610,000	622,200,000	350,750,000

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。

５．本募集並びに「第２  売出要項  １  売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２  売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２  売出要項  ３  売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４  売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項  ３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

発行価格 (円)	引受価額 (円)	払込金額 (円)	資本 組入額 (円)	申込株 数単位 (株)	申込期間	申込 証拠金 (円)	払込期日
1,250	1,150	1,020	575	100	自　2020年12月16日(水) 至　2020年12月21日(月)	１株につき 1,250	2020年12月23日(水)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況につきましては、以下のとおりであります。

発行価格の決定に当たりましては、仮条件(1,200円～1,250円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。

以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,250円と決定いたしました。なお、引受価額は1,150円と決定いたしました。

２．「２  募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(1,250円)と会社法上の払込金額(1,020円)及び2020年12月15日に決定された引受価額(1,150円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は575円(増加する資本準備金の額の総額350,750,000円)と決定いたしました。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき1,150円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2020年12月24日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。  ① 【申込取扱場所】

後記「４  株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　青山支店	東京都港区北青山三丁目６番12号

(注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 (株)	引受けの条件
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目13番１号	510,000	１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2020年12月23日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき1,150円)を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき100円)の総額は引受人の手取金となります。
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号	30,000
岩井コスモ証券株式会社	大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号	30,000
いちよし証券株式会社	東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号	15,000
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	10,000
マネックス証券株式会社	東京都港区赤坂一丁目12番32号	5,000
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	5,000
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町一丁目４番地	5,000
計	―	610,000	―

(注) １．上記引受人と2020年12月15日に元引受契約を締結いたしました。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。 

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
701,500,000	8,000,000	693,500,000

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】

上記の手取概算額693,500千円については、①運転資金として351,500千円及び②借入金返済として342,000千円に充当する予定であり、具体的には以下のとおりであります。

①　運転資金

アプリ事業において、当社グループが提供するアプリのユーザー獲得のための広告宣伝費として、2021年12月期に150,000千円、2022年12月期に150,000千円、今後の事業規模拡大のために必要な人材の採用費及び人件費として、2021年12月期に30,000千円、2022年12月期に21,500千円を充当する予定であります。

②　借入金返済

子会社株式の取得資金のために当社が借り入れた、銀行からの借入金の返済資金として2021年１月末までに342,000千円を充当する予定であります。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。   

 0102010_honbun_0474105003212.htm

第２ 【売出要項】

１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2020年12月15日に決定された引受価額(1,150円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「２  売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)  (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２  売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格1,250円)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数(株)		売出価額の総額(円)	売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称
―	入札方式のうち 入札による売出し	―	―	―
―	入札方式のうち 入札によらない売出し	―	―	―
普通株式	ブックビルディング 方式	390,000	487,500,000	東京都港区 外川　穣                   240,000株
東京都目黒区 古屋　佑樹                 100,000株
東京都港区 村野　慎之介                50,000株
計(総売出株式)	―	390,000	487,500,000	―

(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１  募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．振替機関の名称及び住所は、「第１  募集要項  １  新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。

４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３  売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４  売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項  ３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	引受価額 （円）	申込期間	申込株 数単位 （株）	申込証拠金（円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契 約の内容
1,250	1,150	自　2020年 12月16日(水) 至　2020年 12月21日(月)	100	１株につき 1,250	引受人の本店及び全国各支店	東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社	(注)３

(注) １．売出価格の決定方法は、「第１  募集要項  ３  募集の条件  (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。

３．引受人である野村證券株式会社が、全株を引受価額にて買取引受を行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(１株につき100円)の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と2020年12月15日に元引受契約を締結いたしました。

５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１  募集要項  ３  募集の条件  (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。  ３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類	売出数(株)		売出価額の総額(円)	売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称
―	入札方式のうち入札 による売出し	―	―	―
―	入札方式のうち入札 によらない売出し	―	―	―
普通株式	ブックビルディング 方式	150,000	187,500,000	東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社           150,000株
計(総売出株式)	―	150,000	187,500,000	―

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、野村證券株式会社が行う売出しであります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項  ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１  募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１  募集要項  １  新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。 

４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	申込期間	申込株 数単位 (株)	申込証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契 約の内容
1,250	自　2020年 12月16日(水) 至　2020年 12月21日(月)	100	１株につき 1,250	野村證券株式会社の本店及び全国各支店	―	―

(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2020年12月15日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．野村證券株式会社の販売方針は、「第２  売出要項  ２  売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。 

 0103010_honbun_0474105003212.htm

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所マザーズへの上場について

当社は、「第１  募集要項」における新規発行株式及び「第２  売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である株式会社ＹＳホールディングス(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、150,000株について貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2021年１月20日を行使期限として貸株人より付与されております。

また、主幹事会社は、2020年12月24日から2021年１月18日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である外川穣、古屋佑樹及び村野慎之介、貸株人である株式会社ＹＳホールディングス並びに当社株主である株式会社ｍｏｎｏｌｉｃｅ及びＳＨＩＮＯＳＫＡＬ合同会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2021年３月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨合意しております。

また、当社株主である株式会社セレス、寺山隆一、サンエイト・ＰＳ１号投資事業組合及びサンエイトＯＫ組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2021年３月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、その売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等は除く。）を行わない旨合意しております。

加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2021年６月21日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割及びストック・オプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合）及び当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部  株式公開情報  第２  第三者割当等の概況」をご参照下さい。    

 0104010_honbun_0474105003212.htm

第３ 【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1) 表紙に当社のロゴマーク		を記載いたします。

(2) 裏表紙に当社のロゴマーク		を記載いたします。

(3) 表紙の次に「１．経営理念・ビジョン」～「４．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

               

 0201010_honbun_0474105003212.htm

第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第４期	第５期
決算年月		2018年12月	2019年12月
売上高	(千円)	1,236,847	1,640,088
経常利益	(千円)	238,769	268,026
親会社株主に帰属する 当期純利益	(千円)	90,576	144,978
包括利益	(千円)	38,154	173,142
純資産額	(千円)	944,025	591,523
総資産額	(千円)	1,175,001	874,492
１株当たり純資産額	(円)	88.12	115.58
１株当たり当期純利益	(円)	21.06	33.72
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－
自己資本比率	(％)	32.2	56.8
自己資本利益率	(％)	26.3	33.1
株価収益率	(倍)	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	19,247	166,345
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△340,916	△91,148
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	372,031	74,600
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	582,510	384,892
従業員数 〔ほか、平均臨時雇用人員〕	(名)	31	44
〔5〕	〔5〕

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第５期における総資産額及び純資産額の減少は主に、ＢＡＳＥ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｆｕｎｄ １号投資事業有限責任組合の連結範囲（連結子会社から持分法適用関連会社へ）の変更に伴う、非支配株主持分の減少によるものであります。

３．当社は、2018年９月27日付臨時株主総会決議により2018年９月28日付で普通株式１株につき200株の割合、2020年８月13日付取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

５．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員数を〔 〕内に外数で記載しております。

７．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年２月16日）等を第５期の期首から適用しており、第４期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

８．第４期及び第５期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

#### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第１期	第２期	第３期	第４期	第５期
決算年月		2015年12月	2016年12月	2017年12月	2018年12月	2019年12月
売上高	(千円)	36,629	251,941	839,365	934,102	1,355,691
経常利益又は経常損失（△）	(千円)	△30,886	△4,290	187,334	34,761	72,507
当期純利益又は当期純損失（△）	(千円)	△30,927	6,710	104,819	△8,111	66,006
資本金	(千円)	3,000	65,500	95,500	95,500	95,500
発行済株式総数	(株)	60	3,100	4,300	860,000	860,000
純資産額	(千円)	△27,927	103,783	268,602	239,528	279,734
総資産額	(千円)	73,356	186,634	591,297	531,026	517,728
１株当たり純資産額	(円)	△465,457.05	33,478.53	62,465.76	55.70	65.05
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	－	－	4,875.00	30.00	－
(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△）	(円)	△515,457.05	2,712.14	33,236.96	△1.89	15.35
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	－	－
自己資本比率	(％)	△38.1	55.6	45.4	45.1	54.0
自己資本利益率	(％)	－	17.7	56.3	－	25.4
株価収益率	(倍)	－	－	－	－	－
配当性向	(％)	－	－	20.0	－	－
従業員数 〔ほか、平均臨時雇用人員〕	(名)	6	19	26	27	38
〔5〕	〔4〕	〔5〕	〔5〕	〔4〕

(注) １．当社は、2015年５月15日設立のため、第１期は2015年５月15日から2015年12月31日までの７ヶ月と17日となっております。

２．売上高について、第２期までは税込方式ですが、第３期からは税抜方式で記載しており消費税等は含まれておりません。

３．第４期において当期純損失を計上している主な理由は、特別損失に関係会社株式評価損及び関係会社出資金評価損を計上したためであります。

４．2020年３月27日付定時株主総会決議により、2020年３月30日付で第三者割当増資を行い、発行済株式総数は5,500株増加し、865,500株となりました。また、2020年８月13日付取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は3,462,000株増加し、4,327,500株となっております。

５．当社は、2018年９月27日付臨時株主総会決議により2018年９月28日付で普通株式１株につき200株の割合、2020年８月13日付取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第１期及び第２期においては潜在株式が存在しないため、また、第１期は１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第３期、第４期及び第５期においては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、第４期は１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

７．自己資本利益率について、第１期及び第４期は、当期純損失であるため、記載しておりません。

８．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

９．第１期、第２期及び第５期は配当を実施しておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向については記載しておりません。配当性向について、第４期は当期純損失のため、記載しておりません。

10．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の〔 〕内は外数であり、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員数であります。

11.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年２月16日）等を第５期の期首から適用しており、第４期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

12．主要な経営指標等のうち、第１期から第３期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査を受けておりません。

13．第４期及び第５期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

14．当社は、2018年９月27日付臨時株主総会決議により2018年９月28日付で普通株式１株につき200株の割合、2020年８月13日付取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第１期、第２期及び第３期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

回次		第１期	第２期	第３期	第４期	第５期
決算年月		2015年12月	2016年12月	2017年12月	2018年12月	2019年12月
１株当たり純資産額	(円)	△465.46	33.48	62.47	55.70	65.05
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△）	(円)	△515.46	2.71	33.24	△1.89	15.35
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	－	－
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	(―)	(―)	4.88 (－)	6.00 (－)	－ (－)

当社は、2015年５月に『 ＭＩＳＳＩＯＮ ＩＳ ＴＯ ＭＡＫＥ ＹＯＵ “ＬＡＵＧＨ ＯＵＴ ＬＯＵＤ”～たのしいコミュニケーションを創る。～ 』という経営理念のもと設立されました。人々に寄り添うサービスを創造し続けるために、事業ポートフォリオの拡充を図り持続的な成長を目指しております。

設立以後の当社グループに係る経緯は、以下のとおりであります。

年月	概要
2015年５月	スマートフォン向けアプリケーションの開発・運用を主な目的として、東京都目黒区三田に株式会社東京通信を設立（資本金300万円）し、スマートフォンメディア事業（現アプリ事業）を開始
2016年６月	スマートフォンメディア事業（現アプリ事業）の強化及び効率化を図るため、東京都渋谷区恵比寿南にＭＡＳＫ合同会社（連結子会社）を設立
2016年11月	スマートフォンメディア事業（現アプリ事業）の強化及び効率化を図るため、東京都目黒区三田にＢａｂａｎｇｉｄａ合同会社（連結子会社）を設立
〃	スマートフォンメディア事業（現アプリ事業）の強化及び効率化を図るため、東京都目黒区三田にｆｔｙ合同会社（連結子会社）を設立
2017年２月	事業ポートフォリオの拡充を図るため、東京都渋谷区恵比寿に株式会社テクノロジーパートナー（連結子会社）を設立し、広告代理事業を開始
2017年７月	事業ポートフォリオの拡充を図るため、東京都渋谷区恵比寿南にＢＡＳＥ Ｐａｒｔｎｅｒｓ有限責任事業組合（連結子会社、現ｂａｓｅｐａｒｔｎｅｒｓ有限責任事業組合）を設立
2017年８月	スマートフォンメディア事業（現アプリ事業）の強化及び効率化を図るため、東京都目黒区三田にＢＬＵＥＢＩＲＤ ＳＴＵＤＩＯ合同会社（連結子会社）を設立
2018年８月	広告代理事業の強化及び効率化を図るため、東京都渋谷区渋谷に株式会社スマートプロダクト（連結子会社）を設立
2018年10月	スマートフォンメディア事業の名称をアプリ事業へ変更
2019年11月	ＢＬＵＥＢＩＲＤ ＳＴＵＤＩＯ合同会社を「東京通信キャピタル合同会社」へ商号変更し、事業目的を投資事業へ変更
2020年10月	株式会社テクノロジーパートナーを完全子会社化

当社グループは、当社、連結子会社７社及び持分法適用会社１社で構成され、アプリ事業及び広告代理事業を主な事業として取り組んでおります。当社グループのセグメントはアプリ事業、広告代理事業及びその他で構成されております。なお、その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

セグメント区分	事業区分	主要な会社	事業概要
アプリ事業	アプリ企画戦略事業	当社	当社グループ各社のアプリの企画、開発及びパブリッシング、コンサルティング
国内カジュアルゲームアプリ事業	ＭＡＳＫ合同会社	国内向けカジュアルゲームアプリの運用及び管理
海外カジュアルゲームアプリ事業	Ｂａｂａｎｇｉｄａ合同会社	海外向けカジュアルゲームアプリの運用及び管理
ハイパーカジュアル ゲームアプリ事業	ｆｔｙ合同会社	ハイパーカジュアルゲームアプリの運用及び管理
広告代理事業	アフィリエイト 代理店事業	株式会社テクノロジーパートナー	広告主と媒体のリレーション業務
アフィリエイト ＡＳＰ事業	株式会社スマートプロダクト	ＡＳＰ（アフィリエイトサービスプロバイダ）の開発、運用（アフィリエイターの管理）
その他	投資事業	東京通信キャピタル合同会社	ｂａｓｅｐａｒｔｎｅｒｓ有限責任事業組合の持分の保有及び管理
ｂａｓｅｐａｒｔｎｅｒｓ有限責任事業組合	ＢＡＳＥ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｆｕｎｄ １号投資事業有限責任組合（ファンド）の運用管理
（持分法適用関連会社） ＢＡＳＥ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｆｕｎｄ １号投資事業有限責任組合	主に高い成長率を有する未上場企業に対する投資活動
ソリューションセールス事業、その他	当社	ソリューション営業、新規事業開発

当社グループは、インターネット広告への〝集客〟と〝効果最大化〟のノウハウに自信を持つＩＴマーケティング企業※であり、スマートフォンアプリ及びインターネット広告を活用した事業を行っております。

※当社グループではＩＴマーケティングを「インターネット上のツールなどを利用したマーケティング活動」と定義しております。

※１　アプリ事業では、スマートフォンアプリを活用した広告収入を得る事業を展開しております。

※２　広告代理事業では、アフィリエイト広告を中心としたインターネット広告の代理店事業を展開しております。

※３　図において使用しております用語の定義は後記「用語解説」をご参照下さい。

（１）アプリ事業

アプリ事業は、主にスマートフォン向けの無料カジュアルゲーム※４アプリを企画・開発し、アプリ内の一部スペースを広告枠として、広告を出稿したい広告主へ提供することでユーザーのクリック数等を獲得し、広告収入を得る事業を展開しております。

性別を問わず、幅広い年齢層に気軽に楽しんで頂くことを重視しているため、シンプルなゲームアプリであることが最大の特徴と認識しております。

アプリを大別すると、カジュアルゲームアプリとハイパーカジュアルゲームアプリの２つに分類でき、カジュアルゲームアプリは国内外へ展開し、ハイパーカジュアルゲームアプリは海外への展開を主軸としております。なお、ハイパーカジュアルゲームアプリとは、カジュアルゲームアプリと比較して、そのゲームデザインが、よりシンプルであることが特徴であります。

当社グループは、国内向けカジュアルゲームアプリの売上高が2019年12月期は前期比39.8％増の1,063,767千円となり、国内でのトラックレコードを着実に積み上げてきたとの自負があります。今後は、ハイパーカジュアルゲームアプリを含めた海外での展開を強化し、実績を積み上げていくことに注力していく方針であります。現在は、米国及び中国での展開を推進しておりますが、日本の文化と異なる国や地域での展開に当たっては、その好みや特性を見極めたうえ、当社グループの強みであるマーケティング力を活かし、多種多様なゲームアプリを配信してまいります。当社グループでは、多くのユーザーが広告接触することが収益拡大の機会となることから、自社アプリのユーザーを増やすために、他社アプリ内の広告枠等へ自社アプリの広告を出稿することで、自社アプリの宣伝及び認知度の向上を行っております。トラックレコードの積み上げにより、どのような広告出稿方法がより効果的なものかの判断材料となり、また、ゲームアプリの多様化により新規ユーザーの獲得に寄与するものと考えております。

※４　カジュアルゲームとは、短時間でのプレイが可能な簡単に遊べるゲームであります。

（２）広告代理事業

広告代理事業は、主にテクノロジーを活用したアフィリエイト広告（成果報酬型広告）代理事業を展開しており、2019年12月期より運用型広告にも取り組んでおります※５。

事業の特徴として、ＶＯＤ（Ｖｉｄｅｏ　Ｏｎ　Ｄｅｍａｎｄ）※６サービスに強みを持っており、クローズドネットワーク※７を通じて、過去に実績がある等の集客力に強みを持つ有望なアフィリエイター※８を発掘しております。また、取引不正防止に重点を置く等、大手広告主との信頼関係が構築できております。当該事業の売上高は、主にアフィリエイト広告または運用型広告における獲得件数に広告主から受け取る成果報酬を乗算した売上高総額に広告原価（アフィリエイターに対する成果報酬や運用型広告費）総額を減算した売上総利益額総額が売上高（純額）となります。有望なアフィリエイターの発掘は新規ユーザーの獲得に、また、大手広告主との信頼関係は成果報酬に寄与することから、これらの対応は引き続き強化していく方針です。

また、広告出稿の一元管理サービスである当社グループ独自のワンタグサービス※９の提供により、国内主要ＡＳＰ※10への一括出稿及び効率的な成果管理を可能なものとしております。

※５　アフィリエイト広告（成果報酬型広告）とは、インターネット広告の一つで、Ｗｅｂページ等の広告媒体から広告主のＷｅｂサイト等へリンクを貼り付け、閲覧者がそのリンクから広告主のサイトで商品を購入したり、サービスに登録した際に媒体運営者に成果報酬が支払われる仕組みであります。運用型広告とは、インターネット広告の一つで、リアルタイムに入札額、クリエイティブ及びターゲット等を変更または改善しながら運用する広告であります。

※６　ⅤＯＤ（Ｖｉｄｅｏ　Ｏｎ　Ｄｅｍａｎｄ）とは、ユーザーが観たい時にいつでも様々なコンテンツを視聴することが可能なインターネット動画配信サービスであります。

※７　クローズドネットワークとは、インターネット上の閉鎖網であり、誰もが利用可能なオープンネットワークではなく、利用者を限定したり、拠点間のみを接続する等の広域通信ネットワークであります。

※８　アフィリエイターとは、アフィリエイト広告（成果報酬型広告）を自分のＷｅｂサイトやＳＮＳ等で紹介し、閲覧者がそのリンクから広告主のサイトで商品を購入したり、サービスに登録した際に支払われる成果報酬を得る者であります。

※９　ワンタグサービスとは、複数のＡＳＰ（アフィリエイトサービスプロバイダ）を一括で管理するためのシステムやサービスのことであります。

※10　ＡＳＰとは、アフィリエイトサービスプロバイダの略称であり、アフィリエイト広告（成果報酬型広告）を配信する事業者であります。広告主とアフィリエイターを仲介する役割を担っております。

（３）その他

当社グループのセグメントはアプリ事業、広告代理事業及びその他で構成されております。なお、その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントでありますが、投資事業、ソリューションセールス事業及び新規事業開発等に取り組んでおります。

投資事業におきましては、主に持分法適用会社であるＢＡＳＥ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｆｕｎｄ １号投資事業有限責任組合を通じて投資することとしており、投資対象企業は、インターネット企業であり、投資ラウンドがシード、アーリー、またはシリーズＡ、かつ投資規模が概ね2,000万円から5,000万円としております。ＢＡＳＥ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｆｕｎｄ １号投資事業有限責任組合は、当社及び連結子会社の東京通信キャピタル合同会社が無限責任組合員となる連結子会社のｂａｓｅｐａｒｔｎｅｒｓ有限責任事業組合及び外部有限責任事業組合の２社で運営しており、ｂａｓｅｐａｒｔｎｅｒｓ有限責任事業組合は運用資産の管理を、外部有限責任事業組合は投資先企業の発掘をそれぞれの主力業務としております。その他、事業シナジーが見込め、また将来当社グループの事業となりうる企業または事業については、当社として投資を行っていく場合があります。ソリューションセールス事業はＯＡ機器等の販売代理を主力事業としております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

用語解説

前掲の図において使用しております用語の定義について以下に記します。

用語	用語の定義
ＳＥＯ	Ｓｅａｒｃｈ　Ｅｎｇｉｎｅ　Ｏｐｔｉｍｉｚａｔｉｏｎの略称。ＳＥＯとは、Ｗｅｂサイト運営者が行うサイト改善策の一つで、Ｗｅｂ検索サイト（検索エンジン）で検索された際に、検索結果を上位に表示させるために様々な工夫や対策を行うことを指します。
ＩｏＴ	Ｉｎｔｅｒｎｅｔ　ｏｆ　Ｔｈｉｎｇｓの略称。ＩｏＴとは、コンピュータ等の情報・通信機器だけでなく、従来インターネットに接続されていなかった様々なモノ、住宅、車、家電製品、電子機器等に通信機能を持たせ、インターネットに接続したり相互に通信することにより、自動認識や自動制御、遠隔から計測等を行うことを指します。
ＡＲ	Ａｕｇｍｅｎｔｅｄ　Ｒｅａｌｉｔｙの略称。ＡＲとは、現実の環境から視覚や聴覚、触覚等の知覚に与えられる情報を、コンピュータにより拡張する技術やコンピュータにより拡張された現実環境そのものを指します。
ＶＲ	Ｖｉｒｔｕａｌ　Ｒｅａｌｉｔｙの略称。ＶＲとは、現物や実物ではないが、人間の感覚器官に働きかけ、本質が同じであるように感じられる環境を理工学的に作り出す技術を指します。
デジタルサイネージ	デジタルサイネージとは、表示と通信にデジタル技術を用いて、屋外、店頭、公共空間、交通機関等に設置された液晶ディスプレイやプロジェクタ等によって、映像や文字等の情報を発信するメディアの総称であります。

名称	住所	資本金又は出資金 (千円)	主要な事業の内容	議決権の所有(又は被所有)割合(％)	関係内容
(連結子会社)
ＭＡＳＫ合同会社  (注) ５	東京都 渋谷区	100	国内向けアプリの運用及び管理 （アプリ事業）	100.0	業務執行者の派遣１名 広告収入の回収委託 バックオフィス業務の受託
ｆｔｙ合同会社  (注) ５	東京都 渋谷区	100	ハイパーカジュアルゲームアプリの運用及び管理 （アプリ事業）	100.0	業務執行者の派遣１名 広告収入の回収委託 バックオフィス業務の受託
Ｂａｂａｎｇｉｄａ合同会社  (注) ５	東京都 渋谷区	100	海外向けアプリの運用及び管理 （アプリ事業）	100.0	業務執行者の派遣１名 広告収入の回収委託 バックオフィス業務の受託
株式会社テクノロジーパートナー  (注) ３、６	東京都 渋谷区	10,000	アフィリエイト広告代理店事業 （広告代理事業）	65.0（注）７	役員２名の兼任 運転資金の借入 バックオフィス業務の受託
株式会社スマートプロダクト	東京都 渋谷区	9,000	アフィリエイトサービスプロバイダ （広告代理事業）	65.0（65.0） （注）７	バックオフィス業務の受託
東京通信キャピタル 合同会社 (注) ５	東京都 渋谷区	100	投資事業 （その他）	100.0	広告収入の回収委託 バックオフィス業務の受託
ｂａｓｅｐａｒｔｎｅｒｓ有限責任事業組合(注) ５	東京都 渋谷区	81,000	主に高い成長可能性を有する未上場企業に対する投資　（その他）	100.0 （3.1）	有限責任事業組合出資
(持分法適用関連会社)
ＢＡＳＥ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｆｕｎｄ １号投資事業有限責任組合(注) ５、８	東京都 渋谷区	759,000	主に高い成長可能性を有する未上場企業に対する投資　（その他）	3.7 （3.7）	投資事業有限責任組合出資

(注) １．「主要な事業の内容欄」の（ ）内は、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有又は被所有割合」欄の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

３．特定子会社であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．議決権がないため、議決権比率に代えて、出資金比率を記載しております。

６．株式会社テクノロジーパートナーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

（主要な損益情報等）

売上高	239,701	千円
経常利益	175,928	〃
当期純利益	115,855	〃
純資産額	241,436	〃
総資産額	350,155	〃

７．議決権の所有割合は、本書提出日現在においては、100.0％となっております。

８．ＢＡＳＥ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｆｕｎｄ １号投資事業有限責任組合は、ｂａｓｅｐａｒｔｎｅｒｓ有限責任事業組合（連結子会社）が無限責任組合員を務めることによる影響力に基づき、持分法適用会社としております。  ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

	2020年10月31日現在
セグメントの名称	従業員数(名)
アプリ事業	35	（4）
広告代理事業	1	（1）
その他	4	（-）
全社(共通)	12	（-）
合計	52	（5）

(注) １．従業員数は、就業人員数であります。

２．従業員数欄の( )内は外数であり、臨時従業員（アルバイト）の最近１年間の平均雇用人員数であります。

３．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員数であります。

４．最近日までの１年間において従業員数が８名増加しております。主な理由は、業容拡大及びIPOに向けた体制構築にともない期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

				2020年10月31日現在
従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
48	（4）	34.9	2.4	5,771

セグメントの名称	従業員数(名)
アプリ事業	32	（4）
広告代理事業	-	（-）
その他	4	（-）
全社(共通)	12	（-）
合計	48	（4）

(注) １．従業員数は、就業人員数であります。

２．従業員数欄の（ ）内は外数であり、臨時従業員（アルバイト）の最近１年間の平均雇用人員数であります。

３．平均勤続年数は、当社グループにおける在籍期間を通算しております。

４．平均年間給与は、臨時従業員を除く従業員の賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員数であります。

６．最近日までの１年間において従業員数が８名増加しております。主な理由は、業容拡大及びIPOに向けた体制構築にともない期中採用が増加したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。 

 0202010_honbun_0474105003212.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、経営理念に『 ＭＩＳＳＩＯＮ ＩＳ ＴＯ ＭＡＫＥ ＹＯＵ “ＬＡＵＧＨ ＯＵＴ ＬＯＵＤ”～たのしいコミュニケーションを創る。～ 』を掲げ、人々に寄り添うサービスを創造し続けることを通じて、中長期的な企業価値の向上を図り、持続的な成長の実現に向けて積極的な事業活動を推進してまいります。

①　経営理念

『 ＭＩＳＳＩＯＮ ＩＳ ＴＯ ＭＡＫＥ ＹＯＵ “ＬＡＵＧＨ ＯＵＴ ＬＯＵＤ”～たのしいコミュニケーションを創る。～ 』

②　Ｖｉｓｉｏｎ

人々に寄り添うサービスを創造し続ける。

③　Ｓｈａｒｅｄ Ｖａｌｕｅ（価値観）

人々がワクワクするサービスを提供するために、挑戦を続けるために、まずは私たちがワクワクしながら働くことを大切にします。また、革新的な発想を生み出すために、常識や形式にとらわれることなく、個性や自由を尊重して、私たちらしく活動します。

（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、中長期的な企業価値の向上を図り、持続的な成長を実現するために、成長フェーズにある現在においては、企業の事業活動の成果を示す営業利益を最も重要な指標として位置付け、収益性判断の指標として営業利益率に注視しております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

①経営環境

当社グループが事業展開するインターネット広告市場は、2019年のインターネット広告費が６年連続の２桁成長でテレビメディア広告費を超えて初めての２兆円超えとなりました（注１）。インターネット広告費のうち、インターネット広告媒体費は、ビデオ（動画）広告が前年比57.1％増の3,184億円と大きく伸長し、全体で14.8％増の１兆6,630億円となっております（注２）。

当社グループが注力するスマートフォンメディアを取り巻く環境は、スマートフォンの普及が進み、インターネット利用シーンの多様化やＩＣＴを活用したソリューション提供の増加が見られ、これに伴い当社グループが事業展開するインターネット広告市場は順調に成長を続けており、今後も成長が継続するものと考えております。

出所（注１）株式会社電通「2019年　日本の広告費」、（注２）株式会社D２C、株式会社サイバー・コミュニケーションズ、株式会社電通及び株式会社電通デジタル「2019年　日本の広告費　インターネット広告媒体費　詳細分析」

②中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、経営理念を実行し、中長期的な企業価値の向上を図り、持続的な成長を実現するために、主力事業であるアプリ事業における海外向けのハイパーカジュアルゲームアプリへの取り組みを成長ドライバーと位置付けております。

アプリ事業につきましては、インターネット広告市場の成長は、マス広告に比べてターゲットを絞った効率的な広告配信等が可能と判断した広告主のインターネット広告需要に支えられているものと考えております。スマートフォン向けの無料カジュアルゲームアプリを企画・開発し、アプリ内の一部スペースを広告枠として、広告の出稿を希望する広告主へ提供することで広告収入を得る事業を展開する当該事業としては、多くのユーザーが広告接触する機会をつくることが重要であると考えております。海外向けのハイパーカジュアルゲームアプリへの取り組みは、当該事業における新規ユーザーの獲得及び広告収益の拡大に寄与するものと考えております。主力である国内向けカジュアルゲームアプリへの取り組みにつきましては、広告配信方法の改善を継続し、運用本数の増加に努めてまいります。

広告代理事業につきましては、ビデオ（動画）広告市場が大きく伸長する中、従来から対応してきたアフィリエイト広告（成果報酬型広告）の運用とともに2019年12月期より取り組んでいる運用型広告の対応を引き続き強化していく方針です。また、取引先及び取扱案件を拡充すべく、広告主となる企業への営業活動を強化してまいります。

その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントではありますが、投資事業、ソリューションセールス事業及び新規事業開発等に取り組んでおります。投資事業につきましては、短期的な成果を追求する事業ではないと認識しており、中長期的な視点に立ち、また、各投資先企業の状況に応じて対応していく方針です。ソリューションセールス事業及び新規事業開発につきましては、試験的な取り組み段階であり、新たな事業の創出及び育成に向けた挑戦を継続してまいります。

このような経営環境の中、「既存事業の強化」と「新たな収益の柱の構築」をすべく、当社グループの強みとしているマーケティングノウハウを活用し、当社グループの持続的成長の実現に向けた積極的な事業活動を計画的に推進してまいります。具体的なアクションプランにつきましては、会社の対処すべき課題に落とし込み、適切に管理していく方針であります。

（４）会社の対処すべき課題

①　中長期的に成長可能な事業の確立

経営理念を実現し、中長期的な企業価値の向上と持続的な成長を実現するためには、グループ企業各社に対するマネジメントを適切に実行し、グループ企業各社との連携を強化することで各事業の競争力を強化していくことが重要であると考えております。また、グループ経営資源の有効活用とグループシナジーの最大化を図り、中長期的に成長可能な事業の確立に取り組んでまいります。

②　成長ドライバーの展開

主力事業であるアプリ事業におきましては、2019年12月期の売上高は1,351,510千円（前期比44.6％増）と国内向けカジュアルゲームアプリを中心として順調な成長を実現してまいりました。当該事業において第２の収益の柱を構築すべく、ハイパーカジュアルゲームアプリへの取り組みを積極的に推進することで、事業領域の拡大に努めてまいります。なお、2020年12月期第３四半期連結累計期間のアプリ事業の売上高は、ハイパーカジュアルゲームアプリを中心とした海外向けゲームアプリの売上高が貢献し、1,365,511千円となっております。

③　海外における事業展開の強化

総務省「平成29年版情報通信白書」によりますと、スマートフォンはｉＰｈｏｎｅが2007年に米国で発売されてから2017年で10年が経過し、国内外ともに急速に普及してきており、この傾向は他の情報通信端末と比較するとより明確になっております。スマートフォンは、日本国内や先進国のみならず、世界的に見ても爆発的に普及し、世界のスマートフォンの出荷台数は2011年（4.9億台）から2014年（12.8億台）にかけ急速に増加いたしました。近年伸びは鈍化しているものと考えますが、総務省「令和２年版情報通信白書」によりますと、国内の2019年における個人のスマートフォン保有率は67.6％（2018年は64.7％）と緩やかに上昇しており、世界的にもスマートフォン需要は継続するものと考えております。

このような市場環境の中、主力事業であるアプリ事業におきましては、国内のアプリユーザーを対象とする事業に取り組んでまいりましたが、既存事業における新たな市場と顧客の開拓に向けて、2019年12月期より米国、中国を中心とする海外展開に積極的に取り組んでおります。海外のお客様のニーズに応えられるサービスを提供していくために、マーケティングを強化し、事業規模の拡大と収益力の向上に努めてまいります。

④　事業ポートフォリオの拡充

当社グループは、特定の事業領域に偏ることのない事業ポートフォリオの形成が重要であると考えております。既存事業の事業領域を拡大していくとともに、新規事業への取り組みを強化することで、さらなる成長を図ってまいります。

⑤　優秀な人材の確保と育成

他社との競争に負けない独自性のあるサービス提供を行い、新しい収益基盤の構築を通じた事業ポートフォリオの拡充を目指すためには、ＩＴマーケティング分野（スマートフォンアプリ、インターネット広告、ＷＥＢサイト、メディア、ＩＯＴ、ポイント・通貨、ＳＥＯ、ＡＲ・ＶＲ、メール、ＳＮＳ、動画及びデジタルサイネージ）における専門知識・技術等の専門性やリーダーシップを発揮し、事業を牽引していくポテンシャルの高い優秀な人材の確保と育成が重要であると考えております。人員計画に基づく採用活動に当たっては、当社グループの経営理念に賛同し、ともに成長しようという意欲と行動力のある人材の確保に努めてまいります。また、社内教育制度の充実を図り、社員の成長をサポートする体制を強化してまいります。

⑥　ダイバーシティ・マネジメントの活用

外部環境が急速に変化していく中で事業活動を継続的に発展させていくためには、多様な人材が活躍できる環境の整備が重要であると考えております。また、多様性の受け入れは、当社グループの競争優位性を構築するとともに、様々なイノベーションや価値創造を生み出すものと考えております。当社グループでは、個人を尊重し、職務に関係のない性別、年齢、国籍等の属性を考慮することなく、採用活動に取り組んでまいります。

⑦　健康管理と働き方改革の推進

当社グループがＳｈａｒｅｄ Ｖａｌｕｅ（価値観）として掲げる「人々がワクワクするサービスを提供するために、挑戦をし続けるために、まずは私たちがワクワクしながら働くことを大切にします。」を実現するためには、まずは、社員が健康で働きやすい環境に身を置く必要があり、当社グループの利益にもつながる大切な要素として認識しております。社員の健康を維持・増進し、長期的に活躍できる環境の構築に注力してまいります。

⑧　コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の強化

中長期的な企業価値の向上と持続的な成長の実現に向けて、コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制のさらなる強化が重要であると考えております。経営の健全性、公正性の観点から、コーポレート・ガバナンスの実効性を強化するために、リスク管理・内部統制・コンプライアンスへの取り組みを徹底し、内部管理体制のさらなる強化に努めてまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の判断上重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避、低減及び発生した場合の適切な対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があるものと考えております。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1)   事業環境に係るリスク

①　業界動向について

a　インターネット関連市場について

これまで、当社グループの属するインターネット関連市場は、インターネット利用者並びにインターネット広告の増加、スマートフォン端末等の新デバイスの普及、及びSNS等の増加により高成長を続けてまいりました。このような傾向は今後も継続していくと考えておりますが、国内外における同市場において市場成長が阻害されるような状況が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

b　スマートフォン関連市場について

当社グループは、スマートフォン関連市場の継続的拡大が事業展開の基本条件であると考えておりますところ、2019年のスマートフォンを保有する世帯の割合は83.4％となっており（注１）、今後もより快適なスマートフォン利用環境が整い、スマートフォン関連市場は拡大を続けるものと見込んでおります。しかしながら、今後、新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改定を含む通信事業者の動向等、当社の予期せぬ要因によりスマートフォン関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（注）１．総務省「通信利用動向調査（令和元年調査）」

c　インターネット広告市場について

インターネット広告市場は拡大傾向（注２）にあり、このような傾向は今後も継続していくと考えておりますが、当該市場は企業の景気動向に敏感であり、今後、急激な景気変化等により、インターネット広告の需要に影響が及ぶ可能性があります。また、インターネット広告は、今後も他の広告媒体との競争状態が継続していくものと考えられることから、これらの競争状態に変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（注）２．株式会社電通「2019年 日本の広告費」（2020年３月）

d　技術革新への対応

当社グループのサービスはインターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、変化の激しい業界となっております。当社グループは、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、また関連する技術、知見、ノウハウの取得に注力しております。しかしながら、これらの知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社の対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費等の支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社グループの技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして競争力の低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　Apple及びGoogleの動向について

当社グループの提供するスマートフォン向けアプリは、プラットフォーム運営事業者であるApple及びGoogleにアプリを提供することが現時点における事業展開の重要な前提条件であります。これらプラットフォーム運営事業者の事業戦略の転換及び動向により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　他社との競合について

当社グループは、アプリ事業においてはマーケティングノウハウの活用、広告代理事業においては運用ノウハウの活用等により、競争力の向上を図っておりますが、当社グループと同様のサービスを提供している企業や新規参入企業との競争激化により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)   事業内容に係るリスク

①　海外展開について

当社グループは、スマートフォンの特徴を生かし、当社グループのゲームアプリを海外で展開しております。海外においてはユーザーの嗜好及び法令等が本邦と大きく異なることがあるため、対象地域に応じたローカライズ及びカルチャライズに努め、また、各種外部専門機関の協力を得る等、当該リスクの低減のための施策を行っております。しかしながら、現地ユーザーの嗜好へ十分な対応が図られなかった場合や予測困難なビジネスリスクや法規制等によるリスクが生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　ユーザーの嗜好の変化について

当社グループが開発・運営するゲームアプリにおいては、ユーザーの嗜好の変化が激しいと考えております。これらの変化に対応すべく事業運営を行うことに努めておりますが、ユーザーのニーズに対応するコンテンツの開発・導入が何らかの要因により困難となった場合には、想定していた広告収益が得られない可能性があります。その結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定事業者への依存について

当社グループ事業のうち、広告代理事業の売上の多くが、株式会社フジテレビジョンに依存しており、2019年12月期における同社に対する売上高は282,007千円、連結売上に占める割合は17.2％となっております。今後も安定した取引の継続に努めてまいりますが、事業環境の変化その他何らかの理由により、取引関係が継続できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　広告宣伝活動について

当社グループ事業のうち、アプリ事業においては、ユーザー数の増加は非常に重要な要素であり、広告宣伝活動を積極的に実施しユーザー数の増加を図っております。ユーザー獲得効率を勘案のうえ、都度、最適な施策を実施しておりますが、必ずしも当社グループの想定どおりに推移するとは限らず、当該施策が当社グループの想定どおりに推移しない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　投資事業について

当社グループでは、投資事業を通して、投資実行先を未上場会社とした株式投資を行っております。

投資実行先選定にあたっては当該企業の事業計画等詳細なデューデリジェンスを行うとともに、投資実行後においても定期的・継続的モニタリングを行っておりますが、投資先企業の業績状況等に起因する株式評価の低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　終了又は譲渡等した事業について

当社グループにおいて過去に運営し、終了又は他社に譲渡等した事業において、違法行為、不正行為その他の不適正な行為や認識していない債務等があったことが発覚した場合、当社グループが当該行為・債務等の法的責任を問われたり、損失が発生したりする可能性があります。また、法的責任等を問われない場合においても、当社グループに対する信用及びブランドイメージの低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)   組織に係るリスク

①　人材の確保及び育成について

当社グループが継続的にユーザーに支持されるサービスを提供していくためには、優秀な人材の確保及び育成が極めて重要な要素であると考えており、対外的な人材獲得及び社内の人材育成に加え、人材流出を防止するための環境整備に取り組んでおります。他方、当社グループの属するＩＴ業界においては、人材獲得競争が非常に激しいことから、必要な人材を適時に十分確保できない場合や当社グループの優秀な人材が流出してしまった場合には、今後の事業展開に制約が加えられることとなり、その結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　特定人物への依存について

当社の代表取締役である古屋佑樹は、創業者であるとともに、創業以来、当社の事業推進において重要な役割を担ってまいりました。同氏は、サービスの企画から開発、及び運用に至るまで豊富な経験と知識を有しており、当社の創立以降、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。また、株式会社テクノロジーパートナーの代表取締役である稲垣聡は、同社創業以来、当社グループ広告代理事業の事業推進において重要な役割を担ってまいりました。同氏は、サービスの企画から開発、及び運用に至るまで豊富な経験と知識を有しており、当社子会社の創立以降、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。

当社では、取締役会や常務会等において役員及び従業員への情報共有や権限の移譲を進めること、子会社に対する統制強化などにより、当社グループ全体の組織体制の強化を図るとともに、これらの者に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により、これらの者が当社又は子会社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　内部管理体制について

当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、及び健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と考えており、内部管理体制の充実に継続的に努めております。

しかしながら、事業の急速な拡大等の理由により、内部管理体制の構築の十分性が確保できない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　小規模組織であることについて

当社グループは、2019年12月31日現在において、当社取締役５名（社外取締役１名を含む。）及び監査役３名（うち非常勤監査役２名）を含め、グループ全体役職員数61名と小規模組織であり、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社グループでは、今後の業務拡大に応じた人員増強や従業員の育成により、内部管理体制の一層の充実を図っておりますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　社歴が浅いことについて

当社は、2015年５月に設立され、社歴の浅い会社でありますが、これに対応すべく、各部門において、十分な知識と経験を有する人材の確保を行っております。他方、当社社歴の浅さとインターネット業界を取り巻く環境の急激性・流動性が相まって、当社グループにおける経営計画の策定には、不確定事項が含まれざるを得ない状況にあり、過年度の財政状態及び経営成績では、今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

(4)   法的規制に係るリスク

①　コンプライアンス体制について

当社グループは、特定商取引に関する法律や不当景品類及び不当表示防止法をはじめとする各種法令、規制等に違反しないよう、コンプライアンス体制の強化を進めておりますが、業務遂行にあたり不適正な行為、若しくは倫理に反する行為等が発覚した場合、当社グループへの信用低下や損害賠償請求等の金銭補償等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　情報管理について

当社グループは、当社グループの提供するサービスの遂行過程において、個人情報を取得する場合があります。当社グループでは、「個人情報の保護に関する法律」に従い、社内規程及び人的・物的管理体制を整備のうえ、個人情報の厳正な管理を行っております。しかしながら、このような対策にも関わらず、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　公序良俗に違反する広告及びサイトに対する対応について

当社グループが運営するスマートフォンアプリは、アドネットワークを含む広告代理店（以下「広告代理店等」という）へ広告の掲載を委託しており、広告の内容や広告のリンク先については広告代理店等の裁量に委ねる部分が多く、公序良俗に反する広告が掲載されてしまう可能性があります。当社グループといたしましては、社内にて広告掲載基準を設けるなど、広告及びリンク先のサイトの内容についての管理を実施するとともに、当社グループの社員が定期的に既に掲載されている広告及び広告のリンク先サイトを巡回し、広告掲載基準の遵守状況を監視しております。広告掲載基準に違反する行為が発見された場合には、警告や契約解除等の措置をとることとしております。

また、当社グループの広告代理事業において、広告及びアフィリエイトサイトの品質維持が非常に重要となります。当社グループでは、広告主又はアフィリエイトサイト運営者が当社グループサービスに登録をする際、当社グループの独自の基準に基づき、広告主が提供するバナー又はアフィリエイトサイトが公序良俗に反しないか等の審査を行い、当社グループの基準に反する事項が存在する場合には、登録を許可しない体制となっております。さらに、当社グループは、登録を許可した後においても定期的なモニタリングを行っております。

しかしながら、広告代理店等又は広告主若しくはアフィリエイトサイトが公序良俗に反する広告や商品・サービスの提供を当社の意図に反して継続した場合、法令違反に至らない場合であってもレピュテーションの低下を招き、もって当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　知的財産権について

当社グループは、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権を侵害しないよう、知的財産に関するチェック体制を整備することにより常時十分な注意を払うとともに、案件によっては顧問弁護士や弁理士等に調査を依頼しております。しかしながら、今後、当社グループが属する事業分野において第三者の権利が成立し、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを提起される若しくは権利に関する使用料等の対価の支払が発生する等の場合、又は当社グループの知的財産が侵害された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)   その他

①　システム障害について

当社グループの事業は、スマートフォンやPC、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含みます。）等によって通信ネットワークに障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与えます。また、当社グループのコンピュータ・システムは、適切なセキュリティ対策を講じることにより外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、当社グループの運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピュータ・システムに障害が発生した場合や、コンピュータ・ウィルス等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与えます。

②　自然災害、事故、及び感染症等について

大地震や台風等の自然災害が生じた場合、当社グループ設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に関して、当社グループでは、感染防止対策を徹底し従業員の安全確保に努めるとともに、感染者が発生した場合の対応を検討する等、危機管理の徹底に取り組んでおり、本書提出日現在において事業への直接的な影響は生じておりません。一方、新型コロナウイルス感染症が想定を上回る規模で拡大・蔓延し経済活動の停滞が長期化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　株式会社テクノロジーパートナーの完全子会社化について

当社の連結子会社である株式会社テクノロジーパートナー（以下、同社）は、2017年２月に事業ポートフォリオの拡充を図るため、同社の現代表取締役社長である稲垣聡と共同で設立いたしました。同社は、当社グループ事業のうち広告代理事業の運営を担っており、2019年12月期の広告代理事業の業績については、売上高が283,632千円、報告セグメント利益が198,718千円、報告セグメント利益合計に占める割合が37.2％となっており、当社グループ連結業績（連結営業利益270,587千円）において相応の利益貢献を果たしております。

2019年12月末時点において、当社は同社株式の議決権の65.0％を保有しておりましたが、当社グループのガバナンス強化を図り、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能にすること、及び同社の収益力の全てを取り込むことが配当の社外流出防止の観点からも当社グループの企業価値向上に資すると判断しました。そこで、当社は2020年７月から同年10月にかけて同社株式の取得等を行い、本書提出日現在における同社株式の議決権の所有割合を100％とし、完全子会社化しております。

同社の完全子会社化は、複数回にわたり段階的に実施しており、a.当社が同社代表取締役社長である稲垣聡から同社株式を2020年７月27日付で20株、2020年10月15日付で185株を取得し、b.同社において、稲垣聡の資産管理会社が保有する同社株式を2020年９月10日付で65株、2020年10月15日付で80株を自己株式取得の上、消却しております。なお、同社株式の取得価格は、外部の第三者機関の評価により決定し、当社取締役会で承認しております。

なお、当該取引の内容は以下のとおりとなっております。

氏名 又は名称	事業の内容 又は職業	取引の内容	取引金額 （千円）	取引理由	取引条件及び その決定方法
稲垣　聡	株式会社テクノロジーパートナー代表取締役社長	当社による株式会社テクノロジーパートナー株式の取得	37,000	当社グループのガバナンス強化及び企業環境の変化に応じた機動的な経営実現のため	（注）
342,250	（注）
株式会社 全力	稲垣聡の資産管理会社	株式会社テクノロジーパートナーによる自己株式の取得	120,250	（注）
148,000	（注）

（注）独立した第三者機関による株価算定書を勘案し、１株につき1,850千円で取得したものであります。

また、2020年10月の同社株式取得等に伴い、当社グループの財務内容は一時的に大きく変化（注）しておりますが、収益力の向上を図り、財政状態の改善に努める方針であります。しかしながら、同社の収益力が将来的に維持できなかった場合、又は当社が期待するほどの収益をあげられなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（注）2020年12月期第３四半期会計期間末連結貸借対照表における資産合計995,851千円、負債合計331,072千円、純資産合計664,779千円に対し、同社株式取得等による影響額は、資産（現金及び預金）148,250千円減少、負債（短期借入金）342,000千円増加、純資産490,250千円減少となります。連結自己資本比率は2020年12月期第３四半期会計期間末連結自己資本比率59.0％から有価証券届出書提出時において大幅低下が見込まれます。なお、当該借入金は証券情報の「手取金の使途」、及び下記「⑦　調達資金の使途について」にも記載のとおり、新株式発行による調達資金で返済する予定であります。

④　新規事業及び業容拡大について

当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、今後も引き続き、積極的に新規事業・サービスに取り組んでいく方針であります。新規事業・サービスについては、企画段階・開発段階にて十分なモニタリングを実施するとともに、事業ポートフォリオのバランスを図ることでリスク低減を行っておりますが、不確定要素が多く存在する可能性があり、新規事業・サービスの展開が想定どおりの進捗を見せない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業への取り組みに付随したシステム投資・広告宣伝費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。

⑤　M&A及び資本業務提携による事業拡大について

当社は、既存事業の強化や新たな事業領域への進出において、M&A及び資本業務提携は有効手段の１つであると考えております。M&A等の実施に際しては、外部専門家の協力を仰ぎながら対象企業に対する詳細なデューデリジェンスを実施し、様々なリスクの低減を図る方針であります。

しかしながら、これらM&A及び資本業務提携は当初の予定どおり進捗できる保証がなく、当初期待した効果が得られず戦略目的が達せられない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　訴訟について

当社グループは、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、当社グループの提供したサービスの不備等に起因して、訴訟の提起を受ける可能性があります。当該訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　調達資金の使途について

株式上場時の公募増資による調達資金の使途につきましては、アプリユーザー獲得のための広告宣伝費等の運転資金、今後の事業規模拡大のために必要な人材の採用費並びに人件費、及び子会社株式の取得資金のために借り入れた銀行からの借入金の返済に充当する計画であります。しかしながら、当社グループを取り巻く外部環境の変化への対応やこれに伴う事業計画の見直し等により、想定どおりの効果を得ることができなくなる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　新株予約権行使による株式価値の希釈化について

当社では、インセンティブを目的としたストックオプション制度を採用しており、当社グループの一部の役職員に対して新株予約権を付与しています。また、今後においてもストックオプション制度を活用する可能性があります。これらの新株予約権が行使された場合、又は今後新たに新株予約権の発行が行われ、当該新株予約権の行使が行われた場合は、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

なお、本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は80,910株であり、発行済株式総数4,327,500株の1.87％に相当しております。

⑨　大株主について

当社代表取締役会長である外川穣、及び同氏が代表を務め議決権の過半数を所有する株式会社YSホールディングスはともに当社大株主であり、本書提出日現在、両株主が保有する株式は当社発行済株式総数の72.86％を占めております。同氏は当社代表取締役であり、両株主は今後も安定株主として中長期的に保有する方針ですが、将来的に当社株式が売却された場合、当社株式の市場価値や流通状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　配当政策について

当社は、事業の成長・拡大による企業価値の向上を最重要課題として認識するとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けております。2019年12月期末の配当につきましては、事業拡大のための成長投資に充当することを優先し無配としております。利益配分につきましては、今後の成長・拡大戦略に備えた内部留保の充実等を総合的に勘案した上で業績の動向を踏まえた配当を検討していく方針であり、今後の配当実施の可能性、実施時期については現時点で未定であります。   ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績

第５期連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

当社グループは主にスマートフォンを利用した事業を展開しております。総務省「令和元年版情報通信白書」によりますと、近年のスマートフォン保有数は年々増加しており、2018年の国内の世帯における情報通信機器の保有状況をみると、「モバイル端末全体」95.7%の内数である「スマートフォン」は79.2％となり、「パソコン」74.0％を上回っております。また、個人のモバイル端末の保有状況をみると、「モバイル端末全体」84.0％の内数である「スマートフォン」は64.7％となり（2017年は60.9％）、スマートフォンが広く利用される状況となりました。

このような環境の下、アプリ事業では国内向けカジュアルゲームアプリにおける広告収入が順調に推移しました。国内向けカジュアルゲームアプリは、推理ゲームアプリにおける広告収入が貢献した他、月平均運用本数が411本（前期比265本増）と大きく増加したことで売上高は1,063,767千円（同39.8％増）となりました。また、年初から注力してきた海外展開への取り組みについても一定の成果を得るまでに成長しており、ハイパーカジュアルゲームアプリを中心とする海外向けゲームアプリの売上高は146,616千円（前期はテスト運用による売上高が699千円）となりました。

広告代理事業では、クライアント企業とのリレーション強化を継続してまいりました。2019年12月期から取り組みを開始した運用型広告としてのアプリマーケティング（スマートフォンアプリでのプロモーション活動）が奏功した結果、売上高は283,632千円（前期比7.3％増）となりましたが、組織体制の強化に伴う人件費等が増加したため、セグメント利益（営業利益）は198,718千円（同6.8％減）となりました。

その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントでありますが、投資事業、ソリューションセールス事業及び新規事業開発等に取り組んでおります。投資事業につきましては中長期的な視点での事業活動であり、また、その他の新規事業分野での取り組みについても安定した収益確保という状況には至っておりませんが、不採算事業の整理や組織再編を推進した結果、セグメント利益（営業利益）は△32,972千円となり、前期の△78,884千円に対して事業の改善が進んでおります。

調整額につきましては、主に各報告セグメントに配賦されない管理部門の人件費等の全社費用であり、内部管理体制の強化に伴う増員による人件費等の一般管理費が増加した結果、セグメント利益（営業利益）は△230,654千円（前期は△130,979千円）となっております。

営業外収益は9,513千円（前期比33.6％増）となり、違約金収入が減少した一方、業務受託料収入が増加しております。

営業外費用は12,074千円（前期比83.7％減）となり、投資事業組合運用損及び持分法による投資損失として前期に73,724千円を計上しましたが、当連結会計年度は4,990千円まで大きく減少しております。

特別利益は発生しておりません。

特別損失につきましては、事業撤退損失及び投資有価証券評価損として前期に114,172千円を計上しましたが、当連結会計年度においては発生しておりません。

なお、前期の営業外費用及び特別損失につきましては、主にＢＡＳＥ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｆｕｎｄ １号投資事業有限責任組合が連結子会社であったことによる影響が大きく生じております。同社は当連結会計年度より持分法適用会社へ変更となり、その影響力は低下しております（議決権の所有割合は3.7％）。

以上のような取り組みのもと、当社グループの当連結会計年度の経営成績については、以下のとおりとなりました。

	当連結会計年度	前期比（％、pt）
売上高（千円）	1,640,088	132.6
営業利益（千円）	270,587	88.6
営業利益率（％）	16.5	△8.2pt
経常利益（千円）	268,026	112.3
親会社株主に帰属する当期純利益（千円）	144,978	160.1

以下の「セグメント別の分析及び検討内容」に記載した要因により各事業の営業利益率は低下しており、また、内部管理体制の強化に伴い、各報告セグメントに配賦されない管理部門の人件費等の全社費用が増加した結果、当連結会計年度の営業利益率は前期の24.7％から8.2ポイント低下の16.5％となりました。

セグメントごとの業績は、次のとおりです。

	アプリ 事業 （千円）	前期比 （％）	広告代理 事業 （千円）	前期比 （％）	その他 （千円）	前期比 （％）	調整額 （千円）	前期比 （％）
売上高
外部顧客への 売上高	1,351,510	144.6	283,632	107.3	4,945	13.1	－	－
セグメント間の内部売上高又は振替高	578	723.0	－	－	－	－	△578	－
計	1,352,088	144.6	283,632	107.3	4,945	13.1	△578	－
セグメント利益（営業利益）	335,495	111.0	198,718	93.2	△32,972	－	△230,654	－

セグメント別の分析及び検討内容は以下のとおりであります。

（アプリ事業）

アプリ事業では、国内カジュアルゲームアプリ、海外カジュアルゲームアプリ及びハイパーカジュアルゲームアプリの３区分にて各種プロモーション施策を実施してまいりました。

＜売上高の主要な変動要因＞

国内向けカジュアルゲームアプリは、アドネットワークを活用した広告配信方法の改善を強化したこと等により、主力タイトルが牽引し、売上高は1,063,767千円（前期比39.8％増）となりました。海外向けゲームアプリは、ハイパーカジュアルゲームアプリの本出稿を５月から開始した他、海外向けカジュアルゲームアプリは、国内向けカジュアルゲームアプリにおける「ナゾトキの時間」等の主力タイトルのカルチャライズ・ローカライズ対応が貢献し、売上高は146,616千円（前期はテスト運用による売上高が699千円）となりました。その他、ストック収入※等による売上高は141,125千円（前期比18.5％減）となっております。

※ストック収入とは、国内カジュアルゲームアプリ及び海外向けゲームアプリ（海外向けカジュアルゲームアプリ及びハイパーカジュアルゲームアプリ）のうち、期間経過により収益性が低下したアプリ等で広告出稿せずに自然流入のみでユーザーを獲得し、広告収入を得ているアプリとして整理しております。

＜セグメント利益（営業利益）の主要な変動要因＞

海外向けカジュアルゲームアプリ及びハイパーカジュアルゲームアプリへの取り組みを開始したことに伴う、テスト出稿費用を含めた広告宣伝費が増加いたしました。また、上場に向けた組織体制の強化に伴い人件費も増加した結果、セグメント利益（営業利益）率は前期の32.3％から24.8％へ低下いたしました。

（広告代理事業）

広告代理事業では、ＶＯＤ（Ｖｉｄｅｏ　Ｏｎ　Ｄｅｍａｎｄ）サービスに特化したアフィリエイト広告（成果報酬型広告）を主軸として、クライアント企業とのリレーション強化に努めてまいりました。

＜売上高の主要な変動要因＞

主要広告主対応において、ウェブマーケティング（ウェブサイトでのプロモーション活動）中心のアフィリエイト広告に加えて、2019年12月期より運用型広告としてアプリマーケティング（スマートフォンアプリでのプロモーション活動）の取り組みを開始し、第２四半期以降、アプリマーケティングによる収入が増加いたしました。

＜セグメント利益（営業利益）の主要な変動要因＞

上場に向けた組織体制の強化に伴い人件費は前期比22,699千円増加の50,817千円（前期比80.7％増）となりました。その他、採用研修費が4,896千円増加、地代家賃が3,604千円増加した結果、販売費及び一般管理費の増加額が売上高の増加額を上回りセグメント利益（営業利益）率は前期の80.6％から70.1％へ低下いたしました。

（その他）

その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントでありますが、投資事業、ソリューションセールス事業及び新規事業開発等に取り組んでおります。売上高は4,945千円（前期比86.9％減）、セグメント利益（営業利益）は△32,972千円（前期は△78,884千円）となり、主にＥＣ事業の撤退による影響が生じております。

第６期第３四半期連結累計期間(自　2020年１月１日　至　2020年９月30日)

当社グループが事業展開するインターネット広告市場は、2019年のインターネット広告費が６年連続の２桁成長でテレビメディア広告費を超えて初めての２兆円超えとなりました（注１）。インターネット広告費のうち、インターネット広告媒体費は、ビデオ（動画）広告が前年比57.1％増の3,184億円と大きく伸長し、全体で14.8％増の１兆6,630億円となっております（注２）。

このような環境の下、当社グループは経営理念に『ＭＩＳＳＩＯＮ ＩＳ ＴＯ ＭＡＫＥ ＹＯＵ “ＬＡＵＧＨ ＯＵＴ ＬＯＵＤ”～たのしいコミュニケーションを創る。 ～ 』を掲げ、人々に寄り添うサービスを創造し続けることを通じて、中長期的な企業価値の向上を図るため、アプリ事業、広告代理事業を中心に積極的な事業活動を推進してまいりました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間（2020年１月１日～2020年９月30日）における売上高は1,658,569千円、営業利益は302,759千円、経常利益は299,364千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は137,711千円となりました。

出所（注１）株式会社電通「2019年　日本の広告費」、（注２）株式会社D２C、株式会社サイバー・コミュニケーションズ、株式会社電通及び株式会社電通デジタル「2019年　日本の広告費　インターネット広告媒体費　詳細分析」

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（アプリ事業）

アプリ事業におきましては、国内向けカジュアルゲームアプリの売上高が764,147千円となり、大きく貢献しております。また、当社グループの成長ドライバーとして強化している海外向けハイパーカジュアルゲームアプリが主力となる海外向けゲームアプリの売上高は520,914千円となり、単月で１億円超の売上高を記録する等、順調に推移しております。その他、ストック収入※等による売上高は80,449千円となりました。

以上の結果、売上高は1,365,511千円、セグメント利益（営業利益）は310,047千円となりました。

※ストック収入とは、国内カジュアルゲームアプリ及び海外向けゲームアプリ（海外向けカジュアルゲームアプリ及びハイパーカジュアルゲームアプリ）のうち、期間経過により収益性が低下したアプリ等で広告出稿せずに自然流入のみでユーザーを獲得し、広告収入を得ているアプリとして整理しております。

（広告代理事業）

広告代理事業におきましては、従来からのウェブマーケティング（ウェブサイトでのプロモーション活動）中心のアフィリエイト広告に加えて、運用型広告としてのアプリマーケティング（スマートフォンアプリでのプロモーション活動）の取り組みも強化してまいりました。

以上の結果、売上高は279,433千円、セグメント利益（営業利益）は222,674千円となりました。

（その他）

その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントでありますが、投資事業、ソリューションセールス事業及び新規事業開発等に取り組んでおります。売上高はＯＡ機器等の販売代理を主力とするソリューションセールス事業が牽引し、13,624千円となりました。販売費及び一般管理費は、新規事業開発担当者の増員による人件費や採用研修費が増加し、セグメント利益（営業利益）は△22,997千円となりました。

（調整額）

調整額は主に各報告セグメントに配賦されない管理部門の人件費等の全社費用であり、人件費は124,548千円となりました。また、上場に伴う費用が増加し、支払報酬料は34,336千円、支払手数料は13,201千円となり、セグメント利益（営業利益）は△206,964千円となりました。

② 財政状態

第５期連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末に比べて300,508千円減少し、874,492千円となりました。これは主に、各報告セグメントでの売掛金111,249千円増加、アプリ事業において国内向けカジュアルゲームアプリの取得等によるソフトウエア9,573千円増加の一方、ＢＡＳＥ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｆｕｎｄ １号投資事業有限責任組合の連結範囲（連結子会社から持分法適用関連会社へ）の変更にともない、営業投資有価証券62,500千円及び投資有価証券131,890千円の減少等があったことによるものであります。

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べて51,992千円増加し、282,969千円となりました。これは主に、各報告セグメントでの広告原価並びに広告宣伝費、人件費等の増加にともなう、買掛金13,171千円及び未払金95,718千円増加の一方、不採算事業の整理等に伴う清算子会社２社に係る税務上の損金認容等による未払法人税等47,673千円減少等があったことによるものであります。

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べて352,501千円減少し、591,523千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益144,978千円を計上した一方、当社株主への剰余金の配当△25,800千円、ＢＡＳＥ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｆｕｎｄ １号投資事業有限責任組合の連結範囲（連結子会社から持分法適用関連会社へ）の変更に伴う、非支配株主持分470,608千円減少等があったことによるものであります。

第６期第３四半期連結累計期間(自　2020年１月１日　至　2020年９月30日)

当第３四半期連結会計期間末における財政状態は、資産が995,851千円（前期末比13.9％増）、負債が331,072千円（同17.0％増）、純資産は664,779千円（同12.4％増）となりました。

資産の主な増加要因は、現金及び預金が57,933千円、売掛金が46,263千円増加したことによるものであります。

負債の主な増加要因は、未払法人税等が41,998千円増加したことによるものであります。

純資産の主な増加要因は、第三者割当増資の払込により資本金及び資本剰余金が各25,025千円増加、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が137,711千円増加の一方、当社の子会社である株式会社テクノロジーパートナーの株式を当社が追加取得したこと及び同社が自己株式を取得したことにより資本剰余金が97,635千円減少したことによるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況

第５期連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

当連結会計年度において現金及び現金同等物は、アプリ事業での国内向けカジュアルゲームアプリを中心に広告収入が順調に推移しましたが、ＢＡＳＥ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｆｕｎｄ １号投資事業有限責任組合が連結子会社から持分法適用関連会社へ異動したこと等により前連結会計年度末に比べて197,617千円減少し、当連結会計年度末には384,892千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、166,345千円の収入（前連結会計年度は19,247千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益268,026千円の計上があったことに対し、減価償却費、のれん償却額、持分法による投資損失等の非資金損益の合計額24,139千円（前連結会計年度は199,550千円）、法人税等の支払額110,834千円（前連結会計年度は130,471千円）、仕入債務の増加額13,171千円（前連結会計年度は37,653千円の減少）等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、91,148千円の支出（前連結会計年度は340,916千円の支出）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出90,222千円（前連結会計年度は216,460千円）があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、74,600千円の収入（前連結会計年度は372,031千円の収入）となりました。これは主に、ＢＡＳＥ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｆｕｎｄ １号投資事業有限責任組合での非支配株主からの払込による収入110,000千円（前連結会計年度は393,000千円）、親会社株主への配当金の支払額25,800千円（前連結会計年度は20,962千円）等によるものであります。

④ 生産実績

当社グループはスマートフォンアプリの企画・開発、アプリ内広告配信事業等を主体にサービスを行っており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。

⑤ 受注実績

当社グループは受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。

⑥ 販売実績

第５期連結会計年度及び第６期第３四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	第５期連結会計年度 　　　　（自　2019年１月１日   　　　　至　2019年12月31日）		第６期第３四半期 連結累計期間 （自　2020年１月１日 　 　至　2020年９月30日）
金額(千円)	前期比(％)	金額（千円）
アプリ事業	1,351,510	144.6	1,365,511
広告代理事業	283,632	107.3	279,433
その他	4,945	13.1	13,624
合計	1,640,088	132.6	1,658,569

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度及び第６期第３四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	第４期 連結会計年度   （自2018年１月１日 　  至2018年12月31日）		第５期 連結会計年度 　（自2019年１月１日 　　至2019年12月31日）		第６期 第３四半期連結累計期間 （自2020年１月１日     至2020年９月30日）
金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)
Google Asia Pacific Pte. Ltd.	733,939	59.3	638,407	38.9	344,449	20.8
株式会社フジテレビジョン	259,586	21.0	282,007	17.2	278,741	16.8
Supership株式会社	―	―	―	―	176,256	10.6
Mintegral International Limited	―	―	―	―	170,124	10.3
AppLovin Corporation	―	―	202,872	12.4	―	―

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．第４期連結会計年度及び第５期連結会計年度における Supership株式会社及びMintegral International Limited、第４期連結会計年度及び第６期第３四半期連結累計期間におけるAppLovin Corporationに対する販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に与える見積りを必要とします。これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

この連結財務諸表の作成に当たり重要となる会計方針につきましては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。

繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性について、中期経営計画、業績予想及び外部環境等を慎重に考慮して将来の税金負担を軽減すると判断した範囲内で繰延税金資産を計上しております。将来の予測は過去の業績も考慮しているため税制改正や経営環境の変化等により繰延税金資産及び法人税等調整額に影響を及ぼす可能性があります。

②経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営成績等の状況に関する認識及び検討内容につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要 ①経営成績、②財政状態 及び③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金の状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループは、事業上必要な資金を手許資金で賄う方針でありますが、事業収益から得られる資金だけでなく、株式市場からの必要な資金の獲得や銀行からの融資、補助金等を通して、安定的に事業運営に必要な資金調達の多様化を図ってまいります。資金の流動性については、資産効率を考慮しながら、現金及び現金同等物において確保を図っております。資金需要としては、継続して企業価値を増加させるために、主にアプリ事業における広告宣伝費へ充当いたします。  ### ４ 【経営上の重要な契約等】

スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との規約

相手方の名称	契約の名称	契約内容	契約期間
Apple Inc.	Apple Developer Program License Agreement	iOS搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する規約	１年間（１年毎の自動更新）
Google LLC	Google Play デベロッパー販売／配布契約	Android搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する規約	契約期間は定められておりません。

アフィリエイト広告に関する広告主との規約

相手方の名称	契約の名称	契約内容	契約期間
株式会社フジテレビジョン	テクノロジーパートナー利用規約	アフィリエイト広告掲載サービスの提供に関する規約	契約期間は定められておりません。

該当事項はありません。 

 0203010_honbun_0474105003212.htm

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

第５期連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

当連結会計年度における設備投資等の総額は34,881千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

(1)  アプリ事業

当連結会計年度における設備投資等の総額は20,913千円であります。その内容は、主に事業用ソフトウエア、ソフトウエア仮勘定及び業務用パソコン等の取得であります。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2)  広告代理事業

当連結会計年度における設備投資等の総額は242千円であります。その内容は、主に業務用パソコン等の取得であります。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3)  全社共通

当連結会計年度における設備投資等の総額は13,725千円であります。その内容は、主に業務用パソコン等の取得及びサテライトオフィスの使用開始等による有形固定資産の取得であります。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

第６期第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

当第３四半期連結累計期間における設備投資等の総額は10,265千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

(1)　アプリ事業

当第３四半期連結累計期間における設備投資等の総額は7,370千円であります。その内容は、主にソフトウエア仮勘定及び業務用パソコン等の取得であります。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2)  広告代理事業

該当事項はありません。

(3)  全社共通

当第３四半期連結累計期間における設備投資等の総額は2,894千円であります。その内容は、主に業務用パソコン等の取得及びコーポレートサイト改修によるソフトウエアの取得であります。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

### ２ 【主要な設備の状況】

（1）提出会社

						2019年12月31日現在
事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の 内容	帳簿価額(千円)						従業員数 (名)
建物	工具、器具 及び備品	車両 運搬具	ソフト ウエア	ソフト ウエア 仮勘定	合計
本社 (東京都 　渋谷区)	全社共通 アプリ事業	本社 設備	33,418	7,522	482	23,285	5,857	70,565	38 （4）

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．事業所は賃借しており、年間賃借料は49,211千円です。

４．従業員数は就業人員数であります。従業員数欄の（ ）内は外数であり、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員数であります。

（2）国内子会社

重要性がないため、記載を省略しております。

（3）在外子会社

該当事項はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】（2020年10月31日現在）

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。 

 0204010_honbun_0474105003212.htm

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	17,310,000
計	17,310,000

（注）2020年８月13日付取締役会決議により、2020年８月29日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は、13,310,000株増加し、17,310,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】

種類	発行数（株）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	4,327,500	非上場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	4,327,500	－	－

（注）１．2020年３月27日付定時株主総会決議に基づく第三者割当増資の実行（効力発生日：2020年３月30日付）により、発行済株式総数は5,500株増加し、865,500株となりました。

２．2020年８月13日付取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は3,462,000株増加し、4,327,500株となっております。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

a.　第２回新株予約権

決議年月日	2018年11月15日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　　　　　　　　25 子会社従業員　　　　　　　１ 外部協力者　　　　　　　　１（注）５
新株予約権の数（個）※	8,557［7,955］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 8,557［39,775］（注）１，４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,750［350］（注）２，４
新株予約権の行使期間 ※	自2020年12月１日　至2030年11月30日（注）６
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　1,750［350］（注）４ 資本組入額　　875［175］（注）４
新株予約権の行使の条件※	①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。 ③　新株予約権者は、上記①及び②により新株予約権を行使できることを条件に、2020年12月１日、2021年12月１日、2022年12月１日、2023年12月１日、2024年12月１日に、新株予約権の20％ずつが権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」といい、その割合を「ベスティング割合」という。）ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは中止する。なお、ベスティングされる新株予約権の数については、新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、５回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない新株予約権がある場合には、残存する当該新株予約権も全て行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）３

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は５株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
分割・併合の比率

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

４．当社は、2020年８月13日付取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．退職等による権利の喪失及び従業員の当社取締役就任により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、子会社取締役１名、当社従業員19名、外部協力者１名の合計22名となっております。

６．ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

b.　第３回新株予約権

決議年月日	2019年11月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　　　　　３（うち社外取締役　１） 当社監査役　　　　　　　３ 当社従業員　　　　　　　32 子会社取締役　　　　　　１（注）５
新株予約権の数（個）※	8,557［8,227］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 8,557［41,135］（注）１，４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	4,000［800］（注）２，４
新株予約権の行使期間 ※	自2021年12月１日　至2031年11月28日（注）６
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　4,000［800］（注）４ 資本組入額　　2,000［400］（注）４
新株予約権の行使の条件※	①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。 ③　新株予約権者は、上記①及び②により新株予約権を行使できることを条件に、2021年12月１日、2022年12月１日、2023年12月１日、2024年12月１日、2025年12月１日に、新株予約権の20％ずつが権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」といい、その割合を「ベスティング割合」という。）ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは中止する。なお、ベスティングされる新株予約権の数については、新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、５回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない新株予約権がある場合には、残存する当該新株予約権も全て行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）３

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は５株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
分割・併合の比率

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

４．当社は、2020年８月13日付取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．退職等による権利の喪失及び従業員の当社取締役就任により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名（うち社外取締役１名）、当社監査役３名、当社従業員29名、子会社取締役１名の合計36名となっております。

６．ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2016年３月３日   （注）１	540	600	－	3,000	－	－
2016年３月７日   （注）２	1,940	2,540	48,500	51,500	48,500	48,500
2016年４月27日   （注）３	560	3,100	14,000	65,500	14,000	62,500
2017年12月11日   （注）４	500	3,600	12,500	78,000	12,500	75,000
2017年12月13日   （注）４	500	4,100	12,500	90,500	12,500	87,500
2017年12月28日   （注）５	200	4,300	5,000	95,500	5,000	92,500
2018年９月28日   （注）６	855,700	860,000	－	95,500	－	92,500
2020年３月30日   （注）７	5,500	865,500	25,025	120,525	25,025	117,525
2020年８月29日   （注）８	3,462,000	4,327,500	－	120,525	－	117,525

(注) １．株式無償割当　　　　　　１株につき９株

２．有償第三者割当       1,940株

発行価格         　50,000円

資本組入額      　 25,000円

割当先　　   　　　株式会社YSホールディングス

３．有償第三者割当         560株

発行価格           50,000円

資本組入額         25,000円

割当先　　         株式会社YSホールディングス

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．有償第三者割当         200株

発行価格           50,000円

資本組入額         25,000円

割当先         　　取締役　村野慎之介

６．株式分割    　　　　　　１株あたり200株

７．有償第三者割当        5,500株

発行価格            9,100円

資本組入額          4,550円

割当先         　　みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合

８．株式分割    　　　　　　１株あたり５株  #### (4) 【所有者別状況】

							2020年10月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数 100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	－	－	－	7	－	－	4	11	－
所有株式数 (単元)	－	－	－	34,400	－	－	8,875	43,275	－
所有株式数 の割合(％)	－	－	－	79.5	－	－	20.5	100.0	－

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2020年10月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式(自己株式等)	－	－	－
議決権制限株式(その他)	－	－	－
完全議決権株式(自己株式等)	－	－	－
完全議決権株式(その他)	普通株式	43,275	株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
4,327,500
単元未満株式	－	－	－
発行済株式総数	4,327,500	－	－
総株主の議決権	－	43,275	－

該当事項はありません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、事業の成長・拡大による企業価値の向上を最重要課題として認識するとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けております。

利益配分につきましては、今後の成長・拡大戦略に備えた内部留保の充実等を総合的に勘案した上で業績の動向を踏まえた配当を検討していく方針であります。

当社は、配当を実施する場合、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

現在当社は成長過程にあると認識しており、事業上獲得した内部留保資金については事業拡大のための成長投資に充当することを優先し、第５期事業年度の剰余金の配当につきましては、無配当とさせて頂きました。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを企業価値の向上を目指す会社の基本機能として位置付け、経営環境の変化に対する迅速な対応、経営の透明性の確保、及び健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制の充実に継続的に取り組んでおります。また、当社に対する株主、顧客、ユーザー及び従業員等の各ステークホルダーからの信頼を確保し、説明責任をよりよく果たすことを目指しております。

当社は、今後も発展ステージに応じ、継続して最もふさわしいコーポレート・ガバナンス体制を構築し、企業価値の最大化に資する取り組みを不断に行ってまいる所存であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に規定される機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社は、経営の機動性、透明性、客観性及び健全性の確保・向上を目的として、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題として認識するとともに、独立性の高い社外取締役１名及び社外監査役のみで構成される監査役会を設置することにより、経営の監視機能の実効性を図ることができると判断し、現状の体制を採用しております。

また、内部監査担当者を選任のうえ三様監査を行うことにより、会社法をはじめとする各種関連法令に則った適法な運営を行っております。さらに、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士を含む外部専門家と連携する体制をとっております。

a　取締役会

取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、各月１回定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令又は定款で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を多面的に監督・監視し、当社の経営の効率性及び透明性を確保できるよう努めております。取締役会の議長は代表取締役社長であり、構成員の氏名については、後記「(2)役員の状況」に記載しております。

b　監査役会

監査役会は、常勤監査役１名（うち社外監査役１名）、非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）で構成され、各月１回定時監査役会を開催しているほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。議長は常勤監査役であり、構成員の氏名については、後記「(2)役員の状況」に記載しております。また、監査役は、取締役会及び常務会等の会議体へ出席のうえ意見を述べるとともに、重要な決議書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行に対して監査を実施しております。

c　常務会

会社の業務執行に関する重要事項について、取締役会のほかに、主に取締役会付議事項の事前審議を行うことを目的として、社外取締役を除く取締役を構成員とし監査役を出席者（常勤監査役は必ず出席するものとし、非常勤監査役は必要に応じた出席）とする常務会を必要に応じて開催しております。常務会の議長は代表取締役社長であり、構成員の氏名については、後記「(2)役員の状況」に記載しております。

d　コンプライアンス委員会

当社は、各種リスク及びコンプライアンスに係る事項に対し、組織的・計画的に対応することを目的として、代表取締役社長、取締役CFO及び委員長たる代表取締役社長が指名する者で構成され監査役の出席（常勤監査役は必ず出席するものとし、非常勤監査役は必要に応じた出席）のもと開催されるコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等のほか、リスク管理の全体的推進とリスク管理に必要な情報の共有化に取り組んでおります。構成員の氏名については、後記「(2)役員の状況」に記載しております。

e　会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

f　内部監査担当者

当社では、代表取締役により直接任命された内部監査担当者（２名）を選任しております。内部監査担当者は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に対し報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

 

③　企業統治に関するその他の事項

a　内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての取締役会決議の内容の概要は以下のとおりであります。

イ．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ⅰ）当社及び子会社は、透明性の高い健全な経営を実現するべく、取締役・使用人が国内外の法令、社内規程、社会常識、モラル等のルールを遵守した行動をとるためのコンプライアンス体制を確立する。

（ⅱ）このコンプライアンス意識の徹底のため、代表取締役社長、取締役CFO及び委員長たる代表取締役社長が指名する者で構成され監査役の出席（常勤監査役は必ず出席するものとし、非常勤監査役は必要に応じた出席）のもと開催されるコンプライアンス委員会及びコンプライアンス管理者が各事業部門と連携をとりつつ、コンプライアンス体制整備を全社横断的に実施する。

（ⅲ）内部通報制度の運用により、当社グループのコンプライアンス問題を早期に発見し、調査、是正措置を行うことで、問題の再発防止に努める。

（ⅳ）監査役及び内部監査担当者は連携してコンプライアンス体制を監査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。

（ⅴ）社外取締役の招聘とその役割の発揮により、経営の透明性と公正な意思決定を実施する。

（ⅵ）取締役会は取締役会規程に基づいて運営し、取締役間相互に業務執行を監督する。監査役は取締役会に出席し取締役の業務執行を監査する。

（ⅶ）反社会的勢力及び団体との関係を常に遮断し、被害の防止とステークホルダーの信頼を損なわぬよう役員・従業員は行動する。

ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ⅰ）当社は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書をはじめその職務の執行に係る重要な情報を法令及び文書管理規程に基づき適切に保存及び管理する。

（ⅱ）取締役、監査役がこれらの文書等を常時閲覧できる環境を維持する。

ハ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

（ⅰ）リスク管理規程等を策定し、リスク状況の把握とその適切な評価に努めると共に緊急体制の整備を図り、迅速かつ効果的なリスク体制を整備する。

（ⅱ）当社グループの事業性を踏まえ、個人情報保護規程、情報セキュリティ管理規程等を定め、当該規程等の環境変化に対応した更新・改正や教育等を行うものとする。

（ⅲ）監査役及び内部監査担当者は、連携して各部門のリスク管理状況を監査、定期的に、又は必要に応じて、取締役会及び監査役会に報告する。

（ⅳ）大規模地震や火災等による当社基幹システムの停止、当社グループのステークホルダーの健康・安全に関わる事故の発生、社内又は社外に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが顕在化した場合は、代表取締役社長を室長とする緊急事態対策室を設置し、迅速かつ適切な対応のもと、損失、危険の最小化に図る。

ニ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）原則月１回の取締役会、また必要に応じて臨時取締役会及び常務会を開催し、取締役の情報共有と業務に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行う。

（ⅱ）取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等により取締役の職務執行に関する権限及び責任を定める。また、必要に応じて見直しを行う。

（ⅲ）ＩＴ技術を活用したワークフロー、ＴＶ会議、情報共有、情報管理等の各システムを活用することで、意思決定プロセスの迅速化、簡素化を図る。

ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

（ⅰ）当社の内部監査担当者は当社及び子会社各社の内部監査を実施する。

（ⅱ）子会社の事業展開及び事業計画の進捗を把握・管理するために、当社が定める関係会社管理規程に基づき当社に事前の承認・報告をする事項を定める。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

（ⅰ）監査役会の要請により監査役業務補助のため、監査役が指揮権を有する専任スタッフを置くことができる。監査役の指揮権は、取締役の指揮命令は受けない。

（ⅱ）当該専任スタッフの人事異動及び考課は、事前に監査役の同意を得るものとする。

ト．当社取締役、使用人、当社グループ取締役等が当社監査役（会）に報告をするための体制及び当該報告者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（ⅰ）グループ会社の役職員は、監査役の要請に応じ、その職務執行に関する事項の報告を行う。

（ⅱ）グループ会社の役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は重大な法令若しくは社内ルールの違反を発見したときは、直ちに監査役に報告を行う。

（ⅲ）前記報告を行った当社グループ役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

（ⅳ）内部通報制度の運用状況について定期的に監査役に報告を行う。

チ．当社監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

（ⅰ）監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い又はその償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制

（ⅰ）監査役は、代表取締役及び他の取締役との間で定期的に意見交換を行う。

（ⅱ）監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と連携し、実効的に監査を行うことができる体制を確保する。

b　リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスク管理規程」に基づき、リスクの適切な評価をもとに、その回避、軽減、移転その他必要な措置を講じることとしております。

また、「内部通報規程」に基づき、内部通報窓口を設置し、法令若しくは当社内規程等の違反又はその疑いがあるとの情報に従業員が接した場合、その情報を社内窓口又は社外窓口に通報することができる仕組みを設けております。通報を受けた対応窓口は、事実関係の把握に努め、適時適切に対応することとしております。

c　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、各子会社の役員に当社の役員又は従業員を配し、多くの社内規程を準用させることで、当社と同程度の水準の体制整備を実施しております。

また、子会社のうち株式会社テクノロジーパートナーについて、同社の事業運営に対する管理機能は全て親会社である当社が担っているほか、当社役員の一部による同社役員の兼務及び同社経営会議への当社役員の参加等による統制を行っております。同社の役員報酬額についても、各事業年度の同社の業績に応じて適正な報酬が支払われるよう当社取締役会において審議することとしており、当社グループ全体でのガバナンス体制の強化を図っております。

d　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、今後も引き続き適切な人材を確保できるようにすることを目的とするものであります。

e　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

f　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．中間配当

当社は、機動的な利益還元を行うことを目的に、取締役会決議により、毎年６月末日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

ロ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

g　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

h　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上に当たる株式を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって選任する旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定めております。

i　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨定款に定めております。

j　支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策

当社は、支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合は、少数株主保護の観点から、取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について十分検討する予定です。  ### (2) 【役員の状況】

役員一覧

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

会長

外川 穣

1971年12月29日

1994年４月	株式会社博報堂入社
2000年３月	株式会社サイバーエージェント入社
2000年５月	株式会社シーエー・モバイル（現株式会社CAM）設立、代表取締役社長就任
2003年12月	株式会社サイバーエージェント専務取締役就任
2015年12月	当社代表取締役会長就任（現任）
2017年12月	ｂａｓｅｐａｒｔｎｅｒｓ有限責任事業組合代表組合員職務執行者就任（現任）

(注)３

3,153,000

（注）５

代表取締役

社長CEO

古屋 佑樹

1986年11月14日

2009年４月	株式会社シーエー・モバイル（現株式会社CAM）入社
2015年５月	当社設立、代表取締役社長就任（現任）

(注)３

740,000

（注）６

取締役

CFO

村野 慎之介

1979年11月８日

2003年４月	エヌ・アイ・エフ ベンチャーズ株式会社（現大和企業投資株式会社）入社
2004年６月	株式会社GABA 社外取締役就任
2008年２月	株式会社磐梯インベストメンツ入社
2009年１月	株式会社シーエー・モバイル（現株式会社CAM）入社
2012年12月	同社取締役就任
2016年９月	株式会社Amazia社外取締役就任（現任）
2018年４月	当社取締役就任（現任）

(注)３

200,000

（注）７

取締役

COO

横山 佳史

1977年12月13日

2000年４月	株式会社シンプレス入社
2010年４月	株式会社キュー入社
2013年８月	株式会社サイバーゲート入社
2015年６月	当社入社
2019年３月	当社取締役就任（現任）

(注)３

－

取締役

（非常勤）

新居 佳英

1974年７月29日

1998年４月	株式会社インテリジェンス（現パーソルキャリア株式会社）入社
2000年７月	株式会社インサイトパートナーズ代表取締役就任
2003年10月	株式会社ユビキタスコミュニケーションズ（現株式会社アトラエ）設立、代表取締役就任（現任）
2019年３月	当社取締役就任（現任）

(注)３

－

監査役

（常勤）

芝﨑 香琴

1976年６月28日

2000年10月	中央青山監査法人入所
2006年８月	新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2016年10月	芝﨑香琴公認会計士事務所代表（現任）
2018年10月	当社監査役就任（現任）

(注)４

－

監査役

（非常勤）

髙橋 由人

1940年３月９日

1962年４月	野村證券株式会社入社
1985年12月	株式会社野村総合研究所取締役就任
1994年６月	同社取締役副社長就任
1996年６月	同社顧問就任 財団法人野村マネジメントスクール学長就任
2000年７月	株式会社エグゼクティブ・パートナーズ顧問就任（現任）
2000年10月	株式会社ネットプライス（現BEENOS株式会社）監査役就任
2007年８月	株式会社セレス監査役就任（現任）
2015年12月	BEENOS株式会社取締役（監査等委員）就任（現任）
2018年10月	当社監査役就任（現任）

(注)４

－

監査役

（非常勤）

串田 規明

1975年11月11日

2004年10月	株式会社シーエー・モバイル（現株式会社CAM）入社
2015年12月	加藤・西田・長谷川法律事務所入所
2017年２月	法律事務所スタートライン代表（現任）
2017年４月	株式会社マクアケ 社外監査役就任（現任）
2018年10月	当社監査役就任（現任）

(注)４

－

計

4,093,000

(注) １．取締役　新居 佳英は、社外取締役であります。

２．監査役　芝﨑 香琴、髙橋 由人及び串田 規明は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2020年８月28日開催の臨時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の時までであります。

４．監査役の任期は、2020年８月28日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の時までであります。

５．代表取締役会長外川穣の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社YSホールディングスが所有する株式数を含んでおります。

６．代表取締役社長CEO古屋佑樹の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社monoliceが所有する株式数を含んでおります。

７．取締役CFO村野慎之介の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるSHINOSKAL合同会社が所有する株式数を含んでおります。 ##### ①社外役員の状況

当社は、社外取締役１名、社外監査役を３名選任しております。

新居佳英氏は、上場企業における経営者としての経験と幅広い見識に基づき、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に関する助言をいただけることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を100個（新株予約権の目的となる株式の数500株）保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。なお、同氏が代表取締役を務める株式会社アトラエと当社との間に取引関係がありますが、その取引金額は僅少であり、特別の利害関係はないものと判断しております。

芝﨑香琴氏は、公認会計士であり、その経歴を通じて培った財務・会計や内部統制等に関する経験、見識からの視点に基づく監査を期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を200個（新株予約権の目的となる株式の数1,000株）保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

髙橋由人氏は、金融機関を中心としたこれまでの経験と幅広い見識を有しており、当該見識等をもとに客観的に経営の妥当性を監査し、当社の監査機能の強化にその資質を活かしていただけると判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を100個（新株予約権の目的となる株式の数500株）保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

串田規明氏は、弁護士であり、その経歴を通じて培った企業法務に関する経験、見識からの視点に基づく監査を期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を100個（新株予約権の目的となる株式の数500株）保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考のうえ、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。

②社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に有益な助言等を行っており、取締役会において内部監査の実施状況について報告を受けております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し意見を述べる等会社経営を監査しており、また、主に社外監査役である常勤監査役を通じて、内部監査担当者及び会計監査人と相互連携状況を図っております。  (3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名全てが社外監査役であります。

毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、常務会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。さらに、定期的に会計監査人と内部監査担当者との情報及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。

なお、常勤監査役芝﨑香琴は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②内部監査の状況

当社では、代表取締役により直接任命された内部監査担当者（２名）を選任しております。当社は、内部監査担当者に対し、企業の管理業務に関する知見と経験を有し、かつ当社の事業内容について精通した人物がふさわしいと考えております。当社内部監査担当者は、経営企画部責任者及びコーポレート本部所属従業員であり、上記の条件を充たしていると判断しております。

当社では、内部統制の有効性及び実際業務の執行状況については、内部監査担当者（２名）による監査を定期的に実施しております。内部監査担当者は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に対し報告を行っております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。さらに、定期的に会計監査人と監査役との情報及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。

③会計監査の状況

a 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

なお、同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

b 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員	公認会計士	瀬戸　卓
指定有限責任社員・業務執行社員	公認会計士	中山　太一

(注）継続監査年数については、７年以内であるため記載しておりません。

c 監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士	３名
その他	４名

d 監査法人の選定方針と理由

当社では、会計監査が適切に実施されることを担保するため、十分な品質管理、当社事業に対する十分な理解、独立性を保持した監査チームの構成可能性、監査報酬の適切性、監査責任者と当社経営者及び監査役等との間での適切なコミュニケーション、不正リスクに対する十分な配慮等の観点を、監査法人の候補の選定、解任又は不再任を決定する際の方針としております。

有限責任監査法人トーマツは上場準備段階における的確な調査、監査法人としての実績、当社に対する監査体制等を当社の選定方針と合わせて総合的に判断したうえで選定しております。

e 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等を確認し、監査法人の評価を実施しております。その結果、監査法人の独立性・専門性共に問題はないものと評価しております。

f 会計監査人の解任又は不再任の決定方針

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合、あるいは監査品質、独立性、監査能力等の観点から職務を適切に遂行することが困難と判断した場合には、監査役会は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、当該議案を株主総会に上程する方針です。

④監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	最近連結会計年度の前連結会計年度		最近連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	9,000	4,000	18,643	－
連結子会社	1,000	－	－	－
計	10,000	4,000	18,643	－

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

最近連結会計年度の前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式公開を前提とした予備調査業務及びアドバイザリー業務等であります。

最近連結会計年度

該当事項はありません。

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く）

最近連結会計年度の前連結会計年度

該当事項はありません。

最近連結会計年度

該当事項はありません。

c その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

最近連結会計年度の前連結会計年度

該当事項はありません。

最近連結会計年度

該当事項はありません。

d 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、定めておりませんが、監査法人より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得たうえで決定することとしております。

e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査法人より提示される監査計画の内容をもとに、職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等の適切性について必要な検証を行い、適切であると判断したためであります。 (4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬額の算定にあたっては、優秀な人材の獲得・保持が可能となる報酬水準とするとともに、業績を勘案し、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬であって、職責と成果に基づく公平かつ公正な報酬とすることを基本方針としております。

当社の取締役報酬の限度額は、2018年２月22日開催の株主総会の決議により年額200百万円以内（決議時点の取締役の員数は２名。ただし、使用人兼務役員の使用人分の報酬は含まない。）、監査役報酬の限度額は、2018年10月１日開催の株主総会の決議により年額20百万円以内（決議時点の監査役の員数は３名。）と決定しております。その限度額内で、各人の報酬は、取締役については取締役会決議により決定し、監査役については監査役の協議にて決定しております。なお、2019年11月29日開催の臨時株主総会において、ストック・オプションとしての新株予約権等に関する報酬等につき、役員報酬とは別枠で、当社取締役に対して年額10百万円、当社監査役に対して年額３百万円を上限とすることを決定しております。

最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容としては、2020年３月27日開催の取締役会において各取締役の報酬を決議しております。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	52,305	52,305	－	－	4
監査役 (社外監査役を除く。)	－	－	－	－	－
社外役員	10,920	10,920	－	－	4

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。  (5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式と純投資目的である投資株式の区分について、前者は取引先との取引関係を維持、強化するために保有するもの、後者は投機目的のために保有するものと区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分	当事業年度		前事業年度
銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	1	0	1	0
非上場株式以外の株式	－	－	－	－

区分	当事業年度
受取配当金の 合計額（千円）	売却損益の 合計額（千円）	評価損益の 合計額（千円）
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	－	－	－

 0205000_honbun_0474105003212.htm

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2018年１月１日から2018年12月31日まで)及び当連結会計年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2018年１月１日から2018年12月31日まで)及び当事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）の四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人、各種団体が主催する会計に関するセミナー等への出席や専門図書による会計知識のより深い習得、情報の入手に努めております。

 0205010_honbun_0474105003212.htm

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2018年12月31日)	当連結会計年度 (2019年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								582,510	384,892
		売掛金								185,274	296,523
		営業投資有価証券								62,500	―
		商品								11,161	―
		その他								80,853	39,403
		流動資産合計								922,300	720,820
	固定資産
		有形固定資産
			建物							27,148	38,722
				減価償却累計額						△2,755	△5,303
				建物（純額）						24,393	33,418
			工具、器具及び備品							16,418	16,503
				減価償却累計額						△7,734	△8,808
				工具、器具及び備品（純額）						8,684	7,694
			車両運搬具							9,253	9,253
				減価償却累計額						△3,931	△8,771
				車両運搬具（純額）						5,322	482
			建設仮勘定							3,481	―
			有形固定資産合計							41,881	41,595
		無形固定資産
			のれん							2,882	―
			ソフトウエア							13,712	23,285
			ソフトウエア仮勘定							―	5,857
			無形固定資産合計							16,594	29,142
		投資その他の資産
			投資有価証券							131,890	―
			敷金及び保証金							42,831	51,672
			繰延税金資産							12,172	5,659
			その他							7,330	※2 25,601
			投資その他の資産合計							194,224	82,934
		固定資産合計								252,700	153,672
	資産合計									1,175,001	874,492

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2018年12月31日)	当連結会計年度 (2019年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								57,482	70,653
		未払金								53,754	149,473
		未払法人税等								80,113	32,439
		預り金								6,650	10,257
		その他								21,411	8,570
		流動負債合計								219,412	271,394
	固定負債
		資産除去債務								11,564	11,575
		固定負債合計								11,564	11,575
	負債合計									230,976	282,969
純資産の部
	株主資本
		資本金								95,500	95,500
		資本剰余金								93,569	92,917
		利益剰余金								189,828	308,586
		株主資本合計								378,897	497,004
	非支配株主持分									565,127	94,519
	純資産合計									944,025	591,523
負債純資産合計										1,175,001	874,492

 0205015_honbun_0474105003212.htm

【四半期連結貸借対照表】

										(単位：千円)
										当第３四半期連結会計期間 (2020年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								442,826
		売掛金								342,787
		その他								24,006
		流動資産合計								809,620
	固定資産
		有形固定資産								38,379
		無形固定資産								27,874
		投資その他の資産								119,977
		固定資産合計								186,231
	資産合計									995,851
負債の部
	流動負債
		買掛金								58,451
		未払金								134,762
		未払法人税等								74,437
		賞与引当金								1,900
		預り金								30,165
		その他								19,304
		流動負債合計								319,021
	固定負債
		資産除去債務								11,583
		その他								467
		固定負債合計								12,050
	負債合計									331,072
純資産の部
	株主資本
		資本金								120,525
		資本剰余金								20,307
		利益剰余金								446,297
		株主資本合計								587,129
	非支配株主持分									77,649
	純資産合計									664,779
負債純資産合計										995,851

 0205020_honbun_0474105003212.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2018年１月１日 　至　2018年12月31日)	当連結会計年度 (自　2019年１月１日 　至　2019年12月31日)
売上高										1,236,847	1,640,088
売上原価										50,383	79,583
売上総利益										1,186,464	1,560,504
販売費及び一般管理費										※1 880,955	※1 1,289,917
営業利益										305,508	270,587
営業外収益
	受取利息									4	80
	業務受託料									―	3,664
	消費税等差額									2,647	4,266
	違約金収入									2,500	―
	その他									1,969	1,501
	営業外収益合計									7,121	9,513
営業外費用
	為替差損									126	6,718
	投資事業組合運用損									43,724	1,087
	持分法による投資損失									30,000	3,902
	その他									9	364
	営業外費用合計									73,860	12,074
経常利益										238,769	268,026
特別損失
	事業撤退損失									※2 29,603	―
	投資有価証券評価損									84,569	―
	特別損失合計									114,172	―
税金等調整前当期純利益										124,596	268,026
法人税、住民税及び事業税										98,614	88,370
法人税等調整額										△12,172	6,512
法人税等合計										86,441	94,883
当期純利益										38,154	173,142
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△）										△52,421	28,164
親会社株主に帰属する当期純利益										90,576	144,978

 0205025_honbun_0474105003212.htm

【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2018年１月１日 　至　2018年12月31日)	当連結会計年度 (自　2019年１月１日 　至　2019年12月31日)
当期純利益										38,154	173,142
包括利益										38,154	173,142
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									90,576	144,978
	非支配株主に係る包括利益									△52,421	28,164

 0205030_honbun_0474105003212.htm

【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

										(単位：千円)
										当第３四半期連結累計期間 (自　2020年１月１日 　至　2020年９月30日)
売上高										1,658,569
売上原価										71,930
売上総利益										1,586,639
販売費及び一般管理費										1,283,879
営業利益										302,759
営業外収益
	受取利息									41
	消費税等差額									1,568
	その他									17
	営業外収益合計									1,628
営業外費用
	為替差損									4,362
	持分法による投資損失									485
	株式交付費									175
	営業外費用合計									5,023
経常利益										299,364
税金等調整前四半期純利益										299,364
法人税、住民税及び事業税										115,886
法人税等調整額										△5,028
法人税等合計										110,858
四半期純利益										188,505
非支配株主に帰属する四半期純利益										50,794
親会社株主に帰属する四半期純利益										137,711

 0205035_honbun_0474105003212.htm

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

										(単位：千円)
										当第３四半期連結累計期間 (自　2020年１月１日 　至　2020年９月30日)
四半期純利益										188,505
四半期包括利益										188,505
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									137,711
	非支配株主に係る四半期包括利益									50,794

 0205040_honbun_0474105003212.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本				非支配株主持分	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	95,500	93,411	120,214	309,126	224,706	533,832
当期変動額
剰余金の配当			△20,962	△20,962		△20,962
親会社株主に帰属 する当期純利益			90,576	90,576		90,576
非支配株主との 取引に係る 親会社の持分変動		157		157		157
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）				―	340,421	340,421
当期変動額合計	―	157	69,613	69,771	340,421	410,192
当期末残高	95,500	93,569	189,828	378,897	565,127	944,025

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本				非支配株主持分	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	95,500	93,569	189,828	378,897	565,127	944,025
当期変動額
剰余金の配当			△25,800	△25,800		△25,800
親会社株主に帰属 する当期純利益			144,978	144,978		144,978
連結範囲の変動			△458	△458		△458
持分法の適用範囲 の変動			38	38		38
非支配株主との 取引に係る 親会社の持分変動		△651		△651		△651
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）				―	△470,608	△470,608
当期変動額合計	―	△651	118,758	118,106	△470,608	△352,501
当期末残高	95,500	92,917	308,586	497,004	94,519	591,523

 0205050_honbun_0474105003212.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2018年１月１日 　至　2018年12月31日)	当連結会計年度 (自　2019年１月１日 　至　2019年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									124,596	268,026
	減価償却費									9,731	16,266
	のれん償却額									1,920	2,882
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△218	―
	受取利息									△4	△80
	為替差損益（△は益）									―	△12
	持分法による投資損益（△は益）									30,000	3,902
	投資事業組合運用損益（△は益）									43,724	1,087
	投資有価証券評価損益（△は益）									84,569	―
	事業撤退損									29,603	―
	売上債権の増減額（△は増加）									△53,649	△114,420
	たな卸資産の増減額（△は増加）									△27,251	△179
	営業投資有価証券の増減額（△は増加）									△62,500	―
	仕入債務の増減額（△は減少）									△37,653	13,171
	その他の資産の増減額（△は増加）									△21,119	△543
	その他の負債の増減額（△は減少）									29,293	87,101
	その他									△1,327	△101
	小計									149,714	277,099
	利息及び配当金の受取額									4	80
	法人税等の支払額									△130,471	△110,834
	営業活動によるキャッシュ・フロー									19,247	166,345
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△8,745	△12,198
	無形固定資産の取得による支出									△15,308	△4,532
	投資有価証券の取得による支出									△216,460	△90,222
	投資有価証券の売却による収入									―	10,352
	関係会社株式の取得による支出									△30,000	―
	出資金の払込による支出									△51,000	―
	連結の範囲の変更を伴う関係会社出資金の売却による収入									―	※2 1,339
	貸付金の回収による収入									126	12,955
	敷金及び保証金の差入による支出									△17,881	△8,841
	その他									△1,646	―
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△340,916	△91,148

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2018年１月１日 　至　2018年12月31日)	当連結会計年度 (自　2019年１月１日 　至　2019年12月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の返済による支出									△6	―
	非支配株主からの払込みによる収入									393,000	110,000
	連結の範囲の変更を伴わない関係会社出資金の取得による支出									―	△2,500
	連結の範囲の変更を伴わない関係会社出資金の売却による収入									―	2,000
	配当金の支払額									△20,962	△25,800
	非支配株主への配当金の支払額									―	△9,100
	財務活動によるキャッシュ・フロー									372,031	74,600
現金及び現金同等物に係る換算差額										―	12
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										50,363	149,809
現金及び現金同等物の期首残高										532,146	582,510
連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額										―	△347,426
現金及び現金同等物の期末残高										※1 582,510	※1 384,892

 0205100_honbun_0474105003212.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

11社

連結子会社の名称

ＭＡＳＫ合同会社
Ｂａｂａｎｇｉｄａ合同会社
ｆｔｙ合同会社
ＢＬＵＥＢＩＲＤ ＳＴＵＤＩＯ合同会社（現社名:東京通信キャピタル合同会社）
clarte code合同会社
株式会社TTHR
株式会社AI Contract
株式会社テクノロジーパートナー
株式会社スマートプロダクト
ｂａｓｅｐａｒｔｎｅｒｓ有限責任事業組合
ＢＡＳＥ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｆｕｎｄ １号投資事業有限責任組合

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

１社

会社等の名称

株式会社SHOWBEEZ

(2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券（営業投資有価証券含む）

時価のないもの

主として移動平均法による原価法

ただし、投資事業組合等については、投資事業組合等の事業年度の財務諸表に基づいて、当社の持分相当額を純額で計上しております。

②　たな卸資産

商品

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

主として先入先出法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物については、定額法を採用しております。

主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　      　　　８～38年

車両運搬具　　　　 　　　 ２～３年

工具、器具及び備品　　　　３～15年

②  無形固定資産

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

該当事項はありません。

(4) のれんの償却方法及び償却期間

ｂａｓｅｐａｒｔｎｅｒｓ有限責任事業組合において発生したのれんの償却期間は10年間の定額法により償却しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益としております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

(1) 連結子会社の数

７社

主要な連結子会社の名称

「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、記載を省略しております。

(2) 連結の範囲から除外した会社　４社

主要な会社等の連結の範囲から除外した理由

clarte code合同会社	売却による連結除外
株式会社TTHR	清算による連結除外
株式会社AI Contract	清算による連結除外
ＢＡＳＥ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｆｕｎｄ １号投資事業有限責任組合	投資事業組合に対する支配力並びに影響力の低下（連結子会社から持分法適用関連会社への異動）

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数　１社

主要な会社等の名称

ＢＡＳＥ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｆｕｎｄ １号投資事業有限責任組合

新たに持分法を適用した会社　１社

主要な会社等の持分法を適用した理由	投資事業組合に対する支配力並びに影響力の低下（連結子会社から持分法適用関連会社への異動）

(2) 持分法の範囲から除外した会社　１社

会社等の名称

株式会社SHOWBEEZ

主要な会社等の持分法適用の範囲から除外した理由	持分の一部売却に伴う影響力の低下

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

主として移動平均法による原価法

ただし、投資事業組合等については、投資事業組合等の事業年度の財務諸表に基づいて、

当社の持分相当額を貸借対照表、損益計算書ともに純額で計上しております。

②　たな卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

商品

主として先入先出法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物については、定額法を採用しております。

主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　      ８～38年

車両運搬具　　　　　　  ２～３年

工具、器具及び備品　　　３～15年

②  無形固定資産

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

該当事項はありません。

(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(5) 重要な外貨建ての資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。  ##### (未適用の会計基準等)

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）

（1）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（2）適用予定日

2022年１月１日以後開始する連結会計年度の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）

（1）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（2）適用予定日

2022年１月１日以後開始する連結会計年度の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。  ##### (表示方法の変更)

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

下記の表示方法の変更に関する注記は、連結財務諸表規則附則第２項の規定に基づき、2019年１月１日に開始する連結会計年度における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を翌連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。 ###### (連結貸借対照表関係)

１  当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2018年12月31日)		当連結会計年度 (2019年12月31日)
当座貸越極度額	50,000	千円	50,000	千円
借入実行残高	－	〃	－	〃
差引額	50,000	千円	50,000	千円

※２  関係会社に対するものは、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2018年12月31日)		当連結会計年度 (2019年12月31日)
関係会社出資金	－	千円	19,099	千円

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)		当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
広告宣伝費	400,477	千円	746,747	千円
給与手当	145,303	〃	195,271	〃

※２　事業撤退損失

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

当社グループは、ECデジタル戦略事業等において、事業撤退損失を計上いたしました。

（ECデジタル戦略事業）

ECデジタル戦略事業においては、化粧品の企画販売等を目的に2017年下半期より新規事業として開始しましたが、継続的な営業損失かつ継続的な営業キャッシュ・フローのマイナスを計上するなど、事業の収益化の目途が立たないことから、当連結会計年度中に事業撤退の方針を決定しました。当該事業では、設備等の有形固定資産を保有しておらず、販売用化粧品及び販売促進グッズ等の商品、貯蔵品、前渡金及び売上債権等が主要な資産でありました。

販売目的の商品及び販売促進目的の貯蔵品については、売却を試みたものの交渉が難航し、ECデジタル戦略事業を営むclarte code合同会社の出資金持分譲渡にて相手方と交渉合意に至っております。よって、出資金譲渡価額まで帳簿価額を減額し、当該減少額を事業撤退損失として特別損失に計上いたしました。

前渡金、その他流動資産については、回収不能見込額を事業撤退損失として計上いたしました。

（新規事業）

新規事業としてシステム開発の準備を進めておりましたが、より収益性の高い既存事業への選択と集中をすべく、事業撤退の方針を決定いたしました。当該事業では、システム開発に伴うソフトウエア仮勘定が主要な資産でありました。システム開発を中止し、当該費用等を事業撤退損失として計上いたしました。

場所	用途	種類	事業撤退損失（千円）
clarte code合同会社（東京都渋谷区）	販売用化粧品	商品 貯蔵品 前渡金 その他流動資産	28,089
株式会社AI Contract（東京都渋谷区）	システム開発費	前渡金 ソフトウエア仮勘定	1,513

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

該当事項はありません。  ###### (連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	4,300	855,700	－	860,000

（変動事由の概要）

当社は、2018年９月27日付臨時株主総会決議により2018年９月28日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株）				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	2018年ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
合計			－	－	－	－	－

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額 (円)	基準日	効力発生日
2018年３月30日 定時株主総会	普通株式	20,962	4,875.00	2017年12月31日	2018年４月27日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2019年３月27日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	25,800	30.00	2018年12月31日	2019年４月10日

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	860,000	－	－	860,000

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株）				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	2018年ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
2019年ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
合計			－	－	－	－	－

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額 (円)	基準日	効力発生日
2019年３月27日 定時株主総会	普通株式	25,800	30.00	2018年12月31日	2019年４月10日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。  ###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)	当連結会計年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
現金及び預金	582,510千円	384,892千円
預入期間が３か月を超える定期預金	－ 〃	－ 〃
現金及び現金同等物	582,510千円	384,892千円

※２　出資金の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  2018年１月１日　至  2018年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2019年１月１日　至  2019年12月31日)

出資金の売却により連結子会社でなくなったことに伴う連結除外時の資産及び負債の内訳並びに出資金の売却価額と売却による収支は次のとおりであります。

（clarte code合同会社）

流動資産	34,078	千円
固定資産	―	〃
流動負債	△8,538	〃
固定負債	△111,208	〃
連結除外に伴う利益剰余金の増減	98,124	〃
出資金売却益	43	〃
売却価額	12,500	〃
現金及び現金同等物	△11,160	〃
差引：売却による収入	1,339	〃

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金は自己資金で賄っております。また一時的な余資は安全性の高い金融商品で保有しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されており、当社グループの与信管理規程に沿い、取引先毎に期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握いたしております。なお、外貨建ての営業債権は為替リスクに晒されております。

営業投資有価証券及び投資有価証券は、高い成長可能性を有する未上場国内企業の株式であり、純投資目的でありますが、経営環境の悪化等により事業計画から大きく乖離した場合等、キャピタルゲインが獲得できないリスクがあります。

営業債務である買掛金並びに未払金はほとんど１年以内の支払期日であります。外貨建ての営業債務は、為替リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、与信管理規程に基づき、営業債権について、取引開始時における与信調査、取引開始以降の回収状況の継続的なモニタリング、与信限度額の見直し等を行っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②　市場リスクの管理

営業投資有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各事業部からの報告に基づきコーポレート本部が適時に資金繰計画を作成・更新する方法により、流動性リスクを管理するとともに、また当座貸越契約枠を主要取引銀行との間に設定して手元流動性を確保しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	582,510	582,510	－
(2) 売掛金	185,274	185,274	－
(3) 敷金及び保証金	42,831	41,646	△1,185
資産計	810,615	809,430	△1,185
(1) 買掛金	57,482	57,482	－
(2) 未払金	53,754	53,754	－
(3) 未払法人税等	80,113	80,113	－
(4) 預り金	6,650	6,650	－
負債計	198,000	198,000	－

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、合理的に見積った返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いて算定しております。また、国債の利率がマイナスの場合は、割引率をゼロとして時価を算定しております。

負  債

(1) 買掛金、（2）未払金、(3) 未払法人税等、(4）預り金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

	(単位：千円)
区分	2018年12月31日
非上場株式(※1)(※2)	194,390
出資金(※1)(※3)	7,275
合計	201,666

(※1)これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であります。

(※2)当連結会計年度において、投資有価証券評価損84,569千円を計上しております。

(※3)当連結会計年度において、投資事業組合運用損43,724千円を計上しております。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	582,510	－	－	－
売掛金	185,274	－	－	－
敷金及び保証金	－	－	17,703	25,127
合計	767,784	－	17,703	25,127

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金は自己資金で賄っております。また一時的な余資は安全性の高い金融商品で保有しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されており、当社グループの与信管理規程に沿い、取引先毎に期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握いたしております。なお、外貨建ての営業債権は為替リスクに晒されております。

営業債務である買掛金並びに未払金はほとんど１年以内の支払期日であります。外貨建ての営業債務は、為替リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、与信管理規程に基づき、営業債権について、取引開始時における与信調査、取引開始以降の回収状況の継続的なモニタリング、与信限度額の見直し等を行っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各事業部からの報告に基づきコーポレート本部が適時に資金繰計画を作成・更新する方法により、流動性リスクを管理するとともに、また当座貸越契約枠を主要取引銀行との間に設定して手元流動性を確保しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	384,892	384,892	－
(2) 売掛金	296,523	296,523	－
(3) 敷金及び保証金	51,672	51,045	△627
資産計	733,087	732,460	△627
(1) 買掛金	70,653	70,653	－
(2) 未払金	149,473	149,473	－
(3) 未払法人税等	32,439	32,439	－
(4) 預り金	10,257	10,257	－
負債計	262,822	262,822	－

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、合理的に見積った返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いて算定しております。また、国債の利率がマイナスの場合は、割引率をゼロとして時価を算定しております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 預り金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

	(単位：千円)
区分	2019年12月31日
出資金(※1)(※2)	6,446
関係会社出資金(※3)	19,099
合計	25,545

(※1)これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であります。

(※2)当連結会計年度において、投資事業組合運用損1,087千円を計上しております。

(※3)当連結会計年度において、持分法による投資損失3,902千円を計上しております。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	384,892	－	－	－
売掛金	296,523	－	－	－
敷金及び保証金	－	26,555	－	25,117
合計	681,416	26,555	－	25,117

１　その他有価証券

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

非上場の営業投資有価証券、投資有価証券並びに出資金（連結貸借対照表計上額201,666千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

非上場の出資金（連結貸借対照表計上額25,545千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

種類	売却額(千円)	売却益の合計額(千円)	売却損の合計額(千円)
(1)株式	22,852	44	―
(2)債券 　①国債・地方債等 　②社債 　③その他	― ― ―	― ― ―	― ― ―
(3)その他	―	―	―
合計	22,852	44	―

３　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

当連結会計年度において、投資有価証券84,569千円減損処理を行っております。

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

該当事項はありません。  ###### (ストック・オプション等関係)

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第２回新株予約権
決議年月日	2018年11月15日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　　　　　　25 子会社従業員　　　　　１ 外部協力者　　　　　　１
株式の種類及び付与数（株）	普通株式　　43,000（注）１
付与日	2018年11月16日
権利確定条件	付与日（2018年11月15日）から権利確定日（2020年12月１日）まで継続して勤務していること及び（注）２．記載事項
対象勤務期間	2018年11月15日～2020年12月１日
権利行使期間	2020年12月１日～2030年11月30日

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。

２．ベスティング

当社は、第２回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは中止する。

ベスティング回数	１回目	２回目	３回目	４回目	５回目
ベスティング割合	20％	20％	20％	20％	20％

(※１)	ベスティング日(１回目)	2020年12月１日
	ベスティング日(２回目)	2021年12月１日
	ベスティング日(３回目)	2022年12月１日
	ベスティング日(４回目)	2023年12月１日
	ベスティング日(５回目)	2024年12月１日

(※２) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数はこれを切り捨てる。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

	第２回新株予約権
決議年月日	2018年11月15日
権利確定前（株）
前連結会計年度末	－
付与	43,000
失効	－
権利確定	－
未確定残	43,000
権利確定後（株）
前連結会計年度末	－
権利確定	－
権利行使	－
失効	－
未行使残	－

（注）2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

	第２回新株予約権
決議年月日	2018年11月15日
権利行使価格（円）	350
行使時平均株価（円）	－
付与日における公正な評価単価（円)	－

（注）2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。また、単価当たりの本源的価値の算定基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）及び類似会社比較法の併用方式によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　19,350千円

(2)当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における

本源的価値の合計額　　－千円

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

①第２回新株予約権

決議年月日	2018年11月15日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　　25 　子会社従業員　１   外部協力者    １
株式の種類及び付与数（株）	普通株式　　43,000（注）１
付与日	2018年11月16日
権利確定条件	付与日（2018年11月15日）から権利確定日（2020年12月１日）まで継続して勤務していること及び（注）２．記載事項
対象勤務期間	2018年11月15日～2020年12月１日
権利行使期間	2020年12月１日～2030年11月30日

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。

２．ベスティング

当社は、第２回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは中止する。

ベスティング回数	１回目	２回目	３回目	４回目	５回目
ベスティング割合	20％	20％	20％	20％	20％

(※１)	ベスティング日(１回目)	2020年12月１日
	ベスティング日(２回目)	2021年12月１日
	ベスティング日(３回目)	2022年12月１日
	ベスティング日(４回目)	2023年12月１日
	ベスティング日(５回目)	2024年12月１日

(※２) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数はこれを切り捨てる。

②第３回新株予約権

決議年月日	2019年11月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　３（うち社外取締役　１） 　　当社監査役　　３ 　当社従業員　　32 　　子会社取締役　１
株式の種類及び付与数（株）	普通株式　　　42,785（注）１
付与日	2019年11月29日
権利確定条件	付与日（2019年11月29日）から権利確定日（2021年12月１日）まで継続して勤務していること及び（注）２．記載事項
対象勤務期間	2019年11月29日～2020年12月１日
権利行使期間	2021年12月１日～2031年11月28日

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。

２．ベスティング

当社は、第２回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは中止する。

ベスティング回数	１回目	２回目	３回目	４回目	５回目
ベスティング割合	20％	20％	20％	20％	20％

(※１)	ベスティング日(１回目)	2021年12月１日
	ベスティング日(２回目)	2022年12月１日
	ベスティング日(３回目)	2023年12月１日
	ベスティング日(４回目)	2024年12月１日
	ベスティング日(５回目)	2025年12月１日

(※２) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数はこれを切り捨てる。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

	第２回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	2018年11月15日	2019年11月29日
権利確定前（株）
前連結会計年度末	43,000	－
付与	－	42,785
失効	215	－
権利確定	－	－
未確定残	42,785	42,785
権利確定後（株）
前連結会計年度末	－	－
権利確定	－	－
権利行使	－	－
失効	－	－
未行使残	－	－

（注）2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

	第２回新株予約権	第３回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2018年11月15日	2019年11月29日
権利行使価格（円）	350	800
行使時平均株価（円）	－	－
付与日における公正な評価単価（株)	－	－

（注）2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。また、単価当たりの本源的価値の算定基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）及び類似会社比較法の併用方式によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　19,253千円

(2)当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における

本源的価値の合計額　　－千円  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2018年12月31日)		当連結会計年度 （2019年12月31日)
繰延税金資産
減価償却費	7,324	千円	6,010	千円
一括償却資産	2,676	〃	5,258	〃
資産除去債務	4,000	〃	4,004	〃
未払事業税	4,294	〃	3,380	〃
税務上の繰越欠損金(注）	31,180	〃	3,163	〃
その他	4,973	〃	820	〃
繰延税金負債との相殺	△3,589	〃	△3,128	〃
繰延税金資産小計	50,860	千円	19,508	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）	△31,180	〃	△3,163	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△7,507	〃	△10,685	〃
評価性引当額小計	△38,687	千円	△13,849	千円
繰延税金資産合計	12,172	千円	5,659	千円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	3,589	千円	3,128	千円
繰延税金資産との相殺	△3,589	〃	△3,128	〃
繰延税金負債合計	－	千円	－	千円
繰延税金資産純額	12,172	千円	5,659	千円

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2018年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越 欠損金（※）	－	－	－	－	－	31,180	31,180
評価性引当額	－	－	－	－	－	△31,180	△31,180
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

当連結会計年度（2019年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越 欠損金（※）	－	－	－	－	－	3,163	3,163
評価性引当額	－	－	－	－	－	△3,163	△3,163
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 （2018年12月31日)		当連結会計年度 （2019年12月31日)
法定実効税率	34.6	％	－
（調整）
評価性引当金の増減	6.5	％	－
中小法人軽減税率	△2.7	％	－
住民税均等割等	0.7	％	－
繰越欠損金	25.0	％	－
投資事業組合等の連結による影響	42.0	％	－
連結消去による影響額	△36.8	％	－
その他	0.1	％	－
税効果会計適用後の法人税等の負担率	69.4	％	－

（注）当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。  ###### (資産除去債務関係)

前連結会計年度(2018年12月31日)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

本社等事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を６年～15年と見積り、割引率は使用見込期間に対応する国債を参考に合理的に考えられる利率により、資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

期首残高	5,925千円
有形固定資産の取得に伴う増加額	5,622 〃
時の経過による調整額	16 〃
期末残高	11,564千円

当連結会計年度(2019年12月31日)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

本社等事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を６年～15年と見積り、割引率は使用見込期間に対応する国債を参考に合理的に考えられる利率により、資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

期首残高	11,564千円
時の経過による調整額	10 〃
期末残高	11,575千円

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、本社に事業本部を置き、各事業部は取り扱うサービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、当該事業部を通じて、当社及び連結子会社において収益向上に努め、事業活動を展開しております。

したがって、当社は、事業部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「アプリ」「広告代理」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

報告セグメント	サービス内容
アプリ事業	国内向けアプリ、海外向けアプリ、ハイパーカジュアルゲームアプリの運用及び管理等
広告代理事業	広告主と媒体のリレーション業務、アフィリエイトサービスプロバイダの開発、運用等

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に

おける記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

					(単位：千円)
	報告セグメント			その他 （注）１	調整額 （注）２	連結財務諸表計上額（注）３
アプリ事業	広告代理事業	計
売上高
外部顧客への売上高	934,781	264,356	1,199,138	37,709	－	1,236,847
セグメント間の内部 　売上高又は振替高	80	－	80	－	△80	－
計	934,861	264,356	1,199,218	37,709	△80	1,236,847
セグメント利益又は損失(△）	302,199	213,172	515,372	△78,884	△130,979	305,508
セグメント資産	122,326	73,495	195,822	567,336	411,842	1,175,001
その他の項目
減価償却費	1,265	－	1,265	166	8,282	9,714
のれん償却額	－	－	－	1,920	－	1,920
有形固定資産及び 　無形固定資産の増加額	1,249	－	1,249	1,975	34,997	38,221

(注)１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業等であります。

２.「調整額」は、下記のとおりであります。

(1)セグメント利益の調整額△130,979千円は、提出会社の管理部門にかかる人件費及び経費等の各報告セグメントに配賦されない全社費用△139,363千円、並びにセグメント間取引消去8,384千円であります。

(2)セグメント資産の調整額411,842千円は各報告セグメントに配賦されない現金及び預金、全社資産であります。

(3)「調整額」における減価償却費8,282千円並びに有形固定資産及び無形固定資産の増加額34,997千円は、主に、提出会社のサテライトオフィスの事務所設備等にかかるものであります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

					(単位：千円)
	報告セグメント			その他 （注）１	調整額 （注）２	連結財務諸表計上額（注）３
アプリ事業	広告代理事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,351,510	283,632	1,635,142	4,945	－	1,640,088
セグメント間の内部 　売上高又は振替高	578	－	578	－	△578	－
計	1,352,088	283,632	1,635,721	4,945	△578	1,640,088
セグメント利益又は損失(△)	335,495	198,718	534,213	△32,972	△230,654	270,587
セグメント資産	223,120	107,276	330,396	26,991	517,103	874,492
その他の項目
減価償却費	1,316	70	1,387	－	14,879	16,266
のれん償却額	－	－	－	2,882	－	2,882
有形固定資産及び 　無形固定資産の増加額	20,913	242	21,155	－	13,725	34,881

(注)１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業、ソリューション事業等であります。

２．「調整額」は、下記のとおりであります。

(1)セグメント利益の調整額△230,654千円は、提出会社の管理部門にかかる人件費及び経費等の各報告セグメントに配賦されない提出会社の全社費用であります。

(2)セグメント資産の調整額517,103千円は各報告セグメントに配賦されない現金及び預金、全社資産であります。

(3)「調整額」における減価償却費14,879千円並びに有形固定資産及び無形固定資産の増加額13,725千円は、主に、提出会社のサテライトオフィスの事務所設備等にかかるものであります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

				(単位：千円)
日本	シンガポール	アメリカ	その他	合計
384,654	733,939	108,586	9,666	1,236,847

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 ##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 #### ３　主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
Google Asia Pacific Pte. Ltd.	733,939	アプリ事業
株式会社フジテレビジョン	259,586	広告代理事業

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

			(単位：千円)

日本	シンガポール	アメリカ	その他	合計
478,453	663,147	293,108	205,378	1,640,088

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 ##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 ##### ３　主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
Google Asia Pacific Pte. Ltd.	638,407	アプリ事業
AppLovin Corporation	202,872	アプリ事業
株式会社フジテレビジョン	282,007	広告代理事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

					(単位：千円)
	報告セグメント			その他	調整額	合計
アプリ事業	広告代理事業	計
当期償却額	－	－	－	1,920	－	1,920
当期末残高	－	－	－	2,882	－	2,882

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

					(単位：千円)
	報告セグメント			その他	調整額	合計
アプリ事業	広告代理事業	計
当期償却額	－	－	－	2,882	－	2,882
当期末残高	－	－	－	－	－	－

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員 主要株主	外川　穣	―	―	当社代表取締役	（被所有） 直接14.4 間接63.7	債務被保証	オフィス賃貸の連帯保証	30,000	―	―

(注)  当社事務所の賃貸借契約に対して当社代表取締役会長外川穣氏より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員 主要株主	外川　穣	―	―	当社代表取締役	（被所有） 直接9.6 間接63.7	債務被保証	オフィス賃貸の連帯保証	30,000	―	―

(注) 当社事務所の賃貸借契約に対して当社代表取締役会長外川穣氏より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)	当連結会計年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
１株当たり純資産額	88.12円	115.58円
１株当たり当期純利益	21.06円	33.72円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．2018年９月27日付臨時株主総会決議により2018年９月28日付で普通株式１株につき200株の割合、2020年８月13日付取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)	当連結会計年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	90,576	144,978
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	90,576	144,978
普通株式の期中平均株式数(株)	4,300,000	4,300,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	2018年ストック・オプションとしての新株予約権 8,600個（普通株式43,000株）	2018年ストック・オプションとしての新株予約権 8,557個（普通株式42,785株） 2019年ストック・オプションとしての新株予約権 8,557個（普通株式42,785株）

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

（第三者割当増資による新株式の発行）

当社は2020年３月27日開催の取締役会において、みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合を割当先とする第三者割当増資による新株式発行を以下のとおり決議いたしました。

なお、第三者割当増資による新株式の発行につきましては2020年３月30日に払込を受けており発行済株式数、資本金及び資本剰余金の額が増加しております。

この結果、資本金は120,025千円及び資本剰余金117,525千円、発行済株式総数は865,500株となっております。

①   発行する株式の種類及び数：普通株式　5,500株

②   割当価格：１株につき 9,100円

③   資本組入額：１株につき 4,550円

④   割当価格の総額：50,050,000円

⑤   払込期日：2020年３月30日

⑥   割当先： みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合

⑦   資金の使途：今後の財務体質の強化及び事業拡大の資金に充当する予定であります。

（子会社株式の追加取得）

当社は、2020年７月22日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社テクノロジーパートナーの株式を追加取得することについて決議し、同月27日付で株式譲渡契約を締結、同日、同社の株式を取得しました。

（１）株式取得の目的

当社グループのガバナンス強化を図ることを目的としております。

（２）取得する会社の名称及びその事業内容

①名称：株式会社テクノロジーパートナー

②事業内容：アフィリエイト広告代理店事業

（３）取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

①取得する株式の数：普通株式20株

②取得価額：37,000千円

③取得後の持分比率：67.0％

（子会社の自己株式の取得）

当社の子会社である株式会社テクノロジーパートナーは、2020年９月１日開催の臨時株主総会において、会社法第156条第１項の規定に基づき、特定の株主より自己株式を取得することを決議いたしました。

（１）自己株式の取得を行う理由

当社グループのガバナンス強化を図ること及び企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能にすることを目的としております。

（２）自己株式取得に関する株主総会の決議内容

①取得する株式の種類

普通株式

②取得する株式の総数

65株

（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合6.5％）

③株式の取得価額の総額

120,250千円

④取得日

2020年９月10日

⑤取得先

株式会社全力

（子会社の自己株式の消却）

当社の子会社である株式会社テクノロジーパートナーは、会社法第178条の規定に基づく取締役の決定により、自己株式を消却することを2020年９月10日に決定し、2020年９月10日に消却いたしました。

（１）消却の理由

発行株式数の減少を通じた一層の株主利益の増進を図るため

（２）消却に係る事項の内容

①消却する株式の種類

普通株式

②消却する株式の総数

65株

（消却前の発行済株式総数（自己株式を含む）に対する割合 6.5％

③消却日

2020年９月10日

④消却後の発行済株式総数

935株

⑤消却後の持分比率：71.7％

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

当社は、2020年８月13日開催の取締役会において株式分割、及び2020年８月28日開催の臨時株主総会において株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議し、次のとおり実行いたしました。

（１）株式分割の目的

当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、投資しやすい環境を整えるとともに、株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。

（２）株式分割の概要

①分割の方法

2020年８月28日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を、１株につき５株の割合をもって分割いたしました。

②分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数		865,500株
株式分割株式分割により増加する株式数		3,462,000株
株式分割株式分割後の発行済株式総数		4,327,500株
株式分割株式分割後の発行可能株式総数		17,310,000株

③分割の日程

基準日		2020年８月28日
効力発生日		2020年８月29日

④１株当たり情報に及ぼす影響

株式の分割による影響は、(１株当たり情報)に記載しております。

（３）株式分割に伴う定款の一部変更

①定款変更の理由

今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2020年８月29日をもって、当社定款第６条に定める発行可能株式総数を変更するものであります。

②定款変更の内容

変更の内容は次のとおりであります。

（下線は変更箇所を示しております。）

現行定款	変更後定款
（発行可能株式総数）	（発行可能株式総数）
第６条　当会社の発行可能株式総数は、4,000,000株とする	第６条　当会社の発行可能株式総数は、17,310,000株とする

③定款変更の日程

効力発生日　　　　　 2020年８月29日

（４）その他

今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。

（子会社の自己株式の取得）

当社の子会社である株式会社テクノロジーパートナーは、2020年10月15日開催の臨時株主総会において、会社法第156条第１項の規定に基づき、特定の株主より自己株式を取得することを決議いたしました。

（１）自己株式の取得を行う理由

当社グループのガバナンス強化を図ること及び企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能にすることを目的としております。

（２）自己株式取得に関する株主総会の決議内容

①取得する株式の種類

普通株式

②取得する株式の総数

80株　（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合8.6％）

③株式の取得価額の総額

148,000千円

④取得日

2020年10月15日

⑤取得先

株式会社全力

（子会社の自己株式の消却）

当社の子会社である株式会社テクノロジーパートナーは、会社法第178条の規定に基づく取締役の決定により、自己株式を消却することを2020年10月15日に決定し、2020年10月15日に消却いたしました。

（１）消却の理由

発行株式数の減少を通じた一層の株主利益の増進を図るため

（２）消却に係る事項の内容

①消却する株式の種類

普通株式

②消却する株式の総数

80株　（消却前の発行済株式総数（自己株式を含む）に対する割合8.6％）

③消却日

2020年10月15日

④消却後の発行済株式総数

855株

⑤消却後の持分比率：78.4％

（子会社株式の追加取得）

当社は、2020年10月15日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社テクノロジーパートナーの普通株式を追加取得し完全子会社化することについて決議し、同月15日付で株式譲渡契約を締結、同日、同社の株式を取得しました。

（１）取引の概要

①結合当事企業の名称及び事業の内容

結合当事企業の名称	:	株式会社テクノロジーパートナー
事業の内容	:	アフィリエイト広告代理店事業

②企業結合の日

2020年10月15日

③企業結合の法的形式

非支配株主からの株式取得

④結合後企業の名称

変更はありません。

⑤その他取引の概要に関する事項

追加取得する株式の議決権比率は21.6％であり、当該取引により株式会社テクノロジーパートナーを当社の完全子会社といたします。当該追加取得は、当社グループのガバナンス強化及びグループ経営の効率化を図ることを目的として行うものであります。

（２）実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理します。

（３）子会社株式の追加取得した場合に掲げる事項

被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	342,250千円
取得原価		342,250千円

（４）非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

①資本剰余金及び利益剰余金の主な変動要因

子会社株式の追加取得

②非支配株主との取引によって減少する資本剰余金及び利益剰余金の金額

現時点では確定しておりません。

（多額な資金の借入）

当社は、2020年10月１日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社テクノロジーパートナーの株式購入資金として、以下のとおり資金の借入を実行いたしました。

（１）資金使途　：子会社株式取得資金

（２）借入先　　：みずほ銀行

（３）借入総額　：342,000千円

（４）利率　　　：変動金利

（５）借入実行日：2020年10月12日

（６）借入返済日：2021年１月31日

（７）担保の有無：無担保、無保証  

【注記事項】

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

	当第３四半期連結累計期間 (自　2020年１月１日 至　2020年９月30日)
減価償却費	8,900千円

当第３四半期連結累計期間(自  2020年１月１日  至  2020年９月30日)

１  配当金支払額

該当事項はありません。

２  基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３  株主資本の著しい変動

2020年３月30日付で、みずほ成長支援投資第３号投資事業有限責任組合から第三者割当増資の払込みを当社が受けたことにより、資本金及び資本剰余金が各25,025千円増加、当社の子会社である株式会社テクノロジーパートナーの株式を当社が追加取得したことにより、資本剰余金が29,361千円減少及び同社が自己株式を取得したことにより、資本剰余金が68,274千円減少しました。その結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が120,525千円、資本剰余金が20,307千円となっております。 (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当第３四半期連結累計期間(自　2020年１月１日　至　2020年９月30日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）

	報告セグメント			その他 （注)１	調整額 （注)２	四半期連結 損益計算書 計上額 (注)３
アプリ事業	広告代理事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,365,511	279,433	1,644,945	13,624	－	1,658,569
セグメント間の内部 売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	1,365,511	279,433	1,644,945	13,624	－	1,658,569
セグメント利益又は損失（△）	310,047	222,674	532,721	△22,997	△206,964	302,759

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業、ソリューション事業等であります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△206,964千円は、提出会社の管理部門にかかる人件費及び経費等の各報告セグメントに配賦されない全社費用であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。  (１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	当第３四半期連結累計期間 (自  2020年１月１日 至  2020年９月30日)
１株当たり四半期純利益	31.89円
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)	137,711
普通株主に帰属しない金額(千円)	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(千円)	137,711
普通株式の期中平均株式数(株)	4,318,568
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	―

（注）１.2020年８月13日付取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。

２.潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。  (重要な後発事象)

（子会社の自己株式の取得）

当社の子会社である株式会社テクノロジーパートナーは、2020年10月15日開催の臨時株主総会において、会社法第156条第１項の規定に基づき、特定の株主より自己株式を取得することを決議いたしました。

（１）自己株式の取得を行う理由

当社グループのガバナンス強化を図ること及び企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能にすることを目的としております。

（２）自己株式取得に関する株主総会の決議内容

①取得する株式の種類

普通株式

②取得する株式の総数

80株　（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合8.6％）

③株式の取得価額の総額

148,000千円

④取得日

2020年10月15日

⑤取得先

株式会社全力

（子会社の自己株式の消却）

当社の子会社である株式会社テクノロジーパートナーは、会社法第178条の規定に基づく取締役の決定により、自己株式を消却することを2020年10月15日に決定し、2020年10月15日に消却いたしました。

（１）消却の理由

発行株式数の減少を通じた一層の株主利益の増進を図るため

（２）消却に係る事項の内容

①消却する株式の種類

普通株式

②消却する株式の総数

80株　（消却前の発行済株式総数（自己株式を含む）に対する割合8.6％）

③消却日

2020年10月15日

④消却後の発行済株式総数

855株

⑤消却後の持分比率：78.4％

（子会社株式の追加取得）

当社は、2020年10月15日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社テクノロジーパートナーの普通株式を追加取得し完全子会社化することについて決議し、同月15日付で株式譲渡契約を締結、同日、同社の株式を取得しました。

（１）取引の概要

①結合当事企業の名称及び事業の内容

結合当事企業の名称	:	株式会社テクノロジーパートナー
事業の内容	:	アフィリエイト広告代理店事業

②企業結合の日

2020年10月15日

③企業結合の法的形式

非支配株主からの株式取得

④結合後企業の名称

変更はありません。

⑤その他取引の概要に関する事項

追加取得する株式の議決権比率は21.6％であり、当該取引により株式会社テクノロジーパートナーを当社の完全子会社といたします。当該追加取得は、当社グループのガバナンス強化及びグループ経営の効率化を図ることを目的として行うものであります。

（２）実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理します。

（３）子会社株式の追加取得した場合に掲げる事項

被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	342,250千円
取得原価		342,250千円

（４）非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

①資本剰余金及び利益剰余金の主な変動要因

子会社株式の追加取得

②非支配株主との取引によって減少する資本剰余金及び利益剰余金の金額

現時点では確定しておりません。

（多額な資金の借入）

当社は、2020年10月１日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である株式会社テクノロジーパートナーの株式購入資金として、以下のとおり資金の借入を実行いたしました。

（１）資金使途　：子会社株式取得資金

（２）借入先　　：みずほ銀行

（３）借入総額　：342,000千円

（４）利率　　　：変動金利

（５）借入実行日：2020年10月12日

（６）借入返済日：2021年１月31日

（７）担保の有無：無担保、無保証 

⑤ 【連結附属明細表】(2019年12月31日現在)

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

該当事項はありません。 ###### 【資産除去債務明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)
不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務	11,564	10	－	11,575

該当事項はありません。 

 0205310_honbun_0474105003212.htm

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2018年12月31日)	当事業年度 (2019年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								25,171	68,578
		売掛金								※1 108,905	※1 199,942
		貯蔵品								102	282
		前払費用								8,086	12,611
		預け金								※1 154,988	※1 66,399
		その他								※1 91,502	※1 24,487
		貸倒引当金								△22,996	△9,621
		流動資産合計								365,760	362,681
	固定資産
		有形固定資産
			建物							24,393	33,418
			車両運搬具							5,322	482
			工具、器具及び備品							8,684	7,522
			建設仮勘定							3,481	―
			有形固定資産合計							41,881	41,423
		無形固定資産
			ソフトウエア							13,712	23,285
			ソフトウエア仮勘定							―	5,857
			無形固定資産合計							13,712	29,142
		投資その他の資産
			関係会社株式							7,501	6,500
			関係会社出資金							31,399	23,806
			敷金及び保証金							42,391	51,301
			関係会社長期貸付金							116,708	―
			長期前払費用							55	55
			繰延税金資産							5,015	2,817
			その他							68	0
			貸倒引当金							△93,467	―
			投資その他の資産合計							109,672	84,481
		固定資産合計								165,266	155,046
	資産合計									531,026	517,728

											(単位：千円)
										前事業年度 (2018年12月31日)	当事業年度 (2019年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								752	1,179
		未払金								※1 190,764	※1 173,408
		未払費用								※1 2,845	※1 1,333
		未払法人税等								145	3,599
		預り金								※1 5,425	※1 6,897
		流動負債合計								199,933	186,418
	固定負債
		関係会社長期借入金								80,000	40,000
		資産除去債務								11,564	11,575
		固定負債合計								91,564	51,575
	負債合計									291,498	237,993
純資産の部
	株主資本
		資本金								95,500	95,500
		資本剰余金
			資本準備金							92,500	92,500
			資本剰余金合計							92,500	92,500
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				特別償却準備金						2,880	2,304
				繰越利益剰余金						48,647	89,430
			利益剰余金合計							51,528	91,734
		株主資本合計								239,528	279,734
	純資産合計									239,528	279,734
負債純資産合計										531,026	517,728

 0205320_honbun_0474105003212.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　2018年１月１日 　至　2018年12月31日)	当事業年度 (自　2019年１月１日 　至　2019年12月31日)
売上高										※１ 934,102	1,355,691
売上原価										43,924	79,583
売上総利益										890,177	1,276,107
販売費及び一般管理費										※1,2 754,595	※1,2 1,214,619
営業利益										135,582	61,488
営業外収益
	受取利息									※1 2,205	※1 273
	受取配当金									―	※1 16,900
	業務受託収入									※1 8,384	※1 15,692
	貸倒引当金戻入額									※1 4,238	―
	その他									1,140	1,428
	営業外収益合計									15,968	34,293
営業外費用
	支払利息									※1 327	※1 998
	為替差損									126	6,718
	貸倒引当金繰入額									※1 72,259	※1 8,194
	投資事業組合運用損									※1 44,077	※1 7,342
	その他									―	19
	営業外費用合計									116,789	23,274
経常利益										34,761	72,507
特別利益
	関係会社出資金売却益									―	※3 12,499
	特別利益合計									―	12,499
特別損失
	関係会社株式評価損									※4 33,998	―
	関係会社出資金評価損									※5 99	―
	関係会社債権放棄損									―	※6 2,923
	特別損失合計									34,098	2,923
税引前当期純利益										662	82,083
法人税、住民税及び事業税										13,789	13,879
法人税等調整額										△5,015	2,197
法人税等合計										8,774	16,077
当期純利益又は当期純損失（△）										△8,111	66,006

		前事業年度			当事業年度
(自  2018年１月１日			(自  2019年１月１日
至  2018年12月31日)			至  2019年12月31日)
区分	注記	金額(千円)		構成比	金額(千円)
番号	(％)	(％)
仕入高		660		1.5%	2,578
労務費		33,254		75.7%	48,022
経費	※	10,009		22.8%	28,983
売上原価		43,924		100.0%	79,583

※主な内訳は次のとおりであります。

項目		前事業年度
(自  2018年１月１日
至  2018年12月31日)
外注費（千円）		10,009

 0205330_honbun_0474105003212.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本							純資産 合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金			株主資本 合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他利益剰余金		利益剰余金 合計
特別償却 準備金	繰越利益 剰余金
当期首残高	95,500	92,500	92,500	―	80,602	80,602	268,602	268,602
当期変動額
剰余金の配当					△20,962	△20,962	△20,962	△20,962
特別償却準備金 の積立				2,880	△2,880	―	―	―
当期純利益又は 当期純損失（△）					△8,111	△8,111	△8,111	△8,111
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）							―	―
当期変動額合計	―	―	―	2,880	△31,953	△29,074	△29,074	△29,074
当期末残高	95,500	92,500	92,500	2,880	48,647	51,528	239,528	239,528

当事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本							純資産 合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金			株主資本 合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他利益剰余金		利益剰余金 合計
特別償却 準備金	繰越利益 剰余金
当期首残高	95,500	92,500	92,500	2,880	48,647	51,528	239,528	239,528
当期変動額
剰余金の配当					△25,800	△25,800	△25,800	△25,800
特別償却準備金 の取崩				△576	576	―	―	―
当期純利益又は 当期純損失（△）					66,006	66,006	66,006	66,006
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）							―	―
当期変動額合計	―	―	―	△576	40,782	40,206	40,206	40,206
当期末残高	95,500	92,500	92,500	2,304	89,430	91,734	279,734	279,734

 0205400_honbun_0474105003212.htm

【注記事項】

(重要な会計方針)

前事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

ただし、投資事業組合等については、投資事業組合等の事業年度の財務諸表に基づいて、当社の持分相当額を貸借対照表、損益計算書ともに純額で計上しております。

２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品については、先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっています。

３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法であります。

主な耐用年数

建物　　　　　　　　　８～38年

車両運搬具　　　　　　２～３年

工具、器具及び備品　　３～15年

(2) 無形固定資産

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

４　引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度においては、貸倒実績がなく、一般債権については、貸倒引当金を計上しておりません。

５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

当事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

ただし、投資事業組合等については、投資事業組合等の事業年度の財務諸表に基づいて、当社の持分相当額を貸借対照表、損益計算書ともに純額で計上しております。

２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品については、先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっています。

３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法であります。

主な耐用年数

建物　　　　　　　　　８～38年

車両運搬具　　　　　　２～３年

工具、器具及び備品　　３～15年

(2) 無形固定資産

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

４　引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度においては、貸倒実績がなく、一般債権については、貸倒引当金を計上しておりません。

５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。  ##### (表示方法の変更)

前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、2019年１月１日に開始する事業年度（以下「翌事業年度」という。）における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を翌事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。

当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。 ##### (貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

	前事業年度 (2018年12月31日)		当事業年度 (2019年12月31日)
短期金銭債権	182,912	千円	74,989	千円
短期金銭債務	155,775	〃	30,146	〃

２  当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 （2018年12月31日)		当事業年度 (2019年12月31日)
当座貸越極度額	50,000	千円	50,000	千円
借入実行残高	－	〃	－	〃
差引額	50,000	千円	50,000	千円

３  保証債務

次の関係会社等の仕入債務に対して、債務保証を行っております。

	前事業年度 （2018年12月31日)		当事業年度 (2019年12月31日)
ＭＡＳＫ合同会社	8,721	千円	－	千円

※１  関係会社との取引高

	前事業年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)		当事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
営業取引による取引高
売上高	80	千円	－	千円
給与手当	－	〃	27,503	〃
業務委託費	189,905	〃	55,258	〃
地代家賃	－	〃	10,705	〃
貸倒引当金繰入額	11,371	〃	－	〃
営業取引以外による取引高
受取利息	2,205	千円	271	千円
受取配当金	－	〃	16,900	〃
業務委託収入	8,384	〃	12,892	〃
貸倒引当金戻入額	4,238	〃	－	〃
投資事業組合運用損	44,077	〃	7,342	〃
貸倒引当金繰入額	72,259	〃	8,194	〃
支払利息	327	〃	998	〃

※２  販売費に属する費用、並びに一般管理費に属する費用の各々のおおよその割合は下記のとおりであります。

	前事業年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)		当事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
広告宣伝費	232,941	千円	746,031	千円
給料及び手当	144,006	〃	161,646	〃
業務委託費	189,905	〃	57,214	〃
賞与引当金繰入額	1,170	〃	－	〃
減価償却費	9,547	〃	15,392	〃
関係会社貸倒引当金繰入額	11,371	〃	－	〃

おおよその割合

販売費	52.3	％	79.6	％
一般管理費	47.7	〃	20.4	〃

※３　関係会社出資金売却益

前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

損益計算書に計上されている関係会社出資金売却益は、関係会社であるclarte　code合同会社の出資持分譲渡によるものであります。

※４　関係会社株式評価損

前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

当社の連結子会社である株式会社AI Contract及び関係会社である株式会社SHOWBEEZの株式に係る評価損であります。

当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

該当事項はありません。

※５　関係会社出資金評価損

前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

当社の連結子会社である東京通信キャピタル合同会社の出資金に係る評価損であります。

当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

該当事項はありません。

※６　関係会社債権放棄損

前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

当社の連結子会社であるclarte code合同会社、株式会社TTHR及び株式会社AI Contractの債権に係る債権放棄損であります。 ###### (有価証券関係)

前事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

関係会社出資金、子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社出資金、子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

	(単位：千円)
区分	2018年12月31日
関係会社出資金	31,399
子会社株式	7,501
関連会社株式	0
計	38,900

当事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

関係会社出資金、子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社出資金、子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

	(単位：千円)
区分	2019年12月31日
関係会社出資金	23,806
子会社株式	6,500
関連会社株式	0
計	30,306

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2018年12月31日)		当事業年度 （2019年12月31日)
繰延税金資産
減価償却費	7,324	千円	5,664	千円
貸倒引当金	11,966	〃	3,328	〃
関係会社株式評価損	11,760	〃	9,686	〃
投資事業組合投資損失否認	16,169	〃	18,001	〃
一括償却資産	2,676	〃	5,167	〃
資産除去債務	4,000	〃	4,004	〃
未払事業税	△2,861	〃	838	〃
その他	3,506	〃	687	〃
繰延税金負債との相殺	△3,589	〃	△3,128	〃
繰延税金資産小計	50,952	千円	44,250	千円
評価性引当額	△45,936	〃	△41,432	〃
繰延税金資産合計	5,015	千円	2,817	千円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	3,589	〃	3,128	〃
繰延税金資産との相殺	△3,589	〃	△3,128	〃
繰延税金負債合計	－	千円	－	千円
繰延税金資産純額	5,015	千円	2,817	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2018年12月31日)		当事業年度 （2019年12月31日)
法定実効税率	34.6	％	34.6	％
（調整）
中小法人軽減税率	△186.4	％	△1.5	％
住民税均等割等	43.8	％	0.6	％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	－	％	△7.1	％
所得拡大促進税制による税額控除	－	％	△2.4	％
評価性引当額の増減	1,407.8	％	△5.5	％
過年度法人税等	21.4	％	－	％
その他	3.9	％	0.8	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	1,325.1	％	19.6	％

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

（第三者割当増資による新株式の発行）

当社は2020年３月27日開催の取締役会において、みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合を割当先とする第三者割当増資による新株式発行を以下のとおり決議いたしました。

なお、第三者割当増資による新株式の発行につきましては2020年３月30日に払込を受けており発行済株式数、資本金及び資本剰余金の額が増加しております。

この結果、資本金は120,025千円及び資本剰余金117,525千円、発行済株式総数は865,500株となっております。

①   発行する株式の種類及び数：普通株式　5,500株

②   割当価格：１株につき 9,100円

③   資本組入額：１株につき 4,550円

④   割当価格の総額：50,050,000円

⑤   払込期日：2020年３月30日

⑥   割当先： みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合

⑦   資金の使途：今後の財務体質の強化及び事業拡大の資金に充当する予定であります。

（子会社株式の追加取得）

当社は、2020年７月22日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社テクノロジーパートナーの株式を追加取得することについて決議し、同月27日付で株式譲渡契約を締結、同日、同社の株式を取得しました。

（１）株式取得の目的

当社グループのガバナンス強化を図ることを目的としております。

（２）取得する会社の名称及びその事業内容

①名称：株式会社テクノロジーパートナー

②事業内容：アフィリエイト広告代理店事業

（３）取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

①取得する株式の数：普通株式20株

②取得価額：37,000千円

③取得後の持分比率：67.0％

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

当社は、2020年８月13日開催の取締役会において株式分割、及び2020年８月28日開催の臨時株主総会において株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議し、次のとおり実行いたしました。

（１）株式分割の目的

当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、投資しやすい環境を整えるとともに、株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。

（２）株式分割の概要

①分割の方法

2020年８月28日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を、１株につき５株の割合をもって分割いたしました。

②分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数		865,500株
株式分割株式分割により増加する株式数		3,462,000株
株式分割株式分割後の発行済株式総数		4,327,500株
株式分割株式分割後の発行可能株式総数		17,310,000株

③分割の日程

基準日		2020年８月28日
効力発生日		2020年８月29日

（３）株式分割に伴う定款の一部変更

①定款変更の理由

今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2020年８月29日をもって、当社定款第６条に定める発行可能株式総数を変更するものであります。

②定款変更の内容

変更の内容は次のとおりであります。

（下線は変更箇所を示しております。）

現行定款	変更後定款
（発行可能株式総数）	（発行可能株式総数）
第６条　当会社の発行可能株式総数は、4,000,000株とする	第６条　当会社の発行可能株式総数は、17,310,000株とする

③定款変更の日程

効力発生日　　　　　 2020年８月29日

（４）その他

今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。

（子会社株式の追加取得）

当社は、2020年10月15日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社テクノロジーパートナーの普通株式を追加取得し完全子会社化することについて決議し、同月15日付で株式譲渡契約を締結、同日、同社の株式を取得しました。

（１）取引の概要

①結合当事企業の名称及び事業の内容

結合当事企業の名称	:	株式会社テクノロジーパートナー
事業の内容	:	アフィリエイト広告代理店事業

②企業結合の日

2020年10月15日

③企業結合の法的形式

非支配株主からの株式取得

④結合後企業の名称

変更はありません。

⑤その他取引の概要に関する事項

追加取得する株式の議決権比率は21.6％であり、当該取引により株式会社テクノロジーパートナーを当社の完全子会社といたします。当該追加取得は、当社グループのガバナンス強化及びグループ経営の効率化を図ることを目的として行うものであります。

（２）実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理します。

（３）子会社株式の追加取得した場合に掲げる事項

被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	342,250千円
取得原価		342,250千円

（４）非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

①資本剰余金及び利益剰余金の主な変動要因

子会社株式の追加取得

②非支配株主との取引によって減少する資本剰余金及び利益剰余金の金額

現時点では確定しておりません。

（多額な資金の借入）

当社は、2020年10月１日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社テクノロジーパートナーの株式購入資金として、以下のとおり資金の借入を実行いたしました。

（１）資金使途　：子会社株式取得資金

（２）借入先　　：みずほ銀行

（３）借入総額　：342,000千円

（４）利率　　　：変動金利

（５）借入実行日：2020年10月12日

（６）借入返済日：2021年１月31日

（７）担保の有無：無担保、無保証 

④ 【附属明細表】(2019年12月31日現在)

【有価証券明細表】

【株式】

銘柄			株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)
投資有価証券	その他 有価証券	株式会社SHOWBEEZ	14	0
計			14	0

【債券】

該当事項はありません。

【その他】

該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却 累計額
有形固定資産	建物	24,393	11,574	－	2,548	33,418	5,303
車両運搬具	5,322	－	－	4,840	482	8,771
工具、器具及び備品	8,684	4,026	－	5,188	7,522	8,737
建設仮勘定	3,481	－	3,481	－	－	－
計	41,881	15,601	3,481	12,577	41,423	22,813
無形固定資産	ソフトウエア	13,712	13,180	－	3,607	23,285	－
ソフトウエア仮勘定	－	5,857	－	－	5,857	－
計	13,712	19,037	－	3,607	29,142	－

(注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物	サテライトオフィス内装工事	11,574千円
ソフトウエア	アプリ事業用ソフトウエア	12,423千円

（単位：千円）

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	116,463	9,621	116,463	9,621

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

 0206010_honbun_0474105003212.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から同年12月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３箇月以内
基準日	毎事業年度末日
株券の種類	－
剰余金の配当の基準日	毎年６月末日 毎事業年度末日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え(注)１
取扱場所	東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
株主名簿管理人	東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社
取次所	みずほ信託銀行株式会社 全国各支店 みずほ証券株式会社 本店及び全国各支店
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	－
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
株主名簿管理人	東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社
取次所	みずほ信託銀行株式会社 全国各支店（注）１ みずほ証券株式会社 本店及び全国各支店
買取手数料	無料（注）２
公告掲載方法	当会社の公告は、電子公告により行う。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://tokyo-tsushin.com/ir/notice
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) １　当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場にともない、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。

２　単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。

３　当会社の単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

・会社法第189条第２項各号に掲げる権利

・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

 0207010_honbun_0474105003212.htm

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。　### ２ 【その他の参考情報】

該当事項はありません。 

 0301010_honbun_0474105003212.htm

第三部 【特別情報】

第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】

当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。 

 0401010_honbun_0474105003212.htm

第四部 【株式公開情報】

第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動 年月日	移動前 所有者の 氏名又は名称	移動前 所有者の 住所	移動前 所有者の 提出会社との 関係等	移動後 所有者の氏名又は名称	移動後 所有者の 住所	移動後 所有者の 提出会社との関係等	移動株数 (株)	価格(単価) (円)	移動理由
2018年 ６月28日	古屋　佑樹	東京都 目黒区	特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役）	株式会社monolice 代表取締役　古屋佑樹	東京都港区浜松町二丁目２番15号 浜松町ダイヤビル	特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社）（注）６	430	37,184,680 (86,476)	資産管理会社への移動
2018年 ６月28日	村野　慎之介	東京都 港区	特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の取締役）	SHINOSKAL合同会社 代表社員　村野　慎之介	東京都渋谷区恵比寿二丁目28番10号	特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社)（注）６	100	8,647,600 (86,476)	資産管理会社への移動
2019年 ２月14日	外川　穣	東京都 港区	特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役）	寺山　隆一	東京都新宿区	（注）６	12,900	44,995,200 (3,488)	所有者の事情による
2019年 ７月25日	外川　穣	東京都 港区	特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役）	株式会社セレス 代表取締役　都木　聡	東京都世田谷区用賀四丁目10番1号	（注）６	16,000	64,000,000 (4,000)	所有者の事情による
2019年 11月15日	外川　穣	東京都 港区	特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役）	サンエイト・PS1号 投資事業組合 業務執行組合員　勝方正英	東京都港区虎ノ門一丁目15番７号	（注）６	7,500	30,000,000 (4,000)	所有者の事情による
2019年 11月15日	外川　穣	東京都 港区	特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役）	サンエイトOK組合 組合員代表 株式会社御室工房 代表取締役　勝方正英	東京都港区虎ノ門一丁目15番７号	―	5,000	20,000,000 (4,000)	所有者の事情による

(注) １．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直近事業年度の末日から起算して２年前の日（2018年１月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。

２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保持することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保持するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。

また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2) 当社の大株主上位10名

(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

４．移動価格は、2018年６月28日付の移動は純資産に基づき税理士の意見を斟酌し決定した価格、2019年２月14日及び2019年７月25日付の移動は第三者算定機関による算定（類似会社比準方式）を基礎として当事者間で協議のうえ決定した価格、2019年11月15日付の移動は第三者算定機関による算定（DCF方式及び類似会社比準方式）を基礎として当事者間で協議のうえ決定した価格であります。

５．2018年９月27日付臨時株主総会決議により2018年９月28日付で普通株式１株につき200株の割合で、2020年８月13日付取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上記取引のうち同日以前の取引に係る「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

６．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。

 0402010_honbun_0474105003212.htm

第２ 【第三者割当等の概況】

１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権①	新株予約権②	株式①
発行年月日	2018年11月16日	2019年11月29日	2020年３月30日
種類	第２回新株予約権 （ストック・オプション）	第３回新株予約権 （ストック・オプション）	普通株式
発行数	8,600株	8,557株	5,500株
発行価格	1,750円 （注）４.	4,000円 （注）４.	9,100円 （注）４.
資本組入額	875円	2,000円	4,550円
発行価額の総額	15,050,000円	34,228,000円	50,050,000円
資本組入額の総額	7,525,000円	17,114,000円	25,025,000円
発行方法	2018年11月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）に関する決議を行っております。	2019年11月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）に関する決議を行っております。	第三者割当
保有期間等に関する確約	－	（注）３．	（注）２．

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により割当てを受けた募集新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(4) 新規上場申請者が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(5) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年12月31日であります。

２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

３．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

４．発行価格は、第三者算定機関による算定（DCF方式及び類似会社比準方式）を総合的に勘案して決定しております。

５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

	新株予約権①	新株予約権②
行使時の払込金額	１株につき1,750円	１株につき4,000円
行使期間	2020年12月１日から 2030年11月30日まで	2021年12月１日から 2031年11月28日まで
行使の条件	①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合、相続人による新株予約権の権利行使は認められないものとする。 ③　新株予約権者は、上記①及び②により新株予約権を行使できることを条件に、2020年12月１日、2021年12月１日、2022年12月１日、2023年12月１日、2024年12月１日に、新株予約権の20％ずつが権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」といい、その割合を「ベスティング割合」という。）ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは中止する。なお、ベスティングされる新株予約権の数については、新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、５回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない新株予約権がある場合には、残存する当該新株予約権も全て行使することができるものとする。	①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合、相続人による新株予約権の権利行使は認められないものとする。 ③　新株予約権者は、上記①及び②により新株予約権を行使できることを条件に、2021年12月１日、2022年12月１日、2023年12月１日、2024年12月１日、2025年12月１日に、新株予約権の20％ずつが権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」といい、その割合を「ベスティング割合」という。）ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは中止する。なお、ベスティングされる新株予約権の数については、新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、５回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない新株予約権がある場合には、残存する当該新株予約権も全て行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する 事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする

1. 2020年８月13日付取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

2. 新株予約権①については、退職等により、従業員５名645株（分割前）の権利が喪失しております。

3. 新株予約権②については、退職等により、従業員３名330株（分割前）の権利が喪失しております。  ### ２ 【取得者の概況】

新株予約権①

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
横山 佳史	東京都中野区	会社員	946	1,655,500 （1,750）	当社の従業員
土屋 佑太	神奈川県大和市	会社員	860	1,505,000 （1,750）	当社の従業員
稲垣 聡	東京都渋谷区	会社員	645	1,128,750 （1,750）	子会社の従業員
谷内 春日	東京都目黒区	会社員	559	978,250 （1,750）	当社の従業員
堅田 瞬	東京都調布市	会社員	559	978,250 （1,750）	当社の従業員
平井 美香	埼玉県新座市	会社員	499	873,250 （1,750）	当社の従業員
前田 祐作	東京都昭島市	会社員	460	805,000 （1,750）	当社の従業員
林 ユ羅	東京都目黒区	会社員	430	752,500 （1,750）	当社の従業員
内山 慎太郎	神奈川県川崎市幸区	会社員	387	677,250 （1,750）	当社の従業員
大西 綾香	神奈川県横浜市戸塚区	会社員	343	600,250 （1,750）	当社の従業員
劔 圭介	東京都杉並区	会社員	343	600,250 （1,750）	当社の従業員
渡部 史也	神奈川県横浜市神奈川区	会社員	300	525,000 （1,750）	当社の従業員
赤松 諒	東京都世田谷区	会社員	300	525,000 （1,750）	当社の従業員
坪利 萌黄	神奈川県横浜市青葉区	会社員	300	525,000 （1,750）	当社の従業員
杉浦 芹香	東京都目黒区	会社員	258	451,500 （1,750）	当社の従業員
小泉 誠人	神奈川県川崎市高津区	会社員	172	301,000 （1,750）	当社の従業員
山本 浩也	千葉県習志野市	会社員	172	301,000 （1,750）	当社の従業員
山本 記行	埼玉県さいたま市見沼区	会社員	172	301,000 （1,750）	当社の従業員
趙 グニョン	東京都三鷹市	会社員	129	225,750 （1,750）	当社の従業員
山中 由充	千葉県千葉市美浜区	会社員	43	75,250 （1,750）	当社の従業員
浅野 圭介	神奈川県川崎市麻生区	会社員	43	75,250 （1,750）	当社の従業員
山口 丈寛	神奈川県川崎市多摩区	組合員	35	61,250 （1,750）	外部協力者

（注）１．横山佳史は当社従業員でありましたが、2019年３月27日付で当社の取締役に選任されたため、特別利害関係者等（当社の取締役）となっております。

２．稲垣聡は当社子会社従業員でありましたが、2019年３月27日付で当社子会社の取締役に選任されたため、特別利害関係者等（当社の関係会社の役員）となっております。

３．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

４．2020年８月13日付取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

新株予約権②

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
横山 佳史	東京都中野区	会社役員	1,054	4,216,000 (4,000）	特別利害関係者等（当社の取締役）
土屋 佑太	神奈川県大和市	会社員	850	3,400,000 （4,000）	当社の従業員
古屋 佑樹	東京都目黒区	会社役員	773	3,092,000 （4,000）	特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役）
谷内 春日	東京都目黒区	会社員	550	2,200,000 （4,000）	当社の従業員
前田 祐作	東京都昭島市	会社員	400	1,600,000 （4,000）	当社の従業員
堅田 瞬	東京都調布市	会社員	400	1,600,000 （4,000）	当社の従業員
稲垣 聡	東京都渋谷区	会社役員	380	1,520,000 （4,000）	特別利害関係者等（子会社の取締役）
平井 美香	埼玉県新座市	会社員	300	1,200,000 （4,000）	当社の従業員
林 ユ羅	東京都目黒区	会社員	300	1,200,000 （4,000）	当社の従業員
内山 慎太郎	神奈川県川崎市幸区	会社員	300	1,200,000 （4,000）	当社の従業員
大西 綾香	神奈川県横浜市戸塚区	会社員	300	1,200,000 （4,000）	当社の従業員
山本 浩也	千葉県習志野市	会社員	300	1,200,000 （4,000）	当社の従業員
渡部 史也	神奈川県横浜市鶴見区	会社員	300	1,200,000 （4,000）	当社の従業員
劔 圭介	東京都杉並区	会社員	200	800,000 （4,000）	当社の従業員
芝﨑 香琴	神奈川県川崎市中原区	会社役員	200	800,000 （4,000）	特別利害関係者等（当社の監査役）
山城 隆志	東京都町田市	会社員	150	600,000 （4,000）	当社の従業員
髙橋 由人	東京都目黒区	会社役員	100	400,000 （4,000）	特別利害関係者等（当社の監査役）
串田 規明	東京都豊島区	会社役員	100	400,000 （4,000）	特別利害関係者等（当社の監査役）
埴田 秀樹	東京都港区	会社員	100	400,000 （4,000）	当社の従業員
讃岐 航	東京都品川区	会社員	100	400,000 （4,000）	当社の従業員
濱田 大地	神奈川県横浜市青葉区	会社員	100	400,000 （4,000）	当社の従業員
前田 未希	神奈川県横浜市港北区	会社員	100	400,000 （4,000）	当社の従業員
工藤 薫子	東京都練馬区	会社員	100	400,000 （4,000）	当社の従業員
新居 佳英	東京都港区	会社役員	100	400,000 （4,000）	特別利害関係者等（当社の取締役）
金子 美奈	東京都新宿区	会社員	100	400,000 （4,000）	当社の従業員

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
成田 祐介	埼玉県蕨市	会社員	70	280,000 （4,000）	当社の従業員
高浦 啓士	千葉県木更津市	会社員	70	280,000 （4,000）	当社の従業員
石塚 玄太	東京都府中市	会社員	70	280,000 （4,000）	当社の従業員
趙 グニョン	東京都三鷹市	会社員	50	200,000 （4,000）	当社の従業員
杉浦 芹香	東京都目黒区	会社員	50	200,000 （4,000）	当社の従業員
坪利 萌黄	神奈川県横浜市青葉区	会社員	50	200,000 （4,000）	当社の従業員
赤松 諒	東京都世田谷区	会社員	50	200,000 （4,000）	当社の従業員
小野寺 知也	東京都渋谷区	会社員	50	200,000 （4,000）	当社の従業員
柳 振東	東京都足立区	会社員	50	200,000 （4,000）	当社の従業員
山本 記行	埼玉県さいたま市見沼区	会社員	30	120,000 （4,000）	当社の従業員
大場 春香	東京都世田谷区	会社員	30	120,000 （4,000）	当社の従業員

（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

２．2020年８月13日付取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

株式①

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員　みずほキャピタル株式会社 代表取締役　大町　祐輔 資本金　902,400千円	東京都千代田区内幸町一丁目２番１号	投資事業組合	5,500	50,050,000 （9,100）	（注）２

（注）１．2020年８月13日付取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

２．みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

 0403010_honbun_0474105003212.htm

第３ 【株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
株式会社YSホールディングス（注）2.3.	東京都渋谷区恵比寿南一丁目１番１号	2,740,000	62.15
株式会社monolice（注）2.3.	東京都港区浜松町二丁目２番15号浜松町ダイヤビル	430,000	9.75
外川 穣（注）1.3.	東京都港区	413,000	9.37
古屋 佑樹（注）1.3.	東京都目黒区	313,865 (3,865)	7.12 (0.09)
村野 慎之介（注）3.4.	東京都港区	100,000	2.27
SHINOSKAL合同会社（注）2.3.	東京都渋谷区恵比寿二丁目28番10号	100,000	2.27
株式会社セレス（注）3.	東京都世田谷区用賀四丁目10番１号	80,000	1.81
寺山 隆一（注）3.	東京都新宿区	64,500	1.46
サンエイト・PS1号投資事業組合（注）3.	東京都港区虎ノ門一丁目15番７号	37,500	0.85
みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合（注）3.	東京都千代田区内幸町一丁目２番１号	27,500	0.62
サンエイトOK組合	東京都港区虎ノ門一丁目15番７号	25,000	0.57
横山 佳史（注）4.	東京都杉並区	10,000 (10,000)	0.23 (0.23)
土屋 佑太（注）7.	神奈川県大和市	8,550 (8,550)	0.19 (0.19)
谷内 春日（注）7.	東京都目黒区	5,545 (5,545)	0.13 (0.13)
稲垣 聡（注）6.	東京都渋谷区	5,125 （5,125)	0.12 (0.12)
堅田 瞬（注）7.	東京都調布市	4,795 (4,795)	0.11 (0.11)
前田 祐作（注）7.	東京都昭島市	4,300 (4,300)	0.10 (0.10)
平井 美香（注）7.	埼玉県新座市	3,995 (3,995)	0.09 (0.09)
林 ユ羅（注）7.	東京都目黒区	3,650 (3,650)	0.08 (0.08)
内山 慎太郎（注）7.	神奈川県川崎市幸区	3,435 (3,435)	0.08 (0.08)
大西 綾香（注）7.	神奈川県横浜市戸塚区	3,215 (3,215)	0.07 (0.07)
渡部 史也（注）7.	神奈川県横浜市鶴見区	3,000 (3,000)	0.07 (0.07)
劔 圭介（注）7.	東京都杉並区	2,715 (2,715)	0.06 (0.06)
山本 浩也（注）7.	千葉県習志野市	2,360 (2,360)	0.05 (0.05)
坪利 萌黄（注）7.	神奈川県横浜市青葉区	1,750 (1,750)	0.04 (0.04)
赤松 諒（注）7.	東京都世田谷区	1,750 (1,750)	0.04 (0.04)
杉浦 芹香（注）7.	東京都目黒区	1,540 (1,540)	0.03 (0.03)
山本 記行（注）7.	埼玉県さいたま市見沼区	1,010 (1,010)	0.02 (0.02)
芝﨑 香琴（注）5.	神奈川県川崎市中原区	1,000 (1,000)	0.02 (0.02)

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
趙 グニョン（注）7.	東京都三鷹市	895 (895)	0.02 (0.02)
小泉 誠人（注）7.	神奈川県川崎市高津区	860 (860)	0.02 (0.02)
山城 隆志（注）7.	東京都町田市	750 (750)	0.02 (0.02)
髙橋 由人（注）5.	東京都目黒区	500 (500)	0.01 (0.01)
串田 規明（注）5.	東京都豊島区	500 (500)	0.01 (0.01)
埴田 秀樹（注）7.	東京都港区	500 (500)	0.01 (0.01)
讃岐 航（注）7.	東京都品川区	500 (500)	0.01 (0.01)
濱田 大地（注）7.	神奈川県横浜市青葉区	500 (500)	0.01 (0.01)
前田 未希（注）7.	神奈川県横浜市港北区	500 (500)	0.01 (0.01)
工藤 薫子（注）7.	東京都練馬区	500 (500)	0.01 (0.01)
新居 佳英（注）4.	東京都港区	500 (500)	0.01 (0.01)
金子 美奈（注）7.	東京都新宿区	500 (500)	0.01 (0.01)
成田 祐介（注）7.	埼玉県蕨市	350 (350)	0.01 (0.01)
高浦 啓士（注）7.	千葉県木更津市	350 (350)	0.01 (0.01)
石塚 玄太（注）7.	東京都府中市	350 (350)	0.01 (0.01)
小野寺 知也（注）7.	東京都渋谷区	250 (250)	0.01 (0.01)
柳 振東（注）7.	東京都足立区	250 (250)	0.01 (0.01)
山中 由充（注）7.	千葉県千葉市美浜区	215 (215)	0.00 (0.00)
浅野 圭介（注）7.	神奈川県川崎市麻生区	215 (215)	0.00 (0.00)
山口 丈寛	東京都品川区	175 (175)	0.00 (0.00)
大場 春香（注）7.	東京都世田谷区	150 (150)	0.00 (0.00)
計	－	4,408,410 (80,910)	100.0 (1.84)

(注) 1.　特別利害関係者等（当社の代表取締役）

2.　特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）

3.　特別利害関係者等（大株主上位10名）

4.　特別利害関係者等（当社の取締役）

5.　特別利害関係者等（当社の監査役）

6.　特別利害関係者等（当社の関係会社の役員）

7.　当社の従業員

8.　（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

9.　株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。