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Tokyo Communications Group,Inc.
Quarterly Report • Aug 10, 2023
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年８月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第９期第２四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社東京通信グループ （旧会社名 株式会社東京通信） |
| 【英訳名】 | Tokyo Communications Group,Inc. （旧英訳名 Tokyo Tsushin,Inc.） （注）2023年３月30日開催の第８回定時株主総会の決議により、2023年４月 １日から会社名を上記のとおり変更致しました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 古屋 佑樹 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木三丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6452-4523 （代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 赤堀 政彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木三丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6452-4523 （代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 赤堀 政彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E36173 73590 株式会社東京通信グループ Tokyo Communications Group,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2023-01-01 2023-06-30 Q2 2023-12-31 2022-01-01 2022-06-30 2022-12-31 1 false false false E36173-000 2023-08-10 E36173-000 2022-01-01 2022-06-30 E36173-000 2022-01-01 2022-12-31 E36173-000 2023-01-01 2023-06-30 E36173-000 2022-06-30 E36173-000 2022-12-31 E36173-000 2023-06-30 E36173-000 2022-04-01 2022-06-30 E36173-000 2023-04-01 2023-06-30 E36173-000 2023-08-10 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36173-000 2023-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E36173-000 2023-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E36173-000 2023-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E36173-000 2023-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E36173-000 2023-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E36173-000 2023-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E36173-000 2023-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E36173-000 2023-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E36173-000 2023-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E36173-000 2023-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E36173-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E36173-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36173-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E36173-000 2023-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36173-000 2023-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E36173-000 2023-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E36173-000 2023-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E36173-000 2021-12-31 E36173-000 2022-01-01 2022-06-30 jpcrp040300-q2r_E36173-000:MediaBusinessReportableSegmentMember E36173-000 2023-01-01 2023-06-30 jpcrp040300-q2r_E36173-000:MediaBusinessReportableSegmentMember E36173-000 2022-01-01 2022-06-30 jpcrp040300-q2r_E36173-000:PlatformBusinessReportableSegmentMember E36173-000 2023-01-01 2023-06-30 jpcrp040300-q2r_E36173-000:PlatformBusinessReportableSegmentMember E36173-000 2022-01-01 2022-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E36173-000 2023-01-01 2023-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E36173-000 2022-01-01 2022-06-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E36173-000 2023-01-01 2023-06-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E36173-000 2023-01-01 2023-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E36173-000 2022-01-01 2022-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第８期
第２四半期
連結累計期間 | 第９期
第２四半期
連結累計期間 | 第８期 |
| 会計期間 | | 自 2022年１月１日
至 2022年６月30日 | 自 2023年１月１日
至 2023年６月30日 | 自 2022年１月１日
至 2022年12月31日 |
| 売上高 | (千円) | 2,468,553 | 2,990,020 | 5,071,918 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 54,204 | △56,535 | △45,084 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期）純損失（△） | (千円) | △28,062 | △87,401 | △265,256 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △28,215 | △91,751 | △267,352 |
| 純資産額 | (千円) | 1,118,219 | 1,353,145 | 879,146 |
| 総資産額 | (千円) | 3,818,448 | 4,508,614 | 3,884,705 |
| １株当たり四半期(当期)純損失（△） | (円) | △2.84 | △8.78 | △26.85 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 29.0 | 23.6 | 22.4 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 167,221 | 11,831 | 257,220 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △132,257 | △91,573 | △307,381 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △119,920 | 306,405 | 36,406 |
| 現金及び現金同等物の
四半期末(期末)残高 | (千円) | 825,878 | 1,159,894 | 898,182 |
| 回次 | 第８期 第２四半期 連結会計期間 |
第９期 第２四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2022年４月１日 至 2022年６月30日 |
自 2023年４月１日 至 2023年６月30日 |
|
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △4.77 | △1.69 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
３．当社は2023年５月18日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。そのため、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純損失を算定しております。 ### ２ 【事業の内容】
当社グループは、純粋持株会社体制への移行とパーパスの制定に合わせて事業区分の見直しを行い、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントを変更することといたしました。
従来の「インターネットメディア事業」と「インターネット広告事業」を「メディア事業」に統合し、「プラットフォーム事業」と２つの報告セグメントに変更いたしました。
また、当第１四半期連結会計期間より、2022年９月に設立した当社連結子会社である株式会社シーカーズポートは、専門性が高いIT人材に特化した人材サービス「Seekers Port」の運営を目的とする人材紹介事業を開始いたしました。
主要な子会社の異動は次のとおりになります。
(その他)
2023年４月26日開催の取締役会にて、当社が組合員であるTT１有限責任事業組合とBP１有限責任事業組合との間で、BASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合の運営に係る契約の変更を決議し、2023年５月１日に契約を締結し、同日付でBASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合を連結子会社化しております。
事業系統図は次のとおりであります。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
新たな事業展開に伴い、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
人材紹介業について
当社グループが展開する事業の一部において「職業安定法」に基づく有料職業紹介事業許可を取得して事業を運営しております。当社グループでは法令遵守を徹底し、当該法的規制等に抵触する事実はないものと認識しておりますが、何らかの理由により業務の全部もしくは一部の停止処分を受けた場合など、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループが保有している有料職業紹介事業許可の許可番号等は以下のとおりであります。
| 所轄官庁等 | 許認可等の名称 | 許可番号 | 取得年月 | 有効期限 |
| 厚生労働省 | 有料職業紹介事業許可 | 13-ユ-314842 | 2023年１月 | 2025年12月 |
持株会社としてのリスク
当社グループは2023年４月より持株会社体制へ移行いたしましたが、適切な経営資源配分、グループ戦略の見直しおよびグループ会社の監視・監督等といった持株会社統治、グループ管理の効果が十分発揮されなかった場合、当社グループの業績および財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。
また、持株会社の収入の大部分は、当社が直接保有している子会社からの経営指導料、業務受託料、受取配当金であります。子会社が十分な利益を計上できない場合は、当社に対する配当金を支払えなくなる可能性があります。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大防止のための行動制限や入国規制が緩和され、経済活動の正常化に向けた動きがみられております。一方、世界的な資源価格の高騰やサプライチェーンの混乱、急激な円安の進行等により、依然として国内外における経済の先行きは不透明な状態が続いています。
当社グループが事業展開するインターネット広告市場においては、新型コロナウイルスの影響が緩和し、2022年には前年比14.3％増の３兆912億円となり、継続して成長を続けております。インターネット広告費のうち、インターネット広告媒体費は、検索連動型広告をはじめとする運用型広告や、ビデオ（動画）広告の成長により、前年比15.0％増の２兆4,801億円となりました。（※１）
このような事業環境の中で、当社は商号を「株式会社東京通信グループ」に変更し、純粋持株会社体制に移行いたしました。また、新体制の当社の価値とあり方を明確にして、グループ一丸となって世界を代表するデジタルビジネス・コングロマリットになることを目指すために、パーパス（わたしたちの存在意義）を「創造によって世界中のエモーショナルを刺激する」と制定いたしました。「Digital Well‐Being」をビジョンと改め、バリューを大切にしながら、ミッションとして「人々の心を豊かにするサービスを創造し続ける」ことで中長期的な企業価値の向上を図り、持続的な成長の実現に向けて積極的な事業活動を推進してまいります。
当第２四半期連結累計期間においては、メディア事業では、Play-to-Earn（※２）領域としてポイ活×カジュアルゲームが好調に推移しております。プラットフォーム事業では、主力の電話占い事業である「カリス」が堅調なことに加え、当第２四半期連結会計期間から株式会社サイバーエージェントより「SATORI電話占い」の事業を譲り受けました。ヘルステックサービス「OWN.」やメッセージアプリ「B4ND」をはじめとする新規サービスへの投資についても継続して行っております。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は29億90百万円（前年同期比21.1％増）、営業損失は30百万円（前年同期は営業利益29百万円）、経常損失は56百万円（前年同期は経常利益54百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は87百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失28百万円）、EBITDA（営業利益＋のれん償却費＋減価償却費）は１億32百万（前年同期比35.3％減）となりました。
（※１）出所 株式会社電通「2022年 日本の広告費」
（※２）Play-to-Earnとは、ゲームをプレイすることで、ユーザーがアプリ内通貨などのインセンティブを得られる形式のゲームです。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
なお、当社グループは純粋持株会社体制への移行とパーパスの制定に合わせて事業区分の見直しを行い、第１四半期連結会計期間より報告セグメントを変更することといたしました。
従来の「インターネットメディア事業」と「インターネット広告事業」を「メディア事業」に統合し、「プラットフォーム事業」と２つの報告セグメントに変更いたしました。各セグメント情報の前年同期比較につきましては、前年同期の数値を変更後の区分方法により作成した数値で比較しております。
（メディア事業）
メディア事業の当第２四半期連結累計期間におきましては、グローバル向けコンテンツであるハイパーカジュアルゲームアプリ「Hoarding and Cleaning」が貢献し、また、強化しているPlay-to-Earn領域において、カジュアルゲーム×ポイ活を推進し、「ポイ活ソリティア」「ラクラクソリティア」「ソリティアP」のユーザーが好調に推移しております。なお、重要指標である運用本数（※３）は362本となりました。
以上の結果、売上高は19億68百万円（前年同期比23.7％増）、セグメント利益は２億円（前年同期比11.6％増）となりました。
（※３）運用本数とは、広告出稿による運用を伴うスマートフォンアプリ及び、家庭用ゲーム機向けの有料ゲームコンテンツの１月当たりの平均本数としております。なお、当該年度より集計方法に家庭用ゲーム機向けの有料ゲームコンテンツを含めておりますので、前年同期比は記載しておりません。
（プラットフォーム事業）
プラットフォーム事業の当第２四半期連結累計期間におきましては、主力の電話占い事業である「カリス」が引き続き堅調に推移いたしました。新規会員獲得のためのCPA（顧客獲得単価）の改善と、SEO対策による自然流入会員の獲得を行うことで収益性の向上に繋げております。重要指標である当第２四半期連結累計期間における電話占いの鑑定回数は、143千回となりました。なお、当第２四半期連結会計期間から株式会社サイバーエージェントより「SATORI電話占い」の事業を譲り受けました。
ヘルステックサービス「OWN.App」は、順調にアクティブユーザーが増加しております。当第２四半期連結会計期間においては、認知度向上や、安全性・コンテンツの拡充を目的として「OWN.Familia」、「OWN.Advisors」を創設いたしました。
推し活メッセージアプリ「B4ND」は、2023年２月にβ版をリリースしておりますが、その成果からファンレターDXのニーズや投げ銭市場の成長性を確認できており、2023年夏頃の正式リリースに向けて芸能プロダクションへの営業活動を展開しながら、参画いただくアーティストの拡大を図っております。
以上の結果、売上高は10億19百万円（前年同期比18.1％増）、セグメント利益は86百万円（前年同期比8.9％増）、EBITDA（営業利益＋のれん償却費＋減価償却費）は２億40百万円（同4.6％増）となりました。
（その他）
その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントでありますが、メタバース事業、デジタルサイネージ事業、人材紹介事業、投資事業及び新規事業開発等に取り組んでおります。
以上の結果、売上高は２百万円（前年同期比81.9％減）、セグメント損失は79百万円（前年同期はセグメント損失35百万円）となりました。
(2) 財政状態の状況
当第２四半期連結会計期間末における財政状態は、資産が45億８百万円（前期末比16.1％増）、負債が31億55百万円（同5.0％増）、純資産は13億53百万円（同53.9％増）となりました。
資産の主な増加要因は、現金及び預金が２億61百万円及び投資その他の資産３億56百万円が増加、償却によりのれん、商標権及び顧客関連資産が１億34百万円減少したことによるものであります。
負債の主な増加要因は、転換社債型新株予約権付社債１億94百万円が増加、返済により長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が１億72百万円が減少したことによるものであります。
純資産の主な増加要因は、資本金が１億41百万円、資本剰余金が１億41百万円及び非支配株主持分が２億68百万円が増加した一方、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が87百万円減少したことによるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ２億61万円増加の11億59百万円となりました。当四半期における各キャッシュ・フローの状況と主な内容は、次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における営業活動の結果、11百万円の資金流入となりました。これは主に、減価償却費及びのれん償却額が１億63百万円あった一方、税金等調整前四半期純損失53百万円及び法人税等の支払額96百万円があったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における投資活動の結果、91百万円の資金流出となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出29百万円及び無形固定資産の取得による支出21百万円があったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における財務活動の結果、３億６百万円資金流入となりました。これは、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入２億99百万円及びストックオプションの行使による収入１億76百万円があった一方、長期借入金の返済による支出１億72百万円があったことによるものであります。
(4) 経営方針・経営戦略等
当社グループは、『Digital Well-Being』のビジョンのもと、デジタルを通して安らぎを提供できるサービスの創出と、世界を代表するデジタルビジネス・コングロマリットを目指して、事業創造と戦略投資の推進によるポートフォリオの拡大、中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。
また、当社は2023年4月1日より持株会社体制へ移行いたしました。株式会社東京通信グループに商号変更をし、引き続き持株会社として上場を維持するとともに、事業子会社の管理、統括、経営指導を行ってまいります。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
（資金調達）
当社は、2023年４月６日開催の取締役会において、第三者割当による第４回乃至第７回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を決議し、同日付でマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社との間で行使許可及びコミットメント条項付第三者割当契約を締結いたしました。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 17,310,000 |
| 計 | 17,310,000 |
| 種類 | 第２四半期会計期間末 現在発行数(株) (2023年６月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2023年８月10日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 10,069,890 | 10,069,890 | 東京証券取引所 グロース市場 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 10,069,890 | 10,069,890 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2023年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権付社債及び新株予約権は、以下のとおりであります。
| 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（2023年４月24日発行） | |
| 決議年月日 | 2023年４月６日 |
| 新株予約権の数（個） | 20 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 101,700 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 2,949 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年４月24日～2025年４月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,949 資本組入額 1474.5 |
| 新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2023年４月６日）時点における当社発行済株式総数（4,939,550株）の10％（493,955株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできないものとする。 ２．本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとし、本社債の譲渡には当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３ |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。 |
| 新株予約権付社債の残高（百万円） | 299 |
※新株予約権付社債の発行時（2023年４月24日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権の行使により当社が新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債のうち残存価額の総額を当該行使時において有効な転換価格で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
２．ⅰ 転換価額
転換価額は2,949円とする。
ⅱ 転換価額の調整
当社は、本新株予約権付社債の発行後、以下に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「時価下発行による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。
| 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付 株式数 |
× | １株あたりの 払込金額 |
||||
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | １株あたりの時価 | ||||
| 既発行普通株式数 ＋ 交付株式数 |
①時価下発行による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（但し、下記(ⅱ)の場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行する場合
調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下、「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
| 交 付 普 通 株式数 |
＝ | （調整前転換価額－調整後転換価額） | × | 調整前転換価額により当該期間内に交付された普通株式数 |
| 調整後転換価額 |
② 前号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、資本の減少、合併、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
３．当社による組織再編の場合の承継会社による新株予約権付社債の承継
当社が組織再編行為を行う場合は、承継会社等をして、組織再編の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、次の(イ)乃至(ヌ)の内容のもの（以下、「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債にかかる債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の新株予約権所持人となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(イ) 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(ロ) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(ハ) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は注２と同様の調整に服する。
① 合併、株式交換、株式移転、株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
(ニ) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(ホ) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(ヘ) 承継会社等の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(ト) 承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。
(チ) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(リ) 組織再編行為が生じた場合
本項に準じて決定する。
(ヌ) その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
| 第４回新株予約権（2023年４月24日発行） | |
| 決議年月日 | 2023年４月６日 |
| 付与対象者 | マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 |
| 新株予約権の数（個） | 4,500 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 450,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 2,949 （注）１ |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年４月24日～2025年４月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,949 資本組入額 1,475 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）２ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ |
| 取得条項に関する事項 | （注）４ |
※新株予約権の発行時（2023年４月24日）における内容を記載しております。
| 第５回新株予約権（2023年４月24日発行） | |
| 決議年月日 | 2023年４月６日 |
| 付与対象者 | マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 |
| 新株予約権の数（個） | 3,500 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 350,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 2,949 （注）１ |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年４月24日～2025年４月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,949 資本組入額 1,475 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）２ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ |
| 取得条項に関する事項 | （注）４ |
※新株予約権の発行時（2023年４月24日）における内容を記載しております。
| 第６回新株予約権（2023年４月24日発行） | |
| 決議年月日 | 2023年４月６日 |
| 付与対象者 | マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 |
| 新株予約権の数（個） | 2,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 200,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 4,500 （注）１ |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年４月24日～2025年４月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 4,500 資本組入額 2,250 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）２ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ |
| 取得条項に関する事項 | （注）４ |
※新株予約権の発行時（2023年４月24日）における内容を記載しております。
| 第７回新株予約権（2023年４月24日発行） | |
| 決議年月日 | 2023年４月６日 |
| 付与対象者 | マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 |
| 新株予約権の数（個） | 983 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 98,300 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 6,000 （注）１ |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年４月24日～2025年４月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 6,000 資本組入額 3,000 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）２ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ |
| 取得条項に関する事項 | （注）４ |
（注）１．ⅰ 行使価額の修正
当社は、本新株予約権の割当日の翌日（すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）に修正することができる。ただし、修正後の行使価額が1,809円（以下「下限行使価額」という。ただし、行使価額の調整の規定による調整を受ける。）を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。
ⅱ 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行 株式数 |
＋ | 交付 株式数 |
× | １株あたりの 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 交付株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所グロース市場（以下「グロース市場」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交付、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
（注）２. ⅰ 行使条件
(1)本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2023年４月６日）時点における当社発行済株式総数（4,939,550株）の10％（493,955株）（但し、行使価額の調整事由が生じた場合は適切に調整される。）を超えることとなる場合の、当該10％（但し、行使価額の調整事由が生じた場合は適切に調整される。）を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。
(2)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3)各本新株予約権の一部行使はできない。
ⅱ 行使許可
本新株予約権者は、第４回新株予約権を除き、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ第５回乃至第７回新株予約権を行使できる。本行使許可は、当社取締役会の決議により、段階的に、第５回、第６回、第７回の順に実施され、本行使許可の対象となった本新株予約権の行使が終了しない限り、新たに本行使許可を行うことはできない。当該決議がなされた場合、当社は、速やかに行使可能となった個数を本新株予約権者に通知する。
ⅲ 行使指示
本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができるが、次の場合には当社から本新株予約権者に本新株予約権の行使を行わせることができる。
(1)東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の130％を超過した場合、当社は、当該日の出来高の15％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、本新株予約権者に本新株予約権の行使を行わせることができる。
(2)東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の150％を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、本新株予約権者に本新株予約権の行使を行わせることができる。
上記行使指示を受けた本新株予約権者は、10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使する。
なお、本行使指示は２連続取引日続けて指示できず、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計は、本新株予約権者と当社の代表取締役である古屋佑樹の資産管理会社である株式会社monolice及び当社の取締役会長である外川穣の資産管理会社である株式会社YSホールディングスが2023年３月16日に締結した株式貸借契約の範囲内（合計350,000株）とし、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）以内に本新株予約権者が既に本新株予約権を行使した株式数は控除する。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前11取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係る通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできない。
（注）３．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
本新株予約権の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
（注）４．ⅰ 本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、案分比例、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
ⅱ 新株予約権の取得請求
新株予約権者は、本新株予約権の行使期間の末日の１ヶ月前（令和７年３月23日）の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、当該時点から行使期間の満了日までの間いつでも、当社に対し取得希望日の事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額（「取得価額」）で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求（「取得請求」）することができる。
新株予約権者は当社の発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該事由の発生時から行使期間の満了日までの間いつでも、取得請求をすることができる。
新株予約権者が取得請求を行ったときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得し、同日、新株予約権者に対して、取得価額の全額を支払うものとする。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されました。
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
| 第２四半期会計期間 （2023年４月１日から2023年６月30日まで） |
|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | ７ |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株）※ | 71,190 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）※ | 14,995,665 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | 105 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | ７ |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）※ | 71,190 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）※ | 14,995,665 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | 105 |
※2023年５月18日付の株式分割が当第２四半期会計期間の期首に行われたと仮定した数値を記載しております。
第４回新株予約権
| 第２四半期会計期間 （2023年４月１日から2023年６月30日まで） |
|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 598 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株）※ | 119,600 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）※ | 1474.5 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | 176 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | 598 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）※ | 119,600 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）※ | 1474.5 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | 176 |
※2023年５月18日付の株式分割が当第２四半期会計期間の期首に行われたと仮定した数値を記載しております。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2023年４月26日（注）１ | 95,395 | 5,034,945 | 141,228 | 612,862 | 141,228 | 609,862 |
| 2023年５月18日（注）２ | 5,034,945 | 10,069,890 | － | 612,862 | － | 609,862 |
（注）１．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使及び新株予約権の権利行使による増加であります。
２．株式分割（１：２）によるものであります。 #### (5) 【大株主の状況】
2023年６月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 株式会社ＹＳホールディングス | 東京都港区浜松町２丁目２番１５号 | 4,171,654 | 41.43 |
| マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目６番１号 | 699,990 | 6.95 |
| 株式会社ｍｏｎｏｌｉｃｅ | 東京都港区浜松町２丁目２番１５号 | 480,000 | 4.77 |
| 古屋 佑樹 | 東京都目黒区 | 420,000 | 4.17 |
| ＳＨＩＮＯＳＫＡＬ合同会社 | 東京都渋谷区恵比寿２丁目２８番１０号 | 200,000 | 1.99 |
| ＭＬ ＩＮＴＬ ＥＱＵＩＴＹ ＤＥＲＩＶＡＴＩＶＥＳ （常任代理人ＢｏｆＡ証券株式会社） |
２ ＫＩＮＧ ＥＤＷＡＲＤ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ（東京都中央区日本橋１丁目４番１号） | 179,400 | 1.78 |
| 外川 穣 | 東京都港区 | 122,000 | 1.21 |
| サンエイト・ＰＳ１号投資事業組合 | 東京都港区虎ノ門１丁目１５番７号 | 75,000 | 0.74 |
| 村野 慎之介 | 東京都港区 | 68,946 | 0.68 |
| ＢＮＹＭＳＡＮＶ ＲＥ ＧＣＬＢ ＲＥ ＪＰ ＲＤ ＬＭＧＣ （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
ＢＯＵＬＥＶＡＲＤ ＡＮＳＰＡＣＨ １，１０００ ＢＲＵＸＥＬＬＥＳ，ＢＥＬＧＩＵＭ （東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号） |
52,800 | 0.52 |
| 計 | ― | 6,469,790 | 64.24 |
（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．当社所有の自己株式198株があります。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ||
| 100 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 100,656 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 | |
| 10,065,600 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | |||
| 4,190 | ― | |||
| 発行済株式総数 | 10,069,890 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 100,656 | ― |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式98株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
2023年６月30日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
| （自己保有株式） 株式会社東京通信グループ |
東京都港区六本木３丁目２番１号 | 100 | ― | 100 | 0.00 |
| 計 | ― | 100 | ― | 100 | 0.00 |
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1) 新任役員
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | 就任年月日 | |
| 取締役 （非常勤） |
塚本 信二 | 1970年12月１日 | 1993年４月 | 三井物産株式会社入社 | （注）２ | ― | 2023年４月１日 |
| 1999年10月 | クリティカルパス・ジャパン株式会社代表取締役社長、米国本社バイスプレジデント | ||||||
| 2003年６月 | 日本マイクロソフト株式会社入社 マイクロソフト アドバタイジング ジャパンカントリーマネージャー | ||||||
| 2007年３月 | ライムライト・ネットワークス・ジャパン株式会社代表取締役社長、米国本社バイスプレジデント | ||||||
| 2012年３月 | アマゾンジャパン合同会社入社 アマゾンメディアグループ ジャパンカントリーマネージャー | ||||||
| 2015年５月 | 米ダフル インク設立、ダフル インターナショナル プレジデント | ||||||
| 2019年６月 | アマゾンジャパン合同会社 アマゾン アド ジャパンカントリーマネージャー | ||||||
| 2022年１月 | アマゾン バイスプレジデント、アマゾン アド アジア太平洋地区統括 | ||||||
| 2023年４月 | 当社取締役（現任） | ||||||
| 2023年４月 | 米パーセフォニ AI グローバルチーフコマーシャルオフィサー（現任） |
（注）１．取締役 塚本 信二は、社外取締役であります。
２．取締役の任期は、就任の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
(2) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性6名 女性1名（役員のうち女性の比率14.3％）
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第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2023年４月１日から2023年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2023年１月１日から2023年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2023年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 898,182 | 1,159,894 | |||||||||
| 売掛金 | 639,804 | 785,404 | |||||||||
| その他 | 150,937 | 127,928 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △11,879 | △25,749 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,677,044 | 2,047,478 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 59,959 | 55,424 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 660,657 | 618,111 | |||||||||
| 商標権 | 741,173 | 705,018 | |||||||||
| 顧客関連資産 | 426,274 | 394,894 | |||||||||
| その他 | 76,833 | 88,771 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,904,938 | 1,806,795 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ※3 242,763 | ※3 598,915 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,207,661 | 2,461,136 | |||||||||
| 資産合計 | 3,884,705 | 4,508,614 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 63,199 | 50,860 | |||||||||
| 未払金 | 424,349 | 594,585 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※2.5 339,016 | ※2.5 339,016 | |||||||||
| 未払法人税等 | 116,550 | 117,309 | |||||||||
| 契約負債 | 15,738 | 19,671 | |||||||||
| 預り金 | 15,839 | 22,677 | |||||||||
| ポイント引当金 | 2,720 | 4,599 | |||||||||
| 偶発損失引当金 | 54,221 | - | |||||||||
| その他 | 17,401 | 21,042 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,049,036 | 1,169,762 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | - | ※4 194,943 | |||||||||
| 長期借入金 | ※2.5 1,515,521 | ※2.5 1,343,155 | |||||||||
| 資産除去債務 | 28,549 | 28,659 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 412,451 | 418,948 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,956,522 | 1,985,706 | |||||||||
| 負債合計 | 3,005,559 | 3,155,469 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 471,605 | 612,862 | |||||||||
| 資本剰余金 | 330 | 142,077 | |||||||||
| 利益剰余金 | 397,479 | 310,077 | |||||||||
| 自己株式 | △171 | △171 | |||||||||
| 株主資本合計 | 869,242 | 1,064,846 | |||||||||
| 新株予約権 | - | 9,812 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 9,903 | 278,486 | |||||||||
| 純資産合計 | 879,146 | 1,353,145 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,884,705 | 4,508,614 |
0104020_honbun_0474147003507.htm
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 2,468,553 | 2,990,020 | |||||||||
| 売上原価 | 395,626 | 500,838 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,072,927 | 2,489,181 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 2,043,915 | ※1 2,519,841 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 29,012 | △30,660 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 15 | 8 | |||||||||
| 為替差益 | 42,069 | 9,612 | |||||||||
| その他 | 423 | 1,491 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 42,508 | 11,112 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 9,333 | 6,022 | |||||||||
| 借入手数料 | 6,920 | - | |||||||||
| 資金調達費用 | - | 19,374 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 1,062 | 2,853 | |||||||||
| 和解金 | - | 8,341 | |||||||||
| その他 | - | 395 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 17,316 | 36,987 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 54,204 | △56,535 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 段階取得に係る差益 | - | 3,484 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 3,484 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 54,204 | △53,051 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 106,282 | 114,995 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △23,862 | △76,295 | |||||||||
| 法人税等合計 | 82,419 | 38,700 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △28,215 | △91,751 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △152 | △4,349 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △28,062 | △87,401 |
0104035_honbun_0474147003507.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) |
||||||||||
| 四半期純損失（△） | △28,215 | △91,751 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △28,215 | △91,751 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △28,062 | △87,401 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △152 | △4,349 |
0104050_honbun_0474147003507.htm
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 54,204 | △53,051 | |||||||||
| 減価償却費 | 130,218 | 117,204 | |||||||||
| のれん償却額 | 45,562 | 45,977 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 5,834 | 9,431 | |||||||||
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | △549 | 1,879 | |||||||||
| 受取利息 | △15 | △8 | |||||||||
| 支払利息 | 9,333 | 6,022 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △4,781 | △1,310 | |||||||||
| 借入手数料 | 6,920 | - | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 1,062 | 2,853 | |||||||||
| 段階取得に係る差損益（△は益） | - | △3,484 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 55,916 | △140,592 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △749 | △13,024 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △193 | △12,338 | |||||||||
| 偶発損失引当金の増減額（△は減少） | - | △54,221 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △49,188 | 170,947 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | 7,204 | 28,588 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | △11,330 | 14,803 | |||||||||
| その他 | △0 | △211 | |||||||||
| 小計 | 249,448 | 119,465 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 15 | 8 | |||||||||
| 利息の支払額 | △5,753 | △11,579 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △76,489 | △96,062 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 167,221 | 11,831 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △498 | △284 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △20,000 | △29,900 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 0 | - | |||||||||
| 事業譲受による支出 | - | △40,000 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △32,531 | △21,389 | |||||||||
| 投資事業組合からの分配による収入 | 2,709 | - | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △81,991 | - | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 55 | - | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △132,257 | △91,573 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 1,265,000 | - | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △1,390,000 | △172,366 | |||||||||
| 借入手数料の支払額 | △6,920 | - | |||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債の発行による収入 | - | 299,913 | |||||||||
| ストックオプションの行使による収入 | - | 176,409 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | - | 10,948 | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 12,000 | - | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入 | - | 490 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない関係会社出資金の取得による支出 | - | △8,990 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △119,920 | 306,405 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 4,781 | 1,310 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △80,174 | 227,973 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 906,052 | 898,182 | |||||||||
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | - | ※2 33,738 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 825,878 | ※1 1,159,894 |
0104100_honbun_0474147003507.htm
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) |
| (1) 連結の範囲の重要な変更 第１四半期連結会計期間において、新たに設立した株式会社TTを連結の範囲に含めております。 2023年４月26日開催の取締役会において、当社の持分法適用会社であるBASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合の運営に係る契約の変更を決議し、2023年５月１日に契約を締結いたしました。これにより、BASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合に対する業務執行の権限比率が過半数を超えることとなり、当第２四半期連結会計期間において、BASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合を連結の範囲に含めております。なお、同組合は当社の特定子会社に該当しております。 また、当社の100％連結子会社であった株式会社TT2は、2023年４月１日付で当社の100％連結子会社である東京通信キャピタル合同会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、当第２四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。 |
| (2) 持分法適用の範囲の重要な変更 当第２四半期連結会計期間より、BASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合は、運営に係る契約を変更したことにより連結子会社となったため、持分法の適用対象から除いております。 |
(会計方針の変更)
| |
| --- |
| 当第２四半期連結累計期間
(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) |
| (時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。
なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。 |
(四半期連結貸借対照表関係)
１ 当座貸越契約
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため株式会社みずほ銀行及び株式会社りそな銀行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2022年12月31日） |
当第２四半期連結会計期間 （2023年６月30日） |
|||
| 当座貸越極度額 及びコミットメントラインの総額 |
600,000 | 千円 | 600,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | － | 〃 | － | 〃 |
| 差引額 | 600,000 | 千円 | 600,000 | 千円 |
長期借入金及び１年内返済予定の長期借入金には、株式会社みずほ銀行及び株式会社りそな銀行との間の財務制限条項が付されております。
当該財務制限条項の付された長期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の残高は下記のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2022年12月31日） |
当第２四半期連結会計期間 （2023年６月30日） |
|||
| １年内返済予定の長期借入金 | 287,560 | 千円 | 287,560 | 千円 |
| 長期借入金 | 1,256,160 | 千円 | 1,112,380 | 千円 |
株式会社みずほ銀行との金銭消費貸借契約には財務制限条項が付されております。
当第２四半期連結会計期間末における１年内返済予定の長期借入金62,560千円及び長期借入金297,380千円については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき当該借入金を一括返済する可能性があります。
①2022年12月期以降（2022年12月期を含む。）の各決算期末の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の合計金額を、直前の決算期末における連結の貸借対照表上の純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。
②2022年12月期以降（2022年12月期を含む。）の各決算期末における連結の損益計算書に示される経常損益が損失となった場合には、当該翌決算期末における連結の損益計算書に示される経常損益が損失となる状態を生じさせないこと。
上記いずれかの条項に抵触した場合、借入先の要求に基づき当該借入金を一括返済する可能性があります。なお、当第２四半期会計期間末日において、財務制限条項に抵触しておりません。
株式会社りそな銀行との金銭消費貸借契約には財務制限条項が付されております。
当第２四半期連結会計期間末における１年内返済予定の長期借入金225,000千円及び長期借入金815,000千円については、以下のとおり財務制限条項が付されております。
①決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。
②決算期における連結の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにすること。
③決算期の末日における連結の貸借対照表における有利子負債を当該決算期における株式会社ティファレトの単体の損益計算書に示されるキャッシュ・フローで除した値を0以上8.0以下に維持すること。
④決算期の末日における株式会社ティファレトの単体の損益計算書に示されるキャッシュ・フローの金額を300百万円以上に維持すること。
上記いずれかの条項に抵触した場合、原契約0.4％（３ヶ月ものTIBORに0.4％を加算）の利率に0.4％を上乗せした利率を適用することができる契約になっております。前連結会計年度において②の条項に抵触しており2023年12月期第３四半期以降より上乗せした利率0.8％が適用される見込みであります。但し、当該条項に抵触した場合でも、金利が変更になるのみで、期限の利益を喪失するものではありません。 #### ※３ 保証債務等
前連結会計年度（2022年12月31日）
本社事務所の差入保証金163,675千円について、りそな決済サービス株式会社および本社事務所賃貸人との間で代預託契約を締結しており、当該契約に基づき、りそな決済サービス株式会社は、本社事務所賃貸人に対して差入保証金相当額163,675千円を当社に代わって預託しております。当社は本社事務所賃貸人がりそな決済サービス株式会社に対して負う当該預託金の返還債務を保証しております。
また、当社はりそな決済サービス株式会社が代預託の資金として、株式会社りそな銀行から借り入れた163,675千円に対して、債務保証を行なっております。
当第２四半期連結会計期間（2023年６月30日）
本社事務所の差入保証金163,675千円について、りそな決済サービス株式会社および本社事務所賃貸人との間で代預託契約を締結しており、当該契約に基づき、りそな決済サービス株式会社は、本社事務所賃貸人に対して差入保証金相当額163,675千円を当社に代わって預託しております。当社は本社事務所賃貸人がりそな決済サービス株式会社に対して負う当該預託金の返還債務を保証しております。
また、当社はりそな決済サービス株式会社が代預託の資金として、株式会社りそな銀行から借り入れた163,675千円に対して、債務保証を行なっております。 ※４ その他債務に付されている留意すべき条項
転換社債型新株予約権付社債
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、社債権者の要求に基づき当該社債を一括返済する可能性があります。
(1) 当社が「償還の方法」の規定に違背し、３銀行営業日以内にその履行がなされないとき。
(2) 当社が担保設定制限等の規定に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領したのち30日を経過してもその履行又は是正をしないとき。
(3) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(4) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
(5) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は取締役会において解散(合併の場合で、本新株予約権付社債に関する義務が新会社若しくは存続会社へ承継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。)議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(6) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
対象となる転換社債型新株予約権付社債残高は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2022年12月31日） |
当第２四半期連結会計期間 （2023年６月30日） |
|
| 転換社債型新株予約権付社債 | －千円 | 194,943千円 |
① 担保に供している資産
| 前連結会計年度 （2022年12月31日） |
当第２四半期連結会計期間 （2023年６月30日） |
|
| 消去されている連結子会社株式 | 1,999,999千円 | 1,999,999千円 |
② 担保に係る債務
| 前連結会計年度 （2022年12月31日） |
当第２四半期連結会計期間 （2023年６月30日） |
|
| １年内返済予定の長期借入金 | 62,560千円 | 62,560千円 |
| 長期借入金 | 328,660千円 | 297,380千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) |
|||
| 広告宣伝費 | 1,202,375 | 千円 | 1,502,723 | 千円 |
| 給与及び手当 | 230,483 | 〃 | 256,644 | 〃 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) |
|||
| 現金及び預金 | 825,878 | 千円 | 1,159,894 | 千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | － | 〃 | － | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 825,878 | 〃 | 1,159,894 | 〃 |
前第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日)
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日)
2023年４月26日開催の取締役会において、当社の持分法適用会社であるBASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合の運営に係る契約の変更を決議し、2023年５月１日に契約を締結いたしました。これにより、BASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合に対する業務執行の権限比率が過半数を超えることとなり、当第２四半期連結会計期間において、BASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合を連結子会社化することになりました。
連結子会社化したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにBASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合の支配獲得時までの持分法評価額及び出資金の取得価額との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 39,304 | 千円 |
| 固定資産 | 285,776 | 〃 |
| 固定負債 | △41,694 | 〃 |
| 非支配株主持分 | △272,932 | 〃 |
| 小計 | 10,454 | 〃 |
| 支配獲得時までの持分法評価額 | △6,970 | 〃 |
| 段階取得に係る差益 | △3,484 | 〃 |
| 出資金の取得価額 | － | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 33,738 | 〃 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ##### ３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ##### ３ 株主資本の著しい変動
当第２四半期連結累計期間において、転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の権利行使により、資本金が141,257千円、資本準備金が141,257千円増加しております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、製品・サービスのビジネス特性を基礎としたセグメントから構成されており、「メディア事業」、「プラットフォーム事業」の２つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類は次のとおりであります。
| 名称 | サービス内容 |
| メディア事業 | 主に広告主からの広告収入型のビジネスモデルによる、メディア運営、スマートフォン向け無料アプリの企画・開発、アドテクノロジーを活用した広告商品の販売。 |
| プラットフォーム事業 | 主にユーザーからの月額・従量課金型のビジネスモデルによる、コミュニケーションサービス、ヘルステックアプリ、メッセージアプリサービスの企画・運営。 |
Ⅰ.前第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | その他 （注)１ |
調整額 （注)２ |
四半期連結損益計算書 計上額 （注)３ |
|||
| メディア事業 | プラット フォーム事業 |
計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 一時点で移転される財又はサービス | 1,591,106 | 857,948 | 2,449,054 | 13,499 | △878 | 2,461,675 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | － | 5,121 | 5,121 | 1,756 | － | 6,878 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,591,106 | 863,070 | 2,454,176 | 15,255 | △878 | 2,468,553 |
| 外部顧客への売上高 | 1,590,227 | 863,070 | 2,453,297 | 15,255 | － | 2,468,553 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 878 | － | 878 | － | △878 | － |
| 計 | 1,591,106 | 863,070 | 2,454,176 | 15,255 | △878 | 2,468,553 |
| セグメント利益 又は損失（△） |
179,737 | 79,653 | 259,391 | △35,798 | △194,580 | 29,012 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業、ソリューション事業等であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△194,580千円は、主に一般管理費等の各報告セグメントに配賦されない全社費用であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ.当第２四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | その他 （注)１ |
調整額 （注)２ |
四半期連結損益計算書 計上額 （注)３ |
|||
| メディア事業 | プラット フォーム事業 |
計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 一時点で移転される財又はサービス | 1,968,266 | 992,646 | 2,960,913 | 2,379 | △207 | 2,963,084 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | － | 26,555 | 26,555 | 379 | － | 26,935 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,968,266 | 1,019,202 | 2,987,468 | 2,758 | △207 | 2,990,020 |
| 外部顧客への売上高 | 1,968,059 | 1,019,202 | 2,987,261 | 2,758 | － | 2,990,020 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 207 | － | 207 | － | △207 | － |
| 計 | 1,968,266 | 1,019,202 | 2,987,468 | 2,758 | △207 | 2,990,020 |
| セグメント利益 又は損失（△） |
200,622 | 86,704 | 287,326 | △79,216 | △238,770 | △30,660 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、メタバース事業、デジタルサイネージ事業、人材紹介事業、投資事業及び新規事業開発等であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△238,770千円は、主に一般管理費等の各報告セグメントに配賦されない全社費用であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
当社は純粋持株会社体制への移行とパーパスの制定に合わせて事業区分の見直しを行い、第１四半期連結会計期間より報告セグメントを変更することといたしました。
従来の「インターネットメディア事業」と「インターネット広告事業」を「メディア事業」に統合し、「プラットフォーム事業」と２つの報告セグメントに変更いたしました。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分により作成したものを記載しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
プラットフォーム事業セグメントにおいて、当第２四半期連結会計期間に、事業の譲受によりのれんが発生しております。なお、当該事象によるのれんの発生額は、当第２四半期連結累計期間においては3,431千円でありますが、当該のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 ###### (金融商品関係)
（投資有価証券）
投資有価証券が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。
前連結会計年度末(2022年12月31日)
| (単位：千円) | |||
| 科目 | 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 |
| 投資有価証券※ | － | － | － |
| 資産計 | － | － | － |
※ 以下の金融商品は、市場価格のない株式等であることから、「投資有価証券」には含まれておりません。当該市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 前連結会計年度 |
| 投資有価証券 | 20,000千円 |
| 関係会社株式 | 602千円 |
| 関係会社出資金 | 6,887千円 |
| 出資金 | 15,000千円 |
当第２四半期連結会計期間末（2023年６月30日）
| (単位：千円) | |||
| 科目 | 四半期連結 貸借対照表計上額 |
時価 | 差額 |
| 投資有価証券※ | 285,776 | 285,776 | － |
| 資産計 | 285,776 | 285,776 | － |
※ BASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合を連結子会社化したことにより、BASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合が保有している非上場の投資有価証券を時価評価したことに伴い、上表に含めております。
以下の金融商品は、市場価格のない株式等であることから、「投資有価証券」には含まれておりません。当該市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 当第２四半期連結会計期間 |
| 投資有価証券 | 49,900千円 |
| 関係会社株式 | 6,868千円 |
| 出資金 | 15,000千円 |
金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で四半期連結貸借対照表に計上している金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | － | － | 285,776 | 285,776 |
| 資産計 | － | － | 285,776 | 285,776 |
(2）時価で四半期連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
該当はありません。
(転換社債型新株予約権付社債)
前連結会計年度末(2022年12月31日)
該当事項はありません。
当第２四半期連結会計期間末（2023年６月30日）
(転換社債型新株予約権付社債)
転換社債型新株予約権付社債は、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、四半期連結貸借対照表計上額に前連結会計年度の末日と比較して著しい変動が認められますが、当第２四半期連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ###### (有価証券関係)
前連結会計年度末(2022年12月31日)
非上場の投資有価証券（連結貸借対照表計上額 20,000千円）、関係会社株式（連結貸借対照表計上額 602千円）、関係会社出資金（連結貸借対照表計上額 6,887千円）及び出資金（連結貸借対照表計上額 15,000千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
当第２四半期連結会計期間末(2023年６月30日)
関係会社株式（連結貸借対照表計上額 6,868千円）及び出資金（連結貸借対照表計上額 15,000千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
非上場の投資有価証券が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。
BASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合を連結子会社化したことにより、BASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合が保有している非上場の投資有価証券を時価評価したことに伴い、前連結会計年度の末日に比べて著しく増加しております。
その他有価証券
| 区分 | 取得原価(千円) | 四半期連結貸借対照 表計上額(千円) |
差額(千円) |
| 株式 | 279,938 | 279,938 | － |
| 債券 | － | － | － |
| その他 | 5,837 | 5,837 | － |
| 計 | 285,776 | 285,776 | － |
（注）なお、非上場の投資有価証券（連結貸借対照表計上額 49,900千円）については、市場価格がないことから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。 ###### (企業結合等関係)
取得による企業結合
（BASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合）
当社は2023年４月26日開催の取締役会において、当社の持分法適用会社であるBASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合の運営に係る契約の変更を決議し、2023年５月１日に契約を締結いたしました。これにより、BASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合に対する業務執行の権限比率が過半数を超えることとなり、BASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合を連結子会社化いたしました。
１．企業結合の概要
（１）結合企業の名称及びその事業の内容
結合企業の名称 BASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合
事業の内容 投資事業
（２）企業結合を行った主な理由
当社が組合員であるTT１有限責任事業組合と、BP１有限責任事業組合との間で、BASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合の運営に係る契約の変更を決議し、それに伴い、当社が組合員であるTT１有限責任事業組合のBASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合に対する業務執行の権限比率が過半数を超えることになったため
（３）企業結合日
2023年５月１日
（４）企業結合の法的形式
業務執行の権限比率が過半数を超えたことによる連結範囲の変更
（５）結合後企業の名称
変更はありません
（６）取得した持分比率
企業結合前の業務執行の権限比率 33.3％
企業結合後の業務執行の権限比率 66.7％
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が組合員であるTT1有限責任事業組合が契約の変更により業務執行の権限比率の過半数を取得したためであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年５月１日から2023年６月30日まで
３ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 企業結合直前に保有していた出資金の企業結合日における時価 | 10,454千円 |
| 取得原価 | 10,454千円 |
４．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 3,484千円
５．主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
業務執行の権限比率の変更による企業結合のため、該当事項はありません。
７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 39,304 | 千円 |
| 固定資産 | 285,776 | 〃 |
| 資産合計 | 325,081 | 千円 |
| 固定負債 | 41,694 | 千円 |
| 負債合計 | 41,694 | 千円 |
８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当第２四半期連結累計期間の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額およびその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。
（事業の譲受）
当社子会社である株式会社ティファレトは、株式会社サイバーエージェントが行う電話占い事業を譲り受けることについて、事業譲渡契約を2023年１月26日に締結し、2023年４月１日事業の譲受けが完了しました。
１．事業譲受の概要
（１）相手企業の名称及び譲受事業の内容
相手企業の名称 株式会社サイバーエージェント
譲受事業の内容 電話占い事業
（２）事業譲受を行った主な理由
当社は、2021年４月に電話相談サービスを運営する株式会社ティファレトを完全子会社化し、プラットフォーム事業の１つのサービスとして、電話占い「カリス」を運営しております。当サービスは実績のある総勢約200名の鑑定師と悩みを持つユーザーをマッチングするサービスとなります。
この電話占いは、国内シェアリング―エコノミー市場において、スキルシェアの１つのサービスとされ、2021年のスキルシェア全体の市場規模は2,579億円ですが、2030年には1.3兆円まで成長すると予想されます（※１）。また、電話占いにおける相談内容の高いシェアを誇る恋愛に関しては、マッチングアプリの利用率が21.8％と一般化しつつある中（※２）、20代の６割が「知らない人」に恋愛相談した経験があることがわかっており（※1）、今後、電話相談の需要は高まると予想されます。
このような市場トレンドを鑑み、当社は、電話占いや相談需要は今後も堅調に推移すると考え、当社の市場シェアを高めることや、新たに恋愛相談サービスを展開できうる企業・サービスを買収対象として模索しておりましたが、この度、株式会社サイバーエージェントが行う電話占い事業を譲受することとなりました。今後、電話占いに加え、恋愛相談サービスの展開を進め、C to Cのライフスタイル領域のマッチングプラットフォームを目指します。
（※１）出所：株式会社RLECT「恋愛相談に関する実態調査」（2022年6月）
（※２）出所：株式会社リクルート「婚活実態調査2022」
（３）事業譲受日
2023年４月１日
（４）企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間
2023年４月１日から2023年６月30日まで
３．譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 40,000千円
取得原価 40,000千円
４．主要な関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 4,800千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（１）発生したのれんの金額
のれん 3,431千円
（２）発生原因
主として譲受事業の今後期待される超過収益力であります。
（３）償却方法及び償却期間
のれん ４年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,551 | 千円 |
| 固定資産 | 39,431 | 〃 |
| 資産合計 | 40,983 | 千円 |
| 流動負債 | 983 | 千円 |
| 負債合計 | 983 | 千円 |
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当第２四半期連結累計期間の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額およびその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。
共通支配下の取引等
（会社分割による持株会社体制への移行）
当社は2023年１月19日開催の取締役会で承認されましたとおり、2023年４月１日付で、当社の完全子会社である株式会社ＴＴ、株式会社デジタルプラント及び株式会社パルマとの間で会社分割を実施し、純粋持株会社体制に移行しました。 なお、当社は2023年４月１日付で商号を「株式会社東京通信グループ」に変更しております。
１．会社分割の概要
（１）対象となった事業の内容
| 承継会社 | 分割した部門の事業内容 |
| 株式会社ＴＴ | メディア事業 |
| 株式会社デジタルプラント | メディア事業 |
| 株式会社パルマ | プラットフォーム事業 |
（２）企業結合日
2023年４月１日
（３）企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、当社100％子会社である株式会社ＴＴ、株式会社テクノロジーパートナー及び株式会社スマートプロダクトをそれぞれ承継会社とする分社型吸収分割により行いました。
（４）結合後企業の名称
分割会社：株式会社東京通信グループ
承継会社：株式会社ＴＴ、株式会社デジタルプラント、株式会社パルマ
（５）会社分割の目的
当社はグループガバナンスの強化及び経営資源配分の最適化並びに次世代に向けた経営人材の育成を推進する観点から、持株会社体制への移行いたしました。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) |
| (1) １株当たり四半期純損失金額（△） | △２円84銭 | △８円78銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △28,062 | △87,401 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △28,062 | △87,401 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 9,878,212 | 9,950,533 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | 第４回新株予約権（新株予約権の数3,902個 780,400株） 第５回新株予約権（新株予約権の数3,500個 700,000株） 第６回新株予約権（新株予約権の数2,000個 400,000株） 第７回新株予約権（新株予約権の数983個 196,600株） 第４回新株予約権、第５回新株予約権、第６回新株予約権及び第７回新株予約権の詳細は、「第３提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（注）１．当社は、2023年５月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失を算定しております。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)
（第８回新株予約権の発行）
当社は、2023年７月13日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役及び執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議しました。第８回新株予約権の概要は以下のとおりです。
（１）割当日及び払込期日
2023年８月18日
（２）新株予約権の数（個）
2,200個
（３）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
普通株式 220,000株（新株予約権１個につき100株）
（４）新株予約権発行の際の払込金額
本新株予約権１個あたりの発行価格は、4,700円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として算出した結果と同額で決定したものである。
（５）新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値（取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引の終値）とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
|||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間
2023年８月18日 から 2033年８月17日
（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
| 増加する資本金及び資本準備金 | ： | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 |
（８）新株予約権の行使の条件
①割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（10）付与対象者の区分及び人数
当社取締役及び執行役員 ８名 2,200個（220,000株）
（第９回新株予約権の発行）
当社は、2023年７月13日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議しました。第９回新株予約権の概要は以下のとおりです。
（１）割当日
2023年８月18日
（２）新株予約権の数（個）
150個
（３）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
普通株式 15,000株（新株予約権１個につき100株）
（４）新株予約権発行の際の払込金額
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないが有利発行には該当しない。
（５）新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
|||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間
2025年８月18日 から 2033年７月12日
（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
| 増加する資本金及び資本準備金 | ： | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 |
（８）新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（10）付与対象者の区分及び人数
当社従業員 20名 150個（15,000株） #### ２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_0474147003507.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。