Tokyo Communications Group,Inc.

Quarterly Report • May 12, 2023

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年５月12日
【四半期会計期間】	第９期第１四半期(自　2023年１月１日　至　2023年３月31日)
【会社名】	株式会社東京通信グループ  （旧会社名　株式会社東京通信）
【英訳名】	Tokyo Communications Group,Inc.  （旧英訳名　Tokyo Tsushin,Inc.）  （注）2023年３月30日開催の第８回定時株主総会の決議により、2023年４月 　　　１日から会社名を上記のとおり変更致しました。
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長CEO　　古屋　佑樹
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木三丁目２番１号
【電話番号】	03-6452-4523　（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　赤堀　政彦
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木三丁目２番１号
【電話番号】	03-6452-4523　（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　赤堀　政彦
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E36173 73590 株式会社東京通信グループ Tokyo Communications Group,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2023-01-01 2023-03-31 Q1 2023-12-31 2022-01-01 2022-03-31 2022-12-31 1 false false false E36173-000 2023-05-12 E36173-000 2022-01-01 2022-03-31 E36173-000 2022-01-01 2022-12-31 E36173-000 2023-01-01 2023-03-31 E36173-000 2022-03-31 E36173-000 2022-12-31 E36173-000 2023-03-31 E36173-000 2023-05-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36173-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E36173-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36173-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E36173-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36173-000 2023-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E36173-000 2023-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E36173-000 2022-01-01 2022-03-31 jpcrp040300-q1r_E36173-000:MediaBusinessReportableSegmentMember E36173-000 2023-01-01 2023-03-31 jpcrp040300-q1r_E36173-000:MediaBusinessReportableSegmentMember E36173-000 2023-01-01 2023-03-31 jpcrp040300-q1r_E36173-000:PlatformBusinessReportableSegmentMember E36173-000 2022-01-01 2022-03-31 jpcrp040300-q1r_E36173-000:PlatformBusinessReportableSegmentMember E36173-000 2022-01-01 2022-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E36173-000 2023-01-01 2023-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E36173-000 2022-01-01 2022-03-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E36173-000 2023-01-01 2023-03-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E36173-000 2022-01-01 2022-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E36173-000 2023-01-01 2023-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第８期

第１四半期

連結累計期間 | 第９期

第１四半期

連結累計期間 | 第８期 |
| 会計期間 | | 自  2022年１月１日

至  2022年３月31日 | 自  2023年１月１日

至  2023年３月31日 | 自  2022年１月１日

至  2022年12月31日 |
| 売上高 | (千円) | 1,313,336 | 1,252,596 | 5,071,918 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 50,080 | △42,237 | △45,084 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | (千円) | 19,039 | △70,449 | △265,256 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 19,039 | △71,408 | △267,352 |
| 純資産額 | (千円) | 1,153,475 | 807,796 | 879,146 |
| 総資産額 | (千円) | 3,934,128 | 3,675,940 | 3,884,705 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失（△） | (円) | 3.85 | △14.26 | △53.70 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期（当期）純利益 | (円) | 3.85 | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 29.3 | 21.7 | 22.4 |

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第８期及び第９期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。 

２ 【事業の内容】

当社グループは当第１四半期連結会計期間より、純粋持株会社体制への移行とパーパスの制定に合わせて事業区分の見直しを行い、報告セグメントを変更することといたしました。

従来の「インターネットメディア事業」と「インターネット広告事業」を「メディア事業」に統合し、「プラットフォーム事業」と２つの報告セグメントに変更いたしました。

また、当第１四半期連結会計期間より、2022年９月に設立した当社連結子会社である株式会社シーカーズポートは、専門性が高いIT人材に特化した人材サービス「Seekers Port」の運営を目的とする人材紹介事業を開始いたしました。

主要な関係会社についての異動はありません。

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに人材紹介事業を開始したことに伴い、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

人材紹介業について

当社グループが展開する事業の一部において「職業安定法」に基づく有料職業紹介事業許可を取得して事業を運営しております。当社グループでは法令遵守を徹底し、当該法的規制等に抵触する事実はないものと認識しておりますが、何らかの理由により業務の全部もしくは一部の停止処分を受けた場合など、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループが保有している有料職業紹介事業許可の許可番号等は以下のとおりであります。

所轄官庁等	許認可等の名称	許可番号	取得年月	有効期限
厚生労働省	有料職業紹介事業許可	13-ユ-314842	2023年１月	2025年12月

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第１四半期連結累計期間における我が国の経済は、アフターコロナへの対応が進展し、経済環境には持ち直しの兆候も見受けられます。ただし、物価上昇等に対応した欧米を中心とした中央銀行の金融引き締めの傾向が継続し、また、欧米の金融機関への信用を不安視する状況等が発生し、これによる我が国の資本市場などへの影響には注意が必要な状況です。

当社グループが事業展開するインターネット広告市場においては、新型コロナウイルスの影響が緩和し、2022年には前年比14.3％増の３兆912億円となり、継続して成長を続けております。インターネット広告費のうち、インターネット広告媒体費は、検索連動型広告をはじめとする運用型広告や、ビデオ（動画）広告の成長により、前年比15.0％増の２兆4,801億円となりました。（※１）

このような事業環境の中で、当社は商号を「株式会社東京通信グループ」に変更し、純粋持株会社体制に移行いたしました。また、新体制の当社の価値とあり方を明確にして、グループ一丸となって世界を代表するデジタルビジネス・コングロマリットになることを目指すために、パーパス（わたしたちの存在意義）を「創造によって世界中のエモーショナルを刺激する」と制定いたしました。「Digital Well‐Being」をビジョンと改め、バリューを大切にしながら、ミッションとして「人々の心を豊かにするサービスを創造し続ける」ことで中長期的な企業価値の向上を図り、持続的な成長の実現に向けて積極的な事業活動を推進してまいります。

当第１四半期連結累計期間においては、メディア事業では、グローバル向けの開発リソースの一部を国内側に配分調整を行っております。プラットフォーム事業では、電話占い「カリス」が堅調に推移し、新規サービスである「OWN.」「B4ND」への投資を継続しております。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は12億52百万円（前年同期比4.6％減）、営業損失は25百万円（前年同期は営業利益37百万円）、経常損失は42百万円（前年同期は経常利益50百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は70百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益19百万円）、EBITDA（営業利益＋のれん償却費＋減価償却費）は54百万円（前年同期比53.3％減）となりました。

出所　（※１）株式会社電通「2022年　日本の広告費」

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

なお、当社グループは当第１四半期連結会計期間より、純粋持株会社体制への移行とパーパスの制定に合わせて事業区分の見直しを行い、報告セグメントを変更することといたしました。

従来の「インターネットメディア事業」と「インターネット広告事業」を「メディア事業」に統合し、「プラットフォーム事業」と２つの報告セグメントに変更いたしました。各セグメント情報の前年同期比較につきましては、前年同期の数値を変更後の区分方法により作成した数値で比較しております。

（メディア事業）

メディア事業の当第１四半期連結累計期間におきましては、グローバル向けコンテンツであるハイパーカジュアルゲームアプリ等の開発リソースの一部を国内側に配分調整を行い、強化しているPlay-to-Earn（※２）領域において、カジュアルゲーム×ポイ活を推進し、「ポイ活ソリティア」「ラクラクソリティア」のユーザーが堅調に推移しております。また、国内向けに展開していたカジュアルゲームアプリ「Make a happy baby」の翻訳版のグローバル展開が好調に推移しております。なお、重要指標である運用本数（※３）は358本となりました。

以上の結果、売上高は７億85百万円（前年同期比11.1％減）、セグメント利益は89百万円（同17.0％減）となりました。

（※２）Play-to-Earnとは、ゲームをプレイすることで、ユーザーがアプリ内通貨などのインセンティブを得られる形式のゲームです。

（※３）運用本数とは、広告出稿による運用を伴う国内及び海外のスマートフォンアプリの１月当たりの平均本数としております。

（プラットフォーム事業）

プラットフォーム事業の当第１四半期連結累計期間におきましては、主力事業である電話占い「カリス」が引き続き堅調に推移いたしました。新規会員獲得のためのCPA（顧客獲得単価）の改善と、SEO対策による自然流入会員の獲得を行うことで収益性の向上に繋げております。また、鑑定師の雑誌企画やTVへの積極的な出演、新たな広告媒体への広告出稿等、「カリス」の認知度向上のためのプロモーションに取り組んでおります。なお、重要指標である当第１四半期連結累計期間における電話占いの鑑定回数は、64千回となりました。

ヘルステックサービス「OWN.App」は、既存ユーザーの高い継続率とプレゼントキャンペーン等の実施による新規ユーザーの流入により、2023年１月時点で累計10万ダウンロードを突破しました。

2023年２月には推し活メッセージアプリ「B4ND」のβ版をリリースしておりますが、その成果からファンレターDXのニーズや投げ銭市場の成長性を確認できており、正式リリースに向けて参加アーティストの拡大に向けた芸能プロダクションへの営業活動を強化しております。

以上の結果、売上高は４億65百万円（前年同期比8.9％増）、セグメント利益は41百万円（同10.7％増）、EBITDA（営業利益＋のれん償却費＋減価償却費）は１億16百万円（同4.9％増）となりました。

（その他）

その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントでありますが、メタバース事業、デジタルサイネージ事業、人材紹介事業、投資事業及び新規事業開発等に取り組んでおります。

人材紹介事業におきましては、2023年１月にIT全般・ゲーム業界に特化した人材サービス「Seekers Port」を開設しました。

以上の結果、売上高は１百万円（前年同期比31.9％減）、セグメント損失は36百万円（前年同期はセグメント損失14百万円）となりました。

(2) 財政状態の状況

当第１四半期連結会計期間末における財政状態は、資産が36億75百万円（前期末比5.4％減）、負債が28億68百万円（同4.6％減）、純資産は８億７百万円（同8.1％減）となりました。

資産の主な減少要因は、現金及び預金が１億19百万円、償却によりのれん、商標権及び顧客関連資産が73百万円減少したことによるものであります。

負債の主な減少要因は、返済により長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が87百万円及び繰延税金負債が17百万円減少したことによるものであります。

純資産の主な減少要因は、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が70百万円減少したことによるものであります。

(3) 経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】

（会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約）

当社は、2023年２月22日開催の取締役会において、2023年４月１日で会社分割により持株会社体制に移行するため、2023年３月30日開催の当社定時株主総会による所定の決議及び関係官庁の許認可等が得られることを条件として、株式会社TT、株式会社テクノロジーパートナー及び株式会社スマートプロダクトとの間でそれぞれ吸収分割契約を締結することを決議し、同日付で本吸収分割契約を締結いたしました。その後、2023年３月30日開催の定時株主総会において、本吸収分割契約は承認されました。

詳細は「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　重要な後発事象　会社分割による持株会社体制への移行」に記載のとおりであります。

（資金調達）

当社は、2023年４月６日開催の取締役会において、第三者割当による第４回乃至第７回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を決議し、同日付でマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社との間で行使許可及びコミットメント条項付第三者割当契約を締結いたしました。

詳細は「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　重要な後発事象　第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行」に記載のとおりであります。 

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	17,310,000
計	17,310,000

種類	第１四半期会計期間 末現在発行数(株) (2023年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (2023年５月12日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	4,939,550	5,034,945	東京証券取引所 グロース市場	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
計	4,939,550	5,034,945	―	―

（注）提出日現在発行数には、2023年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2023年１月１日～ 2023年３月31日 （注）	170	4,939,550	29	471,634	29	468,634

（注）新株予約権の行使による増加であります。 #### (5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2023年３月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	49,368	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
4,936,800
単元未満株式	普通株式
2,580	―
発行済株式総数	4,939,380	―	―
総株主の議決権	―	49,368	―

（注）１．当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が把握できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式99株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。 ### ２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。 

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第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2023年１月１日から2023年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2023年１月１日から2023年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年12月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2023年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								898,182	778,371
		売掛金								639,804	584,978
		その他								150,937	197,261
		貸倒引当金								△11,879	△18,416
		流動資産合計								1,677,044	1,542,194
	固定資産
		有形固定資産								59,959	57,799
		無形固定資産
			のれん							660,657	637,876
			商標権							741,173	723,095
			顧客関連資産							426,274	393,484
			その他							76,833	83,751
			無形固定資産合計							1,904,938	1,838,207
		投資その他の資産								※3 242,763	※3 237,738
		固定資産合計								2,207,661	2,133,745
	資産合計									3,884,705	3,675,940
負債の部
	流動負債
		買掛金								63,199	87,020
		未払金								424,349	446,391
		1年内返済予定の長期借入金								※2.4 339,016	※2.4 339,016
		未払法人税等								116,550	43,774
		契約負債								15,738	18,183
		預り金								15,839	8,738
		ポイント引当金								2,720	2,286
		賞与引当金								-	1,800
		偶発損失引当金								54,221	54,221
		その他								17,401	15,340
		流動負債合計								1,049,036	1,016,772
	固定負債
		長期借入金								※2.4 1,515,521	※2.4 1,427,909
		資産除去債務								28,549	28,604
		繰延税金負債								412,451	394,857
		固定負債合計								1,956,522	1,851,371
	負債合計									3,005,559	2,868,143
純資産の部
	株主資本
		資本金								471,605	471,634
		資本剰余金								330	359
		利益剰余金								397,479	327,029
		自己株式								△171	△171
		株主資本合計								869,242	798,852
	非支配株主持分									9,903	8,944
	純資産合計									879,146	807,796
負債純資産合計										3,884,705	3,675,940

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第１四半期連結累計期間 (自  2022年１月１日 　至  2022年３月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自  2023年１月１日 　至  2023年３月31日)
売上高										1,313,336	1,252,596
売上原価										196,048	223,211
売上総利益										1,117,287	1,029,385
販売費及び一般管理費										1,079,585	1,055,006
営業利益又は営業損失（△）										37,702	△25,621
営業外収益
	受取利息									15	8
	為替差益									17,792	1,405
	業務受託収入									-	450
	その他									248	260
	営業外収益合計									18,056	2,123
営業外費用
	支払利息									4,692	3,045
	借入手数料									295	-
	社債発行費									-	14,965
	持分法による投資損失									690	705
	その他									-	22
	営業外費用合計									5,679	18,739
経常利益又は経常損失（△）										50,080	△42,237
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）										50,080	△42,237
法人税、住民税及び事業税										53,097	42,446
法人税等調整額										△22,056	△13,275
法人税等合計										31,040	29,171
四半期純利益又は四半期純損失（△）										19,039	△71,408
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）										-	△958
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）										19,039	△70,449

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【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第１四半期連結累計期間 (自  2022年１月１日 　至  2022年３月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自  2023年１月１日 　至  2023年３月31日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）										19,039	△71,408
四半期包括利益										19,039	△71,408
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									19,039	△70,449
	非支配株主に係る四半期包括利益									-	△958

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【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当第１四半期連結累計期間 (自　2023年１月１日　至　2023年３月31日)
(1) 連結の範囲の重要な変更 当第１四半期連結会計期間において、新たに設立した株式会社TTを連結の範囲に含めております。
(2) 持分法適用の範囲の重要な変更 該当事項はありません。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。

なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。 

(四半期連結貸借対照表関係)

１　当座貸越契約

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため株式会社みずほ銀行及び株式会社りそな銀行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2022年12月31日）		当第１四半期連結会計期間 （2023年３月31日）
当座貸越極度額及びコミットメントラインの総額	600,000	千円	600,000	千円
借入実行残高	－	〃	－	〃
差引額	600,000	千円	600,000	千円

長期借入金及び１年内返済予定の長期借入金には、株式会社みずほ銀行及び株式会社りそな銀行との間の財務制限条項が付されております。

当該財務制限条項の付された長期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の残高は下記のとおりであります。

	前連結会計年度 （2022年12月31日）		当第１四半期連結会計期間 （2023年３月31日）
１年内返済予定の長期借入金	287,560	千円	287,560	千円
長期借入金	1,256,160	千円	1,184,270	千円

株式会社みずほ銀行との金銭消費貸借契約には財務制限条項が付されております。

当第１四半期連結会計期間末における１年内返済予定の長期借入金62,560千円及び長期借入金313,020千円については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき当該借入金を一括返済する可能性があります。

①2022年12月期以降（2022年12月期を含む。）の各決算期末の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の合計金額を、直前の決算期末における連結の貸借対照表上の純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。

②2022年12月期以降（2022年12月期を含む。）の各決算期末における連結の損益計算書に示される経常損益が損失となった場合には、当該翌決算期末における連結の損益計算書に示される経常損益が損失となる状態を生じさせないこと。

上記いずれかの条項に抵触した場合、借入先の要求に基づき当該借入金を一括返済する可能性があります。なお、当第１四半期会計期間末日において、財務制限条項に抵触しておりません。

株式会社りそな銀行との金銭消費貸借契約には財務制限条項が付されております。

当第１四半期連結会計期間末における１年内返済予定の長期借入金225,000千円及び長期借入金871,250千円については、以下のとおり財務制限条項が付されております。

①決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

②決算期における連結の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにすること。

③決算期の末日における連結の貸借対照表における有利子負債を当該決算期における株式会社ティファレトの単体の損益計算書に示されるキャッシュ・フローで除した値を0以上8.0以下に維持すること。

④決算期の末日における株式会社ティファレトの単体の損益計算書に示されるキャッシュ・フローの金額を300百万円以上に維持すること。

上記いずれかの条項に抵触した場合、原契約1.0％の利率に0.4％を上乗せした利率を適用することができる契約になっております。前連結会計年度において②の条項に抵触しており2023年12月期第２四半期以降より上乗せした利率1.4％が適用される見込みであります。但し、当該条項に抵触した場合でも、金利が変更になるのみで、期限の利益を喪失するものではありません。 #### ※３　保証債務等

前連結会計年度（2022年12月31日）

本社事務所の差入保証金163,675千円について、りそな決済サービス株式会社および本社事務所賃貸人との間で代預託契約を締結しており、当該契約に基づき、りそな決済サービス株式会社は、本社事務所賃貸人に対して差入保証金相当額163,675千円を当社に代わって預託しております。当社は本社事務所賃貸人がりそな決済サービス株式会社に対して負う当該預託金の返還債務を保証しております。

また、当社はりそな決済サービス株式会社が代預託の資金として、株式会社りそな銀行から借り入れた163,675千円に対して、債務保証を行なっております。

当第１四半期連結会計期間（2023年３月31日）

本社事務所の差入保証金163,675千円について、りそな決済サービス株式会社および本社事務所賃貸人との間で代預託契約を締結しており、当該契約に基づき、りそな決済サービス株式会社は、本社事務所賃貸人に対して差入保証金相当額163,675千円を当社に代わって預託しております。当社は本社事務所賃貸人がりそな決済サービス株式会社に対して負う当該預託金の返還債務を保証しております。

また、当社はりそな決済サービス株式会社が代預託の資金として、株式会社りそな銀行から借り入れた163,675千円に対して、債務保証を行なっております。 #### ※４　担保に供している資産及び担保に係る債務

①　担保に供している資産

	前連結会計年度 （2022年12月31日）	当第１四半期連結会計期間 （2023年３月31日）
消去されている連結子会社株式	1,999,999千円	1,999,999千円

②　担保に係る債務

	前連結会計年度 （2022年12月31日）	当第１四半期連結会計期間 （2023年３月31日）
１年内返済予定の長期借入金	62,560千円	62,560千円
長期借入金	328,660千円	313,020千円

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 (自　2022年１月１日 至　2022年３月31日)		当第１四半期連結累計期間 (自　2023年１月１日 至　2023年３月31日)
減価償却費	55,587	千円	57,152	千円
のれんの償却額	22,781	千円	22,781	千円

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自  2022年１月１日  至  2022年３月31日)

１  配当金支払額

該当事項はありません。

２  基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ##### ３  株主資本の著しい変動

該当事項はありません。 

当第１四半期連結累計期間(自  2023年１月１日  至  2023年３月31日)

１  配当金支払額

該当事項はありません。

２  基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ##### ３  株主資本の著しい変動

該当事項はありません。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

１. 報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、製品・サービスのビジネス特性を基礎としたセグメントから構成されており、「メディア事業」、「プラットフォーム事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類は次のとおりであります。

名称	サービス内容
メディア事業	主に広告主からの広告収入型のビジネスモデルによる、メディア運営、スマートフォン向け無料アプリの企画・開発、アドテクノロジーを活用した広告商品の販売。
プラットフォーム事業	主にユーザーからの月額・従量課金型のビジネスモデルによる、コミュニケーションサービス、ヘルステックアプリ、メッセージアプリサービスの企画・運営。

1. 報告セグメントごとの売上高及び利益または損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

前第１四半期連結累計期間(自　2022年１月１日　至　2022年３月31日)

(単位：千円)

	報告セグメント			その他 （注)１	調整額 （注)２	四半期連結 損益計算書 計上額 （注)３
メディア事業	プラット フォーム事業	計
売上高
一時点で移転される財又はサービス	883,968	425,383	1,309,352	1,667	△427	1,310,592
一定の期間にわたり移転される財又はサービス	－	1,865	1,865	878	－	2,744
顧客との契約から生じる収益	883,968	427,249	1,311,218	2,546	△427	1,313,336
外部顧客への売上高	883,540	427,249	1,310,790	2,546	－	1,313,336
セグメント間の内部 売上高又は振替高	427	－	427	－	△427	－
計	883,968	427,249	1,311,218	2,546	△427	1,313,336
セグメント利益又は損失（△）	108,022	37,066	145,088	△14,295	△93,090	37,702

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業、ソリューション事業等であります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△93,090千円は、主に一般管理費等の各報告セグメントに配賦されない全社費用であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当第１四半期連結累計期間(自　2023年１月１日　至　2023年３月31日)

(単位：千円)

	報告セグメント			その他 （注)１	調整額 （注)２	四半期連結 損益計算書 計上額 （注)３
メディア事業	プラット フォーム事業	計
売上高
一時点で移転される財又はサービス	785,619	452,928	1,238,548	1,448	△194	1,239,802
一定の期間にわたり移転される財又はサービス	－	12,508	12,508	284	－	12,793
顧客との契約から生じる収益	785,619	465,437	1,251,056	1,733	△194	1,252,596
外部顧客への売上高	785,425	465,437	1,250,862	1,733	－	1,252,596
セグメント間の内部 売上高又は振替高	194	－	194	－	△194	－
計	785,619	465,437	1,251,056	1,733	△194	1,252,596
セグメント利益又は損失（△）	89,673	41,031	130,704	△36,411	△119,915	△25,621

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、メタバース事業、デジタルサイネージ事業、人材紹介事業、投資事業及び新規事業開発等であります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△119,915千円は、主に一般管理費等の各報告セグメントに配賦されない全社費用であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。 

２．報告セグメントの変更等に関する事項

当社は当第１四半期連結会計期間より、純粋持株会社体制への移行とパーパスの制定に合わせて事業区分の見直しを行い、報告セグメントを変更することといたしました。

従来の「インターネットメディア事業」と「インターネット広告事業」を「メディア事業」に統合し、「プラットフォーム事業」と２つの報告セグメントに変更いたしました。

なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分により作成したものを記載しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。  ###### (１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第１四半期連結累計期間 (自  2022年１月１日 至  2022年３月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自  2023年１月１日 至  2023年３月31日)
(1) １株当たり四半期純利益又は 　　１株当たり四半期純損失（△）	３円85銭	△14円26銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	19,039	△70,449
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益又は親会社株主に帰属する 四半期純損失(△)(千円)	19,039	△70,449
普通株式の期中平均株式数(株)	4,939,106	4,939,403
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	３円85銭	－
(算定上の基礎）
親会社株主に帰属する 四半期純利益調整額(千円)	－	－
普通株式増加数(株)	5,041	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	2018年ストックオプションとしての新株予約権　7,235個 （普通株式　36,175株） 2019年ストックオプションとしての新株予約権　7,877個 （普通株式　39,385株）	－

(注) 当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)

（会社分割による持株会社体制への移行）

2023年４月１日をもって、当社が営むメディア事業（旧インターネットメディア事業）を会社分割により当社の100％子会社である株式会社TTに、メディア事業（旧インターネット広告事業)を会社分割により当社の100％子会社である株式会社デジタルプラント（2023年４月１日付で「株式会社テクノロジーパートナー」より商号変更しております。）に、プラットフォーム事業を当社の100％子会社である株式会社パルマ（2023年４月１日付で「株式会社スマートプロダクト」より商号変更しております。）に承継させ、持株会社体制への移行を完了しました。

１．主旨

当社グループは、本件吸収分割による純粋持株会社への移行により、事業推進における意思決定の迅速化及びグループ経営機能の強化並びに将来を見据えた経営体制を構築し、更なる企業価値の向上並びに持続的な成長を目指してまいります。

２．持株会社体制への移行の要旨について

(１)本件吸収分割の方式

当社を分割会社とし、当社100％子会社である株式会社TT、株式会社テクノロジーパートナー及び株式会社スマートプロダクトをそれぞれ承継会社とする分社型吸収分割により行います。

(２)実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。

３．会社分割する事業内容

承継会社	分割する部門の事業内容
株式会社TT	メディア事業（旧インターネットメディア事業)
株式会社テクノロジーパートナー	メディア事業（旧インターネット広告事業)
株式会社スマートプロダクト	プラットフォーム事業

（事業の譲受）

当社子会社である株式会社ティファレト（以下、ティファレト）は、株式会社サイバーエージェント（以下サイバーエージェント）が行う電話占い事業を譲り受けることについて、事業譲渡契約を2023年１月26日に締結し、2023年４月１日事業の譲受けが完了しました。

１．事業譲受の背景及び理由

当社は、2021年４月に電話相談サービスを運営する株式会社ティファレトを完全子会社化し、プラットフォーム事業の１つのサービスとして、電話占い「カリス」を運営しております。当サービスは実績のある総勢約200名の鑑定師と悩みを持つユーザーをマッチングするサービスとなります。

この電話占いは、国内シェアリング―エコノミー市場において、スキルシェアの１つのサービスとされ、2021年のスキルシェア全体の市場規模は2,579億円ですが、2030年には1.3兆円まで成長すると予想されます※１。また、電話占いにおける相談内容の高いシェアを誇る恋愛に関しては、マッチングアプリの利用率が21.8％と一般化しつつある中※２、20代の６割が「知らない人」に恋愛相談した経験があることがわかっており※1、今後、電話相談の需要は高まると予想されます。

このような市場トレンドを鑑み、当社は、電話占いや相談需要は今後も堅調に推移すると考え、当社の市場シェアを高めることや、新たに恋愛相談サービスを展開できうる企業・サービスを買収対象として模索しておりましたが、この度、サイバーエージェントが行う電話占い事業を譲受することとなりました。今後、電話占いに加え、恋愛相談サービスの展開を進め、C to Cのライフスタイル領域のマッチングプラットフォームを目指します。

※１.出所：株式会社RLECT「恋愛相談に関する実態調査」（2022年6月）

※２.出所：株式会社リクルート「婚活実態調査2022」

２．事業譲受の概要 

（１）譲受事業の内容  　　　

サイバーエージェントのSATORI電話占い

（２）相手先の概要

（１）	名称	株式会社サイバーエージェント
（２）	所在地	東京都渋谷区宇田川町40番１号
（３）	代表者の役職・氏名	代表取締役 代表執行役員 社長 藤田 晋
（４）	事業内容	メディア事業、インターネット広告事業、ゲーム事業、投資育成事業

３．譲受事業の資産、負債の額

譲受資産：事業に関するデータベース・ソフトウエア・プログラム・デザインデータ及び素材一式

※上記はWebサイトに関する著作物・著作権・登録鑑定師・登録ユーザー・利用履歴等に関するデータを含みます。なお、譲受負債はありません。譲受資産の金額は現在精査中であり、判明次第速やかにお知らせします。

譲受価額及び決済方法

①譲受価額：40百万円

②決済方法：手許現預金により現金決済

４．譲受の時期

（１）	本件意思決定日	2023年１月26日
（２）	契約締結日	2023年１月26日
（３）	事業譲渡実行日	2023年４月１日

（第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行)

当社は、2023年４月６日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第４回乃至第７回新株予約権（以下、個別にまたは総称して「本新株予約権」といいます。）及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」といい、本新株予約権付社債に付された新株予約権部分及び社債部分を、それぞれ「本転換社債型新株予約権」及び「本社債」といいます。）の発行を行うこと（以下、本新株予約権の発行と本新株予約権付社債の発行を総称して「本資金調達」といいます。）並びに割当予定先との間で行使許可及びコミットメント条項付第三者割当契約(ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」※。以下、「本契約」といいます。）を締結することを決議し、2023年４月24日に払込が完了いたしました。

なお、本資金調達は当社が2023年3月16日に決議したものの、有価証券届出書の訂正届出書の提出が完了できず、効力発生予定日までの待機期間が「企業内容等の開示に関する留意事項について（企業内容等開示ガイドライン）（平成11 年大蔵省金融企画局）」の「Ｂ 基本ガイドライン」の８－４のニに定める３日間（行政機関の休日の日数は算入しない。）を確保することができなくなったため、2023年３月31日に有価証券届出書の取下げを行いました。本資金調達は発行を取り止めた新株予約権及び新株予約権付社債を再決議したものであり、商品性を同一とするものです。

発行した第４回乃至第７回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の概要は以下のとおりであります。

１．第４回新株予約権

（１）割当日

2023年４月24日

（２）新株予約権の総数

4,500個

（３）発行価額

8,550,000円（１個につき1,900円）

（４）当該発行による潜在株式数

450,000株（本新株予約権１個につき100株）

上限行使価額はありません。

本新株予約権の下限行使価額は1,809円ですが、下限行使価額においても、第4回新株予約権の潜在株式数は450,000株です。

（５）行使価額

当初行使価額は、2,949円です。

また、行使価額は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に修正することができます。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降に修正後の行使価額が適用されます。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできません。そのため、本新株予約権は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第1項に規定されるMSCB等には該当しません。

（６）募集又は割当て方法（割当先）

マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下、「マイルストーン社」といいます。）に対する第三者割当方式

（７）その他

①　行使条件

本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日（2023年４月６日）時点における当社発行済株式総数（4,939,550株）の10％（493,955株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。

②　新株予約権の取得

当社は、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。）を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。

③　譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。

④　本契約における定め

上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の本契約において、次の規定がなされます。

＜本新株予約権の行使許可＞

割当予定先であるマイルストーン社は、当社が本新株予約権の行使の許可（「本行使許可」といいます。）を行う前に行使することができます。

＜本新株予約権の行使指示＞

割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます（以下、「本行使指示」といいます。）。

・東京証券取引所における５連続取引日（終値のない日を除く。）の終値単純平均が当初行使価額の130％（第４回新株予約権3,833円）を超過した場合（以下、「条件成就」といいます。）、当社は、当該日の出来高の15％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。

・東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が当初行使価額の150％（第４回新株予約権4,423円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。本行使指示を受けた割当予定先は、条件成就の日の翌日より起算して10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。

なお、本行使指示は２連続取引日続けて行うことはできず、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計は、マイルストーン社と当社の代表取締役社長CEOである古屋佑樹の資産管理会社である株式会社monolice及び当社の取締役会長である外川穣の資産管理会社である株式会社YSホールディングスが2023年３月16日に締結した株式貸借契約の範囲内（350,000株）とし、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）以内にマイルストーン社が既に本新株予約権を行使した株式数は控除することとしております。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前11取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係る通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできません。

＜新株予約権の取得請求＞

割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前（2025年３月23日）の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、当該時点又は当該事由の発生時から行使期間の満了日までの間いつでも、当社に対し取得希望日の事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。

２．第５回新株予約権

（１）割当日

2023年４月24日

（２）新株予約権の総数

3,500個

（３）発行価額

2,100,000円（１個につき600円）

（４）当該発行による潜在株式数

350,000株（本新株予約権１個につき100株）

上限行使価額はありません。

本新株予約権の下限行使価額は1,809円ですが、下限行使価額においても、第５回新株予約権の潜在株式数は350,000株です。

（５）行使価額

当初行使価額は、2,949円です。

当初行使価額の修正につきましては、上記１．第４回新株予約権（７）その他をご参照ください。

（６）募集又は割当て方法（割当先）

マイルストーン社に対する第三者割当方式

（７）その他

①　行使条件、②　新株予約権の取得、③　譲渡制限につきましては、上記１．第４回新株予約権（７）その他をご参照ください。

④　本契約における定め

上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の本契約において、次の規定がなされます。

＜本新株予約権の行使許可＞

割当予定先であるマイルストーン社は、以下に基づいて当社が本新株予約権の行使の許可（「本行使許可」といいます。）を行う前に行使することができる第４回新株予約権4,500個を除き、当社が本新株予約権の行使を許可（以下、「本行使許可」といいます。）した場合に限り、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ第５回新株予約権を行使できます。本行使許可は、当社取締役会の決議により実施されます。当社は、第４回新株予約権4,500個の行使が終了しない限り、第５回新株予約権に係る行使許可を行うことはできません。当該決議がなされた場合、当社は、速やかに行使可能となった個数を本新株予約権者に通知するものとします。

＜本新株予約権の行使指示＞

割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます（以下、「本行使指示」といいます。）。

・東京証券取引所における５連続取引日（終値のない日を除く。）の終値単純平均が当初行使価額の130％（第５回新株予約権3,833円）を超過した場合（以下、「条件成就」といいます。）、当社は、当該日の出来高の15％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。

・東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が当初行使価額の150％（第５回新株予約権4,423円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 本行使指示を受けた割当予定先は、条件成就の日の翌日より起算して10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。

なお、本行使指示につきましては、上記１．第４回新株予約権（７）その他をご参照ください。

＜新株予約権の取得請求＞

上記１．第４回新株予約権（７）その他をご参照ください。

３．第６回新株予約権

（１）割当日

2023年４月24日

（２）新株予約権の総数

2,000個

（３）発行価額

200,000円（１個につき100円）

（４）当該発行による潜在株式数

200,000株（本新株予約権１個につき100株）

上限行使価額はありません。

本新株予約権の下限行使価額は1,809円ですが、下限行使価額においても、第６回新株予約権の潜在株式数は200,000株です。

（５）行使価額

当初行使価額は、4,500円です。

当初行使価額の修正につきましては、上記１．第４回新株予約権（７）その他をご参照ください。

（６）募集又は割当て方法（割当先）

マイルストーン社に対する第三者割当方式

（７）その他

①　行使条件、②　新株予約権の取得、③　譲渡制限につきましては、上記１．第４回新株予約権（７）その他をご参照ください。

④　本契約における定め

上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の本契約において、次の規定がなされます。

＜本新株予約権の行使許可＞

割当予定先であるマイルストーン社は、以下に基づいて当社が本新株予約権の行使の許可（「本行使許可」といいます。）を行う前に行使することができる第４回新株予約権4,500個を除き、当社が本新株予約権の行使を許可（以下、「本行使許可」といいます。）した場合に限り、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ第６回新株予約権を行使できます。本行使許可は、当社取締役会の決議により実施されます。当社は、第４回新株予約権4,500個及び第５回新株予約権3,500個すべての行使が終了しない限り、第６回新株予約権に係る行使許可を行うことはできません。当該決議がなされた場合、当社は、速やかに行使可能となった個数を本新株予約権者に通知するものとします。

＜本新株予約権の行使指示＞

割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます（以下、「本行使指示」といいます。）。

・東京証券取引所における５連続取引日（終値のない日を除く。）の終値単純平均が当初行使価額の130％（第６回新株予約権5,850円）を超過した場合（以下、「条件成就」といいます。）、当社は、当該日の出来高の15％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。

・東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が当初行使価額の150％（第６回新株予約権6,750円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 本行使指示を受けた割当予定先は、条件成就の日の翌日より起算して10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。

なお、本行使指示につきましては、上記１．第４回新株予約権（７）その他をご参照ください。

＜新株予約権の取得請求＞

上記１．第４回新株予約権（７）その他をご参照ください。

４．第７回新株予約権

（１）割当日

2023年４月24日

（２）新株予約権の総数

983個

（３）発行価額

98,300円（１個につき100円）

（４）当該発行による潜在株式数

98,300株（本新株予約権１個につき100株）

上限行使価額はありません。

本新株予約権の下限行使価額は1,809円ですが、下限行使価額においても、第７回新株予約権の潜在株式数は98,300株です。

（５）行使価額

当初行使価額は、6,000円です。

当初行使価額の修正につきましては、上記１．第４回新株予約権（７）その他をご参照ください。

（６）募集又は割当て方法（割当先）

マイルストーン社に対する第三者割当方式

（７）その他

①　行使条件上記、②　新株予約権の取得、③　譲渡制限につきましては、上記１．第４回新株予約権（７）その他をご参照ください。

④　本契約における定め

上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の本契約において、次の規定がなされます。

＜本新株予約権の行使許可＞

割当予定先であるマイルストーン社は、以下に基づいて当社が本新株予約権の行使の許可（「本行使許可」といいます。）を行う前に行使することができる第４回新株予約権4,500個を除き、当社が本新株予約権の行使を許可（以下、「本行使許可」といいます。）した場合に限り、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ第７回新株予約権を行使できます。本行使許可は、当社取締役会の決議により実施されます。当社は、第４回新株予約権4,500個、第５回新株予約権3,500個及び第６回新株予約権2,000個すべての行使が終了しない限り、第７回新株予約権に係る行使許可を行うことはできません。当該決議がなされた場合、当社は、速やかに行使可能となった個数を本新株予約権者に通知するものとします。

＜本新株予約権の行使指示＞

割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます（以下、「本行使指示」といいます。）。

・東京証券取引所における５連続取引日（終値のない日を除く。）の終値単純平均が当初行使価額の130％（第７回新株予約権7,800円）を超過した場合（以下、「条件成就」といいます。）、当社は、当該日の出来高の15％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。

・東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が当初行使価額の150％（第７回新株予約権9,000円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 本行使指示を受けた割当予定先は、条件成就の日の翌日より起算して10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。

なお、本行使指示につきましては、上記１．第４回新株予約権（７）その他をご参照ください。

＜新株予約権の取得請求＞

上記１．第４回新株予約権（７）その他をご参照ください。

※　ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」

本新株予約権については、ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」を採用しております。この手法は、当社が新株式の発行に際して希望する目標株価（ターゲット価格）を定め、これを行使価額として設定した新株予約権です。これは、将来の株価上昇を見越し、異なる行使価額によって、段階的に新株式を発行（ターゲット・イシュー）できることを期待して設定したものです。一般的なTIPのスキームとして、現在の株価を上回った水準に行使価額を設定することで、現在の株価で一度に資金調達するよりも、希薄化が抑えられるメリットがあります。

行使価額は原則としてターゲット価格に固定されますが、行使期間中に株価が固定行使価額を大幅に上回って上昇した場合のために、当社は行使価額修正に関する選択権を保有しております。株価が固定行使価額を下回って推移した場合においても、当社の資金需要に応じて行使価額修正選択権を行使する可能性がございますが、下限行使価額は1,809円（本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前営業日（2023年４月５日）における当社普通株式の終値の60％）と定められており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。

また、マイルストーン社の第５回新株予約権乃至第７回新株予約権に係る権利行使に関しては、当社の行使許可なくして行使できない仕組みになっております。行使許可条項については、一定株数の制約を定めており、マイルストーン社はこの行使許可の制約の中で権利行使することになります。行使許可については、当社の資金需要及び市場環境等を見極めながら判断いたします。

５．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

（１）払込期日

2023年４月24日

（２）新株予約権の総数

20個

（３）社債及び新株予約権の発行価額

社債の金額は14,995,665円（額面100円につき金100円）

但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとします。

（４）当該発行による潜在株式数

101,700株（新株予約権１個につき5,085株）

（５）資金調達の額

299,913,300 円

（６）転換価額

転換価額　2,949円（固定）

（７）募集又は割当方法（割当先）

マイルストーン社に対する第三者割当方式

（８）本社債の償還の方法及び期限

満期償還

本社債は、2025年４月23日（償還期限）にその総額を各本社債の金額100円につき金100円で償還します。

（９）利率

年率０％

（10）その他

①　転換価額及び対象株式数の固定

本新株予約権付社債は、転換価額固定型であり、また、対象株式数も固定されており、価格修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なるものであります。

②　行使条件

本新株予約権付社債の転換により、転換に係る本新株予約権付社債の本社債権者（以下、「本社債権者」という。）が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権付社債の発行決議日（2023年４月６日）時点における当社発行済株式総数（4,939,380株）の10％（493,938株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権付社債の転換はできない旨の行使条件が付されております。

③　繰上償還条項

当社は、本新株予約権付社債の発行後、償還すべき日の２週間以上前に本社債権者に対し事前の通知（撤回不能とします。）を行うことにより、その時点で残存する本社債の全部又は一部を、各本社債の額面100円につき金100円の割合で、繰上償還することができます。

④　譲渡制限

本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

６．資金使途

本資金調達の調達金額の具体的な使途は次の通り予定しております。

	具体的な使途	金　額 （百万円）	支出予定時期
①	M&A待機資金	3,400	2023年６月～2025年５月
②	GameFi領域のコンテンツ開発 （インターネットメディア事業）	200	2023年６月～2024年12月
③	OWN.の機能開発及びプロモーション （プラットフォーム事業）	100	2023年６月～2024年５月
④	B4NDの機能開発及びプロモーション （プラットフォーム事業）	100	2023年６月～2024年５月
⑤	メタバース・NFT等のWeb3.0領域における投資及びサービス開発 （その他）	300	2023年６月～2024年12月
合計		4,100

（株式分割）

当社は、2023年４月26日開催の取締役会において、以下のとおり、株式の分割を行うことについて決議いたしました。

１．株式分割の目的

株式分割を行い、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることで、投資家層の拡大を図り、株式

の流動性を高めることを目的としております。

２．株式分割の概要

（１）分割の方法

2023年５月17日を基準日として同日最終の株主名簿に記録された株主の所有普通株式１株につき、２株の割合をもって分割する。

（２）分割による増加する株式数

①	株式分割前の発行済株式総数	4,939,550	株
②	今回の株式分割により増加する株式総数	4,939,550	株
③	株式分割後の発行済株式総数	9,879,100	株
④	株式分割後の発行可能株式総数	17,310,000	株

（注）上記の発行済株式総数は、新株予約権の行使により株式分割の基準日までの間に増加する可能性があります。

（３）分割の日程

①	基準日公告日	2023年５月１日
②	基準日	2023年５月17日（予定）
③	効力発生日	2023年５月18日（予定）

（４）１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2022年１月１日 至　2022年３月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 　　至　2023年３月31日）
１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△）	１円93銭	△７円13銭
潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	１円93銭	－

(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（５）その他

①資本金の額の変更

今回の株式分割に際して、当社の資本金の額に変更はありません。

②新株予約権行使価額の調整

本件株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たりの権利行使価額を2023年５月18日以降、次のとおり調整いたします。

	取締役会決議日	調整前行使価額 （転換価額）	調整後行使価額 （転換価額）
第２回新株予約権	2018年11月15日	350円	175円
第３回新株予約権	2019年11月29日	800円	400円
第４回新株予約権	2023年４月６日	2,949円	1,474.5円
第５回新株予約権	2023年４月６日	2,949円	1,474.5円
第６回新株予約権	2023年４月６日	4,500円	2,250円
第７回新株予約権	2023年４月６日	6,000円	3,000円
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債	2023年４月６日	2,949円	1,474.5円

（重要な連結範囲の変更）

当社は、2023年４月26日開催の取締役会において、当社が組合員であるTT1有限責任事業組合と、BP1有限責任事業組合との間で、当社の持分法適用会社であるBASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合の運営に係る契約の変更を決議し、2023年５月１日に契約を締結いたしました。これに伴い、当社が組合員であるTT1有限責任事業組合のBASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合に対する業務執行の権限比率が過半数を超えることから連結子会社化することになりました。

(１) 連結子会社化した会社の名称、事業の内容、規模

①	名称	BASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合
②	所在地	東京都港区六本木３丁目２番１号
③	設立根拠	投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限 責任組合
④	組成目的	未上場有価証券の取得等
⑤	出資総額	573百万円
⑥	組成日	2017年８月18日

(２) 異動の年月日

2023年５月１日

(３) 異動前後における業務執行の権限比率

①異動前の業務執行の権限比率	33.3％
②異動後の業務執行の権限比率	66.7％

(４) 変更による影響

同組合の2023年３月31日現在の要約財務情報は次のとおりです。

流動資産合計	40,003千円
固定資産合計	149,631千円
純資産合計	189,634千円

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_0474146503504.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。