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Tokyo Communications Group,Inc.
Quarterly Report • Nov 13, 2023
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第９期第３四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社東京通信グループ （旧会社名 株式会社東京通信） |
| 【英訳名】 | Tokyo Communications Group,Inc. （旧英訳名 Tokyo Tsushin,Inc.） （注）2023年３月30日開催の第８回定時株主総会の決議により、2023年４月 １日から会社名を上記のとおり変更致しました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 古屋 佑樹 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木三丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6452-4523 （代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 赤堀 政彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木三丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6452-4523 （代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 赤堀 政彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E36173 73590 株式会社東京通信グループ Tokyo Communications Group,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2023-01-01 2023-09-30 Q3 2023-12-31 2022-01-01 2022-09-30 2022-12-31 1 false false false E36173-000 2023-11-13 E36173-000 2023-11-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36173-000 2023-07-01 2023-09-30 E36173-000 2023-09-30 E36173-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E36173-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E36173-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36173-000 2023-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E36173-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E36173-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E36173-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36173-000 2023-01-01 2023-09-30 E36173-000 2023-01-01 2023-09-30 jpcrp040300-q3r_E36173-000:MediaBusinessReportableSegmentMember E36173-000 2023-01-01 2023-09-30 jpcrp040300-q3r_E36173-000:PlatformBusinessReportableSegmentMember E36173-000 2023-01-01 2023-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E36173-000 2023-01-01 2023-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E36173-000 2023-01-01 2023-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E36173-000 2022-07-01 2022-09-30 E36173-000 2022-09-30 E36173-000 2022-01-01 2022-12-31 E36173-000 2022-12-31 E36173-000 2022-01-01 2022-09-30 E36173-000 2022-01-01 2022-09-30 jpcrp040300-q3r_E36173-000:MediaBusinessReportableSegmentMember E36173-000 2022-01-01 2022-09-30 jpcrp040300-q3r_E36173-000:PlatformBusinessReportableSegmentMember E36173-000 2022-01-01 2022-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E36173-000 2022-01-01 2022-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E36173-000 2022-01-01 2022-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
0101010_honbun_0474147503510.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第８期
第３四半期
連結累計期間 | 第９期
第３四半期
連結累計期間 | 第８期 |
| 会計期間 | | 自 2022年１月１日
至 2022年９月30日 | 自 2023年１月１日
至 2023年９月30日 | 自 2022年１月１日
至 2022年12月31日 |
| 売上高 | (千円) | 3,696,889 | 4,665,159 | 5,071,918 |
| 経常損失（△） | (千円) | △2,938 | △84,010 | △45,084 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △108,078 | △145,863 | △265,256 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △108,678 | △154,976 | △267,352 |
| 純資産額 | (千円) | 1,037,820 | 1,301,266 | 879,146 |
| 総資産額 | (千円) | 3,610,037 | 4,239,552 | 3,884,705 |
| １株当たり四半期(当期)純損失（△） | (円) | △10.94 | △14.60 | △26.85 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 28.4 | 23.7 | 22.4 |
| 回次 | 第８期 第３四半期 連結会計期間 |
第９期 第３四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2022年７月１日 至 2022年９月30日 |
自 2023年７月１日 至 2023年９月30日 |
|
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △8.10 | △5.81 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
３．当社は2023年５月18日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。そのため、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純損失を算定しております。 ### ２ 【事業の内容】
当社グループは、純粋持株会社体制への移行とパーパスの制定に合わせて事業区分の見直しを行い、第１四半期連結会計期間より報告セグメントを変更することといたしました。
従来の「インターネットメディア事業」と「インターネット広告事業」を「メディア事業」に統合し、「プラットフォーム事業」と２つの報告セグメントに変更いたしました。
また、第１四半期連結会計期間より、2022年９月に設立した当社連結子会社である株式会社シーカーズポートは、専門性が高いIT人材に特化した人材サービス「Seekers Port」の運営を目的とする人材紹介事業を開始いたしました。
主要な子会社の異動は次のとおりになります。
(その他)
2023年４月26日開催の取締役会にて、当社が組合員であるTT１有限責任事業組合とBP１有限責任事業組合との間で、BASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合の運営に係る契約の変更を決議し、2023年５月１日に契約を締結し、同日付でBASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合を連結子会社化しております。
事業系統図は次のとおりであります。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
新たな事業展開に伴い、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
人材紹介業について
当社グループが展開する事業の一部において「職業安定法」に基づく有料職業紹介事業許可を取得して事業を運営しております。当社グループでは法令遵守を徹底し、当該法的規制等に抵触する事実はないものと認識しておりますが、何らかの理由により業務の全部もしくは一部の停止処分を受けた場合など、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループが保有している有料職業紹介事業許可の許可番号等は以下のとおりであります。
| 所轄官庁等 | 許認可等の名称 | 許可番号 | 取得年月 | 有効期限 |
| 厚生労働省 | 有料職業紹介事業許可 | 13-ユ-314842 | 2023年１月 | 2025年12月 |
持株会社としてのリスク
当社グループは2023年４月より持株会社体制へ移行いたしましたが、適切な経営資源配分、グループ戦略の見直し及びグループ会社の監視・監督等といった持株会社統治、グループ管理の効果が十分発揮されなかった場合、当社グループの業績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。
また、持株会社の収入の大部分は、当社が直接保有している子会社からの経営指導料、業務受託料、受取配当金であります。子会社が十分な利益を計上できない場合は、当社に対する配当金を支払えなくなる可能性があります。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大防止のための行動制限や入国規制が緩和され、経済活動の正常化に向けた動きがみられております。一方、世界的な資源価格の高騰や円安による物価上昇により、依然として国内外における経済の先行きは不透明な状態が続いております。
当社グループが事業展開するインターネット広告市場においては、社会のデジタル化を背景に継続して高い増加率を保っており、2022年には前年比14.3％増の３兆912億円となり、日本の総広告費の43.5％を占めました。インターネット広告費のうち、インターネット広告媒体費は、検索連動型広告をはじめとする運用型広告や、ビデオ（動画）広告の成長により、前年比15.0％増の２兆4,801億円となりました。（※１）
このような事業環境の中で、当社グループは、世界を代表するデジタルビジネス・コングロマリットになることを目指すために、パーパス（わたしたちの存在意義）の「創造によって世界中のエモーショナルを刺激する」という理念の下、人々の心を豊かにするサービスを創造し続けるデジタルサービスの提供を中心とした事業活動を推進しております。
当第３四半期連結累計期間においては、メディア事業では、Play-to-Earn（※２）領域としてポイ活×カジュアルゲームが引き続き好調に推移しております。プラットフォーム事業では、株式会社ティファレトが運営している「カリス」、「SATORI電話占い」は堅調に推移いたしました。また、2023年9月より推し活×メッセージアプリ「B4ND」の正式版をリリースいたしました。著名なアイドルやアーティストが加わり、会員規模の増加に繋げております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は46億65百万円（前年同期比26.2％増）、営業損失は48百万円（前年同期は営業損失33百万円）、経常損失は84百万円（前年同期は経常損失２百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は１億45百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失１億８百万円）、EBITDA（営業利益＋のれん償却費＋減価償却費）は１億96百万円（前年同期比23.5％減）となりました。
（※１）出所 株式会社CARTA COMMUNICATIONS/株式会社D2C/株式会社電通/株式会社電通デジタル/株式会社セプテーニ・ホールディングス「2022年 日本の広告費 インターネット広告媒体費詳細分析」
（※２）Play-to-Earnとは、ゲームをプレイすることで、ユーザーがアプリ内通貨などのインセンティブを得られる形式のゲームです。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
なお、当社グループは純粋持株会社体制への移行とパーパスの制定に合わせて事業区分の見直しを行い、第１四半期連結会計期間より報告セグメントを変更することといたしました。
従来の「インターネットメディア事業」と「インターネット広告事業」を「メディア事業」に統合し、「プラットフォーム事業」と２つの報告セグメントに変更いたしました。各セグメント情報の前年同期比較につきましては、前年同期の数値を変更後の区分方法により作成した数値で比較しております。
（メディア事業）
メディア事業の当第３四半期連結累計期間におきましては、３月より運用開始したグローバル向けコンテンツであるハイパーカジュアルゲームアプリ「Hoarding and Cleaning」が引き続き収益貢献しております。Play-to-Earn領域においても、カジュアルゲーム×ポイ活アプリが引き続き収益貢献しております。なお、重要指標である運用本数（※３）は376本となりました。
以上の結果、売上高は30億93百万円（前年同期比30.6％増）、セグメント利益は２億92百万円（同25.8％増）となりました。
（※３）運用本数とは、広告出稿による運用を伴うスマートフォンアプリ及び、家庭用ゲーム機向けの有料ゲームコンテンツの１月当たりの平均本数としております。なお、当該年度より集計方法に家庭用ゲーム機向けの有料ゲームコンテンツを含めておりますので、前年同期比は記載しておりません。
（プラットフォーム事業）
プラットフォーム事業の当第３四半期連結累計期間におきましては、株式会社ティファレトの「カリス」、「SATORI電話占い」が堅調に推移しました。重要指標である当第３四半期連結累計期間における電話占いの鑑定回数は、220千回となりました。また、株式会社ティファレトにて10月より新規サービスとして「恋愛相談METHOD」をリリースいたしました。
推し活メッセージアプリ「B4ND」は、2023年２月のβ版開始から、ユーザビリティの改善や、著名アーティストの営業活動の準備を進めておりましたが、この度2023年９月に正式版をリリースいたしました。
正式版のリリースにともない「松村沙友理」「矢吹奈子」「鈴木絢音」といった著名なアーティストが続々と参画し、サービス全体の拡大に繋げております。
以上の結果、売上高は15億65百万円（前年同期比19.8％増）、セグメント利益は１億41百万円（同24.3％増）、EBITDA（営業利益＋のれん償却費＋減価償却費）は３億72百万円（同9.4％増）となりました。
（その他）
その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントでありますが、メタバース事業、デジタルサイネージ事業、人材紹介事業、投資事業及び新規事業開発等に取り組んでおります。
以上の結果、売上高は５百万円（前年同期比70.2％減）、セグメント損失は１億33百万円（前年同期はセグメント損失65百万円）となりました。
(2) 財政状態の状況
当第３四半期連結会計期間末における財政状態は、資産が42億39百万円（前期末比9.1％増）、負債が29億38百万円（同2.2％減）、純資産は13億１百万円（同48.0％増）となりました。
資産の主な増減要因は、現金及び預金が１億57百万円及び投資その他の資産が３億51百万円増加した一方、償却によりのれん、商標権及び顧客関連資産が１億85百万円減少したことによるものであります。
負債の主な増減要因は、転換社債型新株予約権付社債が１億94百万円増加した一方、返済により長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が２億４百万円減少したことによるものであります。
純資産の主な増減要因は、資本金が１億41百万円、資本剰余金が１億41百万円及び非支配株主持分が２億63百万円増加した一方、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が１億45百万円減少したことによるものであります。
(3) 経営方針・経営戦略等
当社グループは、『Digital Well-Being』のビジョンのもと、デジタルを通して安らぎを提供できるサービスの創出と、世界を代表するデジタルビジネス・コングロマリットを目指して、事業創造と戦略投資の推進によるポートフォリオの拡大、中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。
また、当社は2023年４月１日より持株会社体制へ移行いたしました。株式会社東京通信グループに商号変更をし、引き続き持株会社として上場を維持するとともに、事業子会社の管理、統括、経営指導を行ってまいります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 17,310,000 |
| 計 | 17,310,000 |
| 種類 | 第３四半期会計期間 末現在発行数(株) (2023年９月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2023年11月13日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 10,069,890 | 10,069,890 | 東京証券取引所 （グロース市場） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 10,069,890 | 10,069,890 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2023年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 第８回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2023年８月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役及び執行役員 ８ |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,200（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 220,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,158（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2023年８月18日～2033年８月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,158 資本組入額 579 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ①割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合 (b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合 (c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３ |
※新株予約権の発行時（2023年８月18日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ | |
| 分割・併合の比率 |
本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定される払込金額を調整して得られる再編後払込金額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記表内「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 第９回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2023年８月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 20 |
| 新株予約権の数（個）※ | 150（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 15,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,188（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2025年８月18日～2033年７月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,188 資本組入額 594 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３ |
※新株予約権の発行時（2023年８月18日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ | |
| 分割・併合の比率 |
本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定される払込金額を調整して得られる再編後払込金額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記表内「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2023年９月30日 | ― | 10,069,890 | ― | 612,862 | ― | 609,862 |
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ||
| 100 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 100,656 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 | |
| 10,065,600 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ||
| 4,190 | ― | |||
| 発行済株式総数 | 10,069,890 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 100,656 | ― |
（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式98株が含まれております。
２．当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が把握できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ② 【自己株式等】
2023年９月30日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
| （自己保有株式） 株式会社東京通信グループ |
東京都港区 六本木３丁目２番１号 |
100 | ― | 100 | 0.00 |
| 計 | ― | 100 | ― | 100 | 0.00 |
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1) 新任役員
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | 就任年月日 | |
| 取締役 （非常勤） |
塚本 信二 | 1970年12月１日 | 1993年４月 | 三井物産株式会社入社 | （注）２ | ― | 2023年４月１日 |
| 1999年10月 | クリティカルパス・ジャパン株式会社代表取締役社長、米国本社バイスプレジデント | ||||||
| 2003年６月 | 日本マイクロソフト株式会社入社 マイクロソフト アドバタイジング ジャパンカントリーマネージャー | ||||||
| 2007年３月 | ライムライト・ネットワークス・ジャパン株式会社代表取締役社長、米国本社バイスプレジデント | ||||||
| 2012年３月 | アマゾンジャパン合同会社入社 アマゾンメディアグループ ジャパンカントリーマネージャー | ||||||
| 2015年５月 | 米ダフル インク設立、ダフル インターナショナル プレジデント | ||||||
| 2019年６月 | アマゾンジャパン合同会社 アマゾン アド ジャパンカントリーマネージャー | ||||||
| 2022年１月 | アマゾン バイスプレジデント、アマゾン アド アジア太平洋地区統括 | ||||||
| 2023年４月 | 当社取締役（現任） | ||||||
| 2023年４月 | 米パーセフォニ AI グローバルチーフコマーシャルオフィサー（現任） |
（注）１．取締役 塚本 信二は、社外取締役であります。
２．取締役の任期は、就任の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
(2) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性6名 女性1名（役員のうち女性の比率14.3％）
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第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年７月１日から2023年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年１月１日から2023年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2023年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 898,182 | 1,055,406 | |||||||||
| 売掛金 | 639,804 | 666,563 | |||||||||
| 貯蔵品 | 14,168 | 62,711 | |||||||||
| その他 | 136,768 | 116,844 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △11,879 | △32,593 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,677,044 | 1,868,933 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 59,959 | 53,049 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 660,657 | 595,316 | |||||||||
| 商標権 | 741,173 | 686,940 | |||||||||
| 顧客関連資産 | 426,274 | 360,303 | |||||||||
| その他 | 76,833 | 80,454 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,904,938 | 1,723,015 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ※3 242,763 | ※3 594,554 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,207,661 | 2,370,619 | |||||||||
| 資産合計 | 3,884,705 | 4,239,552 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 63,199 | 74,387 | |||||||||
| 未払金 | 424,349 | 437,493 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※2.5 339,016 | ※2.5 354,416 | |||||||||
| 未払法人税等 | 116,550 | 62,548 | |||||||||
| 契約負債 | 15,738 | 34,734 | |||||||||
| 預り金 | 15,839 | 20,308 | |||||||||
| ポイント引当金 | 2,720 | 4,549 | |||||||||
| 賞与引当金 | - | 1,800 | |||||||||
| 偶発損失引当金 | 54,221 | - | |||||||||
| その他 | 17,401 | 27,140 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,049,036 | 1,017,376 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | - | ※4 194,943 | |||||||||
| 長期借入金 | ※2.5 1,515,521 | ※2.5 1,295,889 | |||||||||
| 資産除去債務 | 28,549 | 28,715 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 412,451 | 401,362 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,956,522 | 1,920,909 | |||||||||
| 負債合計 | 3,005,559 | 2,938,286 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 471,605 | 612,862 | |||||||||
| 資本剰余金 | 330 | 142,077 | |||||||||
| 利益剰余金 | 397,479 | 251,616 | |||||||||
| 自己株式 | △171 | △171 | |||||||||
| 株主資本合計 | 869,242 | 1,006,385 | |||||||||
| 新株予約権 | - | 21,158 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 9,903 | 273,722 | |||||||||
| 純資産合計 | 879,146 | 1,301,266 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,884,705 | 4,239,552 |
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 3,696,889 | 4,665,159 | |||||||||
| 売上原価 | 614,204 | 786,666 | |||||||||
| 売上総利益 | 3,082,684 | 3,878,492 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 3,116,123 | 3,927,037 | |||||||||
| 営業損失（△） | △33,438 | △48,544 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 25 | 18 | |||||||||
| 為替差益 | 53,100 | 16,127 | |||||||||
| その他 | 551 | 2,107 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 53,678 | 18,253 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 11,952 | 9,994 | |||||||||
| 借入手数料 | 6,920 | 15 | |||||||||
| 資金調達費用 | - | 21,750 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 4,305 | 4,803 | |||||||||
| 和解金 | - | 8,341 | |||||||||
| その他 | - | 8,815 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 23,178 | 53,720 | |||||||||
| 経常損失（△） | △2,938 | △84,010 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 段階取得に係る差益 | - | 3,484 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 3,484 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △2,938 | △80,526 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 146,413 | 157,028 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △40,673 | △82,579 | |||||||||
| 法人税等合計 | 105,739 | 74,449 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △108,678 | △154,976 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △599 | △9,113 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △108,078 | △145,863 |
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【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) |
||||||||||
| 四半期純損失（△） | △108,678 | △154,976 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △108,678 | △154,976 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △108,078 | △145,863 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △599 | △9,113 |
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【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) |
| (1) 連結の範囲の重要な変更 第１四半期連結会計期間において、新たに設立した株式会社TTを連結の範囲に含めております。 2023年４月26日開催の取締役会において、当社の持分法適用会社であるBASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合の運営に係る契約の変更を決議し、2023年５月１日に契約を締結いたしました。これにより、BASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合に対する業務執行の権限比率が過半数を超えることとなり、第２四半期連結会計期間において、BASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合を連結の範囲に含めております。なお、同組合は当社の特定子会社に該当しております。 また、当社の100％連結子会社であった株式会社TT2は、2023年４月１日付で当社の100％連結子会社である東京通信キャピタル合同会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、第２四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。 |
| (2) 持分法適用の範囲の重要な変更 第２四半期連結会計期間より、BASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合は、運営に係る契約を変更したことにより連結子会社となったため、持分法の適用対象から除いております。 |
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) |
| (時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用) 「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。 |
| なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。 |
(四半期連結貸借対照表関係)
１ 当座貸越契約
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため株式会社みずほ銀行及び株式会社りそな銀行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2022年12月31日） |
当第３四半期連結会計期間 （2023年９月30日） |
|||
| 当座貸越極度額の総額 | 600,000 | 千円 | 600,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | － | 千円 | － | 千円 |
| 差引額 | 600,000 | 千円 | 600,000 | 千円 |
長期借入金及び１年内返済予定の長期借入金には、株式会社みずほ銀行及び株式会社りそな銀行との間の財務制限条項が付されております。
当該財務制限条項の付された長期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の残高は下記のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2022年12月31日） |
当第３四半期連結会計期間 （2023年９月30日） |
|
| １年内返済予定の長期借入金 | 287,560千円 | 287,560千円 |
| 長期借入金 | 1,256,160千円 | 1,040,490千円 |
株式会社みずほ銀行との金銭消費貸借契約には財務制限条項が付されております。
当第３四半期連結会計期間末における１年内返済予定の長期借入金62,560千円及び長期借入金281,740千円については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき当該借入金を一括返済する可能性があります。
①2022年12月期以降(2022年12月期を含む。)の各決算期末の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の合計金額を、直前の決算期末における連結の貸借対照表上の純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。
②2022年12月期以降(2022年12月期を含む。)の各決算期末における連結の損益計算書に示される経常損益が損失となった場合には、当該翌決算期末における連結の損益計算書に示される経常損益が損失となる状態を生じさせないこと。
上記いずれかの条項に抵触した場合、借入先の要求に基づき当該借入金を一括返済する可能性があります。なお、当第３四半期会計期間末日において、財務制限条項に抵触しておりません。
株式会社りそな銀行との金銭消費貸借契約には財務制限条項が付されております。
当第３四半期連結会計期間末における１年内返済予定の長期借入金225,000千円及び長期借入金758,750千円については、以下のとおり財務制限条項が付されております。
①決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。
②決算期における連結の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにすること。
③決算期の末日における連結の貸借対照表における有利子負債を当該決算期における株式会社ティファレトの単体の損益計算書に示されるキャッシュ・フローで除した値を0以上8.0以下に維持すること。
④決算期の末日における株式会社ティファレトの単体の損益計算書に示されるキャッシュ・フローの金額を300百万円以上に維持すること。
上記いずれかの条項に抵触した場合、原契約0.4％（３ヶ月ものTIBORに0.4％を加算）の利率に0.4％を上乗せした利率を適用することができる契約になっております。前連結会計年度において②の条項に抵触しており2023年12月期第３四半期以降より上乗せした利率0.87％が適用されております。但し、当該条項に抵触した場合でも、金利が変更になるのみで、期限の利益を喪失するものではありません。 #### ※３ 保証債務等
前連結会計年度（2022年12月31日）
本社事務所の差入保証金163,675千円について、りそな決済サービス株式会社及び本社事務所賃貸人との間で代預託契約を締結しており、当該契約に基づき、りそな決済サービス株式会社は、本社事務所賃貸人に対して差入保証金相当額163,675千円を当社に代わって預託しております。当社は本社事務所賃貸人がりそな決済サービス株式会社に対して負う当該預託金の返還債務を保証しております。
また、当社はりそな決済サービス株式会社が代預託の資金として、株式会社りそな銀行から借り入れた163,675千円に対して、債務保証を行なっております。
当第３四半期連結会計期間（2023年９月30日）
本社事務所の差入保証金163,675千円について、りそな決済サービス株式会社及び本社事務所賃貸人との間で代預託契約を締結しており、当該契約に基づき、りそな決済サービス株式会社は、本社事務所賃貸人に対して差入保証金相当額163,675千円を当社に代わって預託しております。当社は本社事務所賃貸人がりそな決済サービス株式会社に対して負う当該預託金の返還債務を保証しております。
また、当社はりそな決済サービス株式会社が代預託の資金として、株式会社りそな銀行から借り入れた163,675千円に対して、債務保証を行なっております。 ※４ その他債務に付されている留意すべき条項
転換社債型新株予約権付社債
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、社債権者の要求に基づき当該社債を一括返済する可能性があります。
(1) 当社が「償還の方法」の規定に違背し、３銀行営業日以内にその履行がなされないとき。
(2) 当社が担保設定制限等の規定に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領したのち30日を経過してもその履行又は是正をしないとき。
(3) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(4) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
(5) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は取締役会において解散(合併の場合で、本新株予約権付社債に関する義務が新会社若しくは存続会社へ承継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。)議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(6) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
対象となる転換社債型新株予約権付社債残高は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2022年12月31日） |
当第３四半期連結会計期間 （2023年９月30日） |
|
| 転換社債型新株予約権付社債 | －千円 | 194,943千円 |
① 担保に供している資産
| 前連結会計年度 （2022年12月31日） |
当第３四半期連結会計期間 （2023年９月30日） |
|
| 消去されている連結子会社株式 | 1,999,999千円 | 1,999,999千円 |
② 担保に係る債務
| 前連結会計年度 （2022年12月31日） |
当第３四半期連結会計期間 （2023年９月30日） |
|
| １年内返済予定の長期借入金 | 62,560千円 | 62,560千円 |
| 長期借入金 | 328,660千円 | 281,740千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) |
|||
| 減価償却費 | 222,447 | 千円 | 176,718 | 千円 |
| のれんの償却額 | 68,343 | 千円 | 68,772 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ##### ３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ##### ３ 株主資本の著しい変動
当第３四半期連結累計期間において、転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使により、資本金が52,484千円、資本準備金が52,484千円増加し、新株予約権の権利行使により、資本金が88,743千円、資本準備金が88,743千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が612,862千円、資本剰余金が142,077千円となっております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、製品・サービスのビジネス特性を基礎としたセグメントから構成されており、「メディア事業」、「プラットフォーム事業」の２つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類は次のとおりであります。
| 名称 | サービス内容 |
| メディア事業 | 主に広告主からの広告収入型のビジネスモデルによる、メディア運営、スマートフォン向け無料アプリの企画・開発、アドテクノロジーを活用した広告商品の販売。 |
| プラットフォーム事業 | 主にユーザーからの月額・従量課金型のビジネスモデルによる、コミュニケーションサービス、ヘルステックアプリ、メッセージアプリサービスの企画・運営。 |
Ⅰ．前第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | その他 （注)１ |
調整額 （注)２ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注)３ |
|||
| メディア事業 | プラット フォーム事業 |
計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 一時点で移転される財又はサービス | 2,373,672 | 1,292,730 | 3,666,402 | 16,281 | △2,492 | 3,680,192 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | － | 14,062 | 14,062 | 2,635 | － | 16,697 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,373,672 | 1,306,792 | 3,680,465 | 18,916 | △2,492 | 3,696,889 |
| 外部顧客への売上高 | 2,371,180 | 1,306,792 | 3,677,972 | 18,916 | － | 3,696,889 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
2,492 | － | 2,492 | － | △2,492 | － |
| 計 | 2,373,672 | 1,306,792 | 3,680,465 | 18,916 | △2,492 | 3,696,889 |
| セグメント利益又は損失（△） | 232,363 | 113,766 | 346,130 | △65,076 | △314,492 | △33,438 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業、ソリューションセールス事業、デジタルサイネージ事業及び新規事業開発等であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△314,492千円は、主に一般管理費等の各報告セグメントに配賦されない全社費用であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
Ⅱ．当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | その他 （注)１ |
調整額 （注)２ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注)３ |
|||
| メディア事業 | プラット フォーム事業 |
計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 一時点で移転される財又はサービス | 3,099,711 | 1,520,397 | 4,620,109 | 5,254 | △5,937 | 4,619,426 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | － | 45,353 | 45,353 | 379 | － | 45,732 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,099,711 | 1,565,750 | 4,665,462 | 5,634 | △5,937 | 4,665,159 |
| 外部顧客への売上高 | 3,093,774 | 1,565,750 | 4,659,524 | 5,634 | － | 4,665,159 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
5,937 | － | 5,937 | － | △5,937 | － |
| 計 | 3,099,711 | 1,565,750 | 4,665,462 | 5,634 | △5,937 | 4,665,159 |
| セグメント利益又は損失（△） | 292,198 | 141,439 | 433,638 | △133,442 | △348,739 | △48,544 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、メタバース事業、デジタルサイネージ事業、人材紹介事業、投資事業及び新規事業開発等であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△348,739千円は、主に一般管理費等の各報告セグメントに配賦されない全社費用であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
当社は純粋持株会社体制への移行とパーパスの制定に合わせて事業区分の見直しを行い、第１四半期連結会計期間より報告セグメントを変更することといたしました。
従来の「インターネットメディア事業」と「インターネット広告事業」を「メディア事業」に統合し、「プラットフォーム事業」と２つの報告セグメントに変更いたしました。
なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分により作成したものを記載しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) |
| １株当たり四半期純損失(△) | △10円94銭 | △14円60銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △108,078 | △145,863 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失(△)(千円) |
△108,078 | △145,863 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 9,878,269 | 9,990,689 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 第２回新株予約権（新株予約権の数7,201個 72,010株） 第３回新株予約権（新株予約権の数7,696個 76,960株） |
第４回新株予約権（新株予約権の数3,902個 780,400株） 第５回新株予約権（新株予約権の数3,500個 700,000株） 第６回新株予約権（新株予約権の数2,000個 400,000株） 第７回新株予約権（新株予約権の数983個 196,600株） 第８回新株予約権（新株予約権の数2,200個 220,000株） 第９回新株予約権（新株予約権の数150個 15,000株） |
（注）１．当社は、2023年５月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失を算定しております。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)
（株式取得による会社の買収）
当社は、2023年11月7日開催の取締役会において、株式会社テトラクローマの全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。その決議に基づき株式譲渡契約を締結し、2023年12月１日に株式を取得する予定であります。
１．株式取得の目的
当社グループは、「創造によって世界中のエモーショナルを刺激する」というパーパスのもと「Digital Well－Being」に向け、「人々の心を豊かにするサービスを創造し続ける」ことで中長期的な企業価値の向上を図り、持続的な成長の実現に向けて積極的な事業活動を推進しております。
当社グループのメディア事業では、カジュアルゲームをはじめとするスマートフォンアプリを開発し、アプリ内の広告枠を広告主へ提供することで広告収入を得ています。また、蓄積されたマーケティングナレッジを活かし、広告メディアの企画・運営、クライアントの課題を解決するデジタルマーケティング事業を展開しています。
株式会社テトラクローマは、「つくってあそべる」をコンセプトに、世界中のクリエイターとユーザーを繋ぐ画像生成サービス「Picrew」を運営しています。「Picrew」は、言語を利用しなくても直感的に楽しめる仕様であるため、国内・海外含め200か国以上、累計１億人を超えるユーザーに親しまれています。
今回、当社グループのメディア事業において株式会社テトラクローマが加わることで、当社グループの強みであるマーケティングナレッジや海外拠点の人的リソースを共有し、株式会社テトラクローマのさらなる成長を促してまいります。さらに、当社グループが「Picrew」を取得することで、新しいテクノロジー及びユーザーの獲得が実現します。今後の展望として、当社グループが展開する他サービスによって蓄積されたビッグデータを用いた生成系AI分野への活用を模索し、アプリ配信等を活用したマルチプラットフォーム化を進めてまいります。
２.株式取得の相手先の名称
田中 基博
３.買収する相手会社の名称、事業の内容、規模
| （１）名称 | 株式会社テトラクローマ |
| （２）所在地 | 東京都文京区後楽１―２―９ |
| （３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役 田中 基博 |
| （４）主な事業の内容 | システム開発／システム運用・保守 |
| （５）事業の規模 | 資本金 10,000千円 |
４.株式取得の時期
2023年12月１日（予定）
５.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
| （１）異動前の所有株式数 | ０株 |
| （２）取得株式数 | 60株 |
| （３）取得価額 | 533,000千円 |
| （４）取得後の持分比率 | 100％ |
６.契約に定められた条件付取得対価の内容
業績連動型のアーンアウト方式を採用しており、被取得企業の今後２年間の業績達成度合いに応じて取得時に支出した533,000千円に加え最大40,000千円が支払われる可能性があります。
（投資有価証券の売却）
当社は、2023年10月12日開催の取締役会にて、当社の連結子会社であるBASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合が保有する投資有価証券の一部を売却することを代表取締役社長古屋佑樹氏に一任することを決議し、下記のとおり売却いたしました。これにより、2023年12月期第４四半期連結会計期間において投資有価証券売却益（営業外収益）として計上する予定であります。
１．投資有価証券の売却理由
保有株式の見直しによる資産効率の向上を図るため
２．投資有価証券売却の内容
| (１) | 売却株式 | ： | BASE Partners Fund １号投資事業有限任組合が保有する非上場有価証券１銘柄 |
| (２) | 売却日 | ： | 2023年10月31日 |
| (３) | 売却益 | ： | 549,437千円 |
２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_0474147503510.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。