Tokyo Communications Group,Inc.

Annual Report • Mar 31, 2021

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年３月31日
【事業年度】	第６期(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)
【会社名】	株式会社東京通信
【英訳名】	Tokyo Tsushin,Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長ＣＥＯ　　古屋　佑樹
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区恵比寿南一丁目１番９号
【電話番号】	03-6452-4523　（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ　　村野　慎之介
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区恵比寿南一丁目１番９号
【電話番号】	03-6452-4523　（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ　　村野　慎之介
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E36173 73590 株式会社東京通信 -- 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2020-01-01 2020-12-31 FY 2020-12-31 2019-01-01 2019-12-31 2019-12-31 1 false false false E36173-000 2021-03-31 E36173-000 2018-01-01 2018-12-31 E36173-000 2019-01-01 2019-12-31 E36173-000 2020-01-01 2020-12-31 E36173-000 2018-12-31 E36173-000 2019-12-31 E36173-000 2020-12-31 E36173-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36173-000 2020-12-31 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第４期	第５期	第６期
決算年月		2018年12月	2019年12月	2020年12月
売上高	(千円)	1,236,847	1,640,088	2,449,000
経常利益	(千円)	238,769	268,026	369,390
親会社株主に帰属する 当期純利益	(千円)	90,576	144,978	193,335
包括利益	(千円)	38,154	173,142	244,130
純資産額	(千円)	944,025	591,523	931,596
総資産額	(千円)	1,175,001	874,492	1,478,901
１株当たり純資産額	(円)	88.12	115.58	188.68
１株当たり当期純利益	(円)	21.06	33.72	44.61
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	44.56
自己資本比率	(％)	32.2	56.8	63.0
自己資本利益率	(％)	26.3	33.1	27.1
株価収益率	(倍)	－	－	41.7
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	19,247	166,345	284,520
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△340,916	△91,148	△64,752
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	372,031	74,600	89,774
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	582,510	384,892	693,796
従業員数 〔ほか、平均臨時雇用人員〕	(名)	31	44	57
〔5〕	〔5〕	〔4〕

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第５期における総資産額及び純資産額の減少は主に、ＢＡＳＥ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｆｕｎｄ １号投資事業有限責任組合の連結範囲（連結子会社から持分法適用関連会社へ）の変更に伴う、非支配株主持分の減少によるものであります。

３．当社は、2018年９月27日付臨時株主総会決議により2018年９月28日付で普通株式１株につき200株の割合、2020年８月13日付取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

４．第４期及び第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないので記載しておりません。

５．第４期及び第５期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員数を〔 〕内に外数で記載しております。

７．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年２月16日）等を第５期の期首から適用しており、第４期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

８．第４期、第５期及び第６期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

(2) 提出会社の経営指標等

回次		第２期	第３期	第４期	第５期	第６期
決算年月		2016年12月	2017年12月	2018年12月	2019年12月	2020年12月
売上高	(千円)	251,941	839,365	934,102	1,355,691	2,118,367
経常利益又は経常損失（△）	(千円)	△4,290	187,334	34,761	72,507	160,915
当期純利益又は当期純損失（△）	(千円)	6,710	104,819	△8,111	66,006	127,790
資本金	(千円)	65,500	95,500	95,500	95,500	471,275
発行済株式総数	(株)	3,100	4,300	860,000	860,000	4,937,500
純資産額	(千円)	103,783	268,602	239,528	279,734	1,159,075
総資産額	(千円)	186,634	591,297	531,026	517,728	1,585,960
１株当たり純資産額	(円)	33,478.53	62,465.76	55.70	65.05	234.75
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	－	4,875.00	30.00	－	－
(―)	(―)	(―)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△）	(円)	2,712.14	33,236.96	△1.89	15.35	29.48
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	－	29.45
自己資本比率	(％)	55.6	45.4	45.1	54.0	73.1
自己資本利益率	(％)	17.7	56.3	－	25.4	17.8
株価収益率	(倍)	－	－	－	－	71.8
配当性向	(％)	－	20.0	－	－	－
従業員数 〔ほか、平均臨時雇用人員〕	(名)	19	26	27	38	50
〔4〕	〔5〕	〔5〕	〔4〕	〔3〕
株主総利回り	(％)	－	－	－	－	－
(比較指標：－ )	(％)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
最高株価	(円)	－	－	－	－	2,241
最低株価	(円)	－	－	－	－	1,823

(注) １．売上高について、第２期までは税込方式ですが、第３期からは税抜方式で記載しており消費税等は含まれておりません。

２．第４期において当期純損失を計上している主な理由は、特別損失に関係会社株式評価損及び関係会社出資金評価損を計上したためであります。

３．2020年３月27日付定時株主総会決議により、2020年３月30日付で第三者割当増資、2020年８月13日付取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割及び2020年12月24日新規上場に伴う増資を行っております。これにより、発行済株式総数は4,077,500株増加し、4,937,500株となっております。

４．当社は、2018年９月27日付臨時株主総会決議により、2018年９月28日付で普通株式１株につき200株の割合、2020年８月13日付取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第２期においては潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第３期、第４期及び第５期においては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、第４期は１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。当社は、2020年12月24日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．自己資本利益率について、第４期は、当期純損失であるため、記載しておりません。

７．第２期、第３期、第４期及び第５期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

８．第２期及び第５期は配当を実施しておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向については記載しておりません。配当性向について、第４期は当期純損失のため、記載しておりません。

９．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の〔 〕内は外数であり、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員数であります。

10．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年２月16日）等を第５期の期首から適用しており、第４期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

11．主要な経営指標等のうち、第２期及び第３期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査を受けておりません。

12．第４期、第５期及び第６期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

13．第２期から第６期の株主総利回り及び比較指標については、2020年12月24日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。

14．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。ただし、当社株式は、2020年12月24日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。  ### ２ 【沿革】

当社は、2015年５月に『 ＭＩＳＳＩＯＮ ＩＳ ＴＯ ＭＡＫＥ ＹＯＵ “ＬＡＵＧＨ ＯＵＴ ＬＯＵＤ”～たのしいコミュニケーションを創る。～ 』という経営理念のもと設立されました。人々に寄り添うサービスを創造し続けるために、事業ポートフォリオの拡充を図り持続的な成長を目指しております。

設立以後の当社グループに係る経緯は、以下のとおりであります。

年月	概要
2015年５月	スマートフォン向けアプリケーションの開発・運用を主な目的として、東京都目黒区三田に株式会社東京通信を設立（資本金300万円）し、スマートフォンメディア事業（現アプリ事業）を開始
2016年６月	スマートフォンメディア事業（現アプリ事業）の強化及び効率化を図るため、東京都渋谷区恵比寿南にＭＡＳＫ合同会社（連結子会社）を設立
2016年11月	スマートフォンメディア事業（現アプリ事業）の強化及び効率化を図るため、東京都目黒区三田にＢａｂａｎｇｉｄａ合同会社（連結子会社）を設立
〃	スマートフォンメディア事業（現アプリ事業）の強化及び効率化を図るため、東京都目黒区三田にｆｔｙ合同会社（連結子会社）を設立
2017年２月	事業ポートフォリオの拡充を図るため、東京都渋谷区恵比寿に株式会社テクノロジーパートナー（連結子会社）を設立し、広告代理事業を開始
2017年７月	事業ポートフォリオの拡充を図るため、東京都渋谷区恵比寿南にＢＡＳＥ Ｐａｒｔｎｅｒｓ有限責任事業組合（連結子会社、現ｂａｓｅｐａｒｔｎｅｒｓ有限責任事業組合）を設立
2017年８月	スマートフォンメディア事業（現アプリ事業）の強化及び効率化を図るため、東京都目黒区三田にＢＬＵＥＢＩＲＤ ＳＴＵＤＩＯ合同会社（連結子会社）を設立
2018年８月	広告代理事業の強化及び効率化を図るため、東京都渋谷区渋谷に株式会社スマートプロダクト（連結子会社）を設立
2018年10月	スマートフォンメディア事業の名称をアプリ事業へ変更
2019年11月	ＢＬＵＥＢＩＲＤ ＳＴＵＤＩＯ合同会社を「東京通信キャピタル合同会社」へ商号変更し、事業目的を投資事業へ変更
2020年10月	株式会社テクノロジーパートナーを完全子会社化
2020年12月	東京証券取引所マザーズに株式を上場

当社グループは、当社、連結子会社７社及び持分法適用会社１社で構成され、アプリ事業及び広告代理事業を主な事業として取り組んでおります。当社グループのセグメントはアプリ事業、広告代理事業及びその他で構成されております。なお、その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

セグメント区分	事業区分	主要な会社	事業概要
アプリ事業	アプリ企画戦略事業	当社	当社グループ各社のアプリの企画、開発及びパブリッシング、コンサルティング
国内カジュアルゲームアプリ事業	ＭＡＳＫ合同会社	国内向けカジュアルゲームアプリの運用及び管理
海外カジュアルゲームアプリ事業	Ｂａｂａｎｇｉｄａ合同会社	海外向けカジュアルゲームアプリの運用及び管理
ハイパーカジュアル ゲームアプリ事業	ｆｔｙ合同会社	ハイパーカジュアルゲームアプリの運用及び管理
広告代理事業	アフィリエイト 代理店事業	株式会社テクノロジーパートナー	広告主と媒体のリレーション業務
アフィリエイト ＡＳＰ事業	株式会社スマートプロダクト	ＡＳＰ（アフィリエイトサービスプロバイダ）の開発、運用（アフィリエイターの管理）
その他	投資事業	東京通信キャピタル合同会社	ｂａｓｅｐａｒｔｎｅｒｓ有限責任事業組合の持分の保有及び管理
ｂａｓｅｐａｒｔｎｅｒｓ有限責任事業組合	ＢＡＳＥ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｆｕｎｄ １号投資事業有限責任組合（ファンド）の運用管理
（持分法適用関連会社） ＢＡＳＥ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｆｕｎｄ １号投資事業有限責任組合	主に高い成長率を有する未上場企業に対する投資活動
ソリューションセールス事業、その他	当社	ソリューション営業、新規事業開発

当社グループは、インターネット広告への〝集客〟と〝効果最大化〟のノウハウに自信を持つＩＴマーケティング企業※であり、スマートフォンアプリ及びインターネット広告を活用した事業を行っております。

※当社グループではＩＴマーケティングを「インターネット上のツールなどを利用したマーケティング活動」と定義しております。

※１　アプリ事業では、スマートフォンアプリを活用した広告収入を得る事業を展開しております。

※２　広告代理事業では、アフィリエイト広告を中心としたインターネット広告の代理店事業を展開しております。

※３　図において使用しております用語の定義は後記「用語解説」をご参照下さい。

（１）アプリ事業

アプリ事業は、主にスマートフォン向けの無料カジュアルゲーム※４アプリを企画・開発し、アプリ内の一部スペースを広告枠として、広告を出稿したい広告主へ提供することでユーザーのクリック数等を獲得し、広告収入を得る事業を展開しております。

性別を問わず、幅広い年齢層に気軽に楽しんで頂くことを重視しているため、シンプルなゲームアプリであることが最大の特徴と認識しております。

アプリを大別すると、カジュアルゲームアプリとハイパーカジュアルゲームアプリの２つに分類でき、カジュアルゲームアプリは国内外へ展開し、ハイパーカジュアルゲームアプリは海外への展開を主軸としております。なお、ハイパーカジュアルゲームアプリとは、カジュアルゲームアプリと比較して、そのゲームデザインが、よりシンプルであることが特徴であります。

当社グループは、ハイパーカジュアルゲームアプリを含めた海外での展開を強化し、実績を積み上げていくことに注力していく方針であります。現在は、米国及び中国での展開を推進しておりますが、日本の文化と異なる国や地域での展開に当たっては、その好みや特性を見極めたうえ、当社グループの強みであるマーケティング力を活かし、多種多様なゲームアプリを配信してまいります。当社グループでは、多くのユーザーが広告接触することが収益拡大の機会となることから、自社アプリのユーザーを増やすために、他社アプリ内の広告枠等へ自社アプリの広告を出稿することで、自社アプリの宣伝及び認知度の向上を行っております。トラックレコードの積み上げにより、どのような広告出稿方法がより効果的なものかの判断材料となり、また、ゲームアプリの多様化により新規ユーザーの獲得に寄与するものと考えております。

※４　カジュアルゲームとは、短時間でのプレイが可能な簡単に遊べるゲームであります。

（２）広告代理事業

広告代理事業は、主にテクノロジーを活用したアフィリエイト広告（成果報酬型広告）代理事業を展開しており、2019年12月期より運用型広告にも取り組んでおります※５。

事業の特徴として、ＶＯＤ（Ｖｉｄｅｏ　Ｏｎ　Ｄｅｍａｎｄ）※６サービスに強みを持っており、クローズドネットワーク※７を通じて、過去に実績がある等の集客力に強みを持つ有望なアフィリエイター※８を発掘しております。また、取引不正防止に重点を置く等、大手広告主との信頼関係が構築できております。当該事業の売上高は、主にアフィリエイト広告または運用型広告における獲得件数に広告主から受け取る成果報酬を乗算した売上高総額に広告原価（アフィリエイターに対する成果報酬や運用型広告費）総額を減算した数値が売上高（純額）となります。有望なアフィリエイターの発掘は新規ユーザーの獲得に、また、大手広告主との信頼関係は成果報酬に寄与することから、これらの対応は引き続き強化していく方針です。

また、広告出稿の一元管理サービスである当社グループ独自のワンタグサービス※９の提供により、国内主要ＡＳＰ※10への一括出稿及び効率的な成果管理を可能なものとしております。

※５　アフィリエイト広告（成果報酬型広告）とは、インターネット広告の一つで、Ｗｅｂページ等の広告媒体から広告主のＷｅｂサイト等へリンクを貼り付け、閲覧者がそのリンクから広告主のサイトで商品を購入したり、サービスに登録した際に媒体運営者に成果報酬が支払われる仕組みであります。運用型広告とは、インターネット広告の一つで、リアルタイムに入札額、クリエイティブ及びターゲット等を変更または改善しながら運用する広告であります。

※６　ⅤＯＤ（Ｖｉｄｅｏ　Ｏｎ　Ｄｅｍａｎｄ）とは、ユーザーが観たい時にいつでも様々なコンテンツを視聴することが可能なインターネット動画配信サービスであります。

※７　クローズドネットワークとは、インターネット上の閉鎖網であり、誰もが利用可能なオープンネットワークではなく、利用者を限定したり、拠点間のみを接続する等の広域通信ネットワークであります。

※８　アフィリエイターとは、アフィリエイト広告（成果報酬型広告）を自分のＷｅｂサイトやＳＮＳ等で紹介し、閲覧者がそのリンクから広告主のサイトで商品を購入したり、サービスに登録した際に支払われる成果報酬を得る者であります。

※９　ワンタグサービスとは、複数のＡＳＰ（アフィリエイトサービスプロバイダ）を一括で管理するためのシステムやサービスのことであります。

※10　ＡＳＰとは、アフィリエイトサービスプロバイダの略称であり、アフィリエイト広告（成果報酬型広告）を配信する事業者であります。広告主とアフィリエイターを仲介する役割を担っております。

（３）その他

当社グループのセグメントはアプリ事業、広告代理事業及びその他で構成されております。なお、その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントでありますが、投資事業、ソリューションセールス事業及び新規事業開発等に取り組んでおります。

投資事業におきましては、主に持分法適用会社であるＢＡＳＥ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｆｕｎｄ １号投資事業有限責任組合を通じて投資することとしており、投資対象企業は、インターネット企業であり、投資ラウンドがシード、アーリー、またはシリーズＡ、かつ投資規模が概ね2,000万円から5,000万円としております。ＢＡＳＥ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｆｕｎｄ １号投資事業有限責任組合は、当社及び連結子会社の東京通信キャピタル合同会社が無限責任組合員となる連結子会社のｂａｓｅｐａｒｔｎｅｒｓ有限責任事業組合及び外部有限責任事業組合の２社で運営しており、ｂａｓｅｐａｒｔｎｅｒｓ有限責任事業組合は運用資産の管理を、外部有限責任事業組合は投資先企業の発掘をそれぞれの主力業務としております。その他、事業シナジーが見込め、また将来当社グループの事業となりうる企業または事業については、当社として投資を行っていく場合があります。ソリューションセールス事業はＯＡ機器等の販売代理を主力事業としております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

用語解説

前掲の図において使用しております用語の定義について以下に記します。

用語	用語の定義
ＳＥＯ	Ｓｅａｒｃｈ　Ｅｎｇｉｎｅ　Ｏｐｔｉｍｉｚａｔｉｏｎの略称。ＳＥＯとは、Ｗｅｂサイト運営者が行うサイト改善策の一つで、Ｗｅｂ検索サイト（検索エンジン）で検索された際に、検索結果を上位に表示させるために様々な工夫や対策を行うことを指します。
ＩｏＴ	Ｉｎｔｅｒｎｅｔ　ｏｆ　Ｔｈｉｎｇｓの略称。ＩｏＴとは、コンピュータ等の情報・通信機器だけでなく、従来インターネットに接続されていなかった様々なモノ、住宅、車、家電製品、電子機器等に通信機能を持たせ、インターネットに接続したり相互に通信することにより、自動認識や自動制御、遠隔から計測等を行うことを指します。
ＡＲ	Ａｕｇｍｅｎｔｅｄ　Ｒｅａｌｉｔｙの略称。ＡＲとは、現実の環境から視覚や聴覚、触覚等の知覚に与えられる情報を、コンピュータにより拡張する技術やコンピュータにより拡張された現実環境そのものを指します。
ＶＲ	Ｖｉｒｔｕａｌ　Ｒｅａｌｉｔｙの略称。ＶＲとは、現物や実物ではないが、人間の感覚器官に働きかけ、本質が同じであるように感じられる環境を理工学的に作り出す技術を指します。
デジタルサイネージ	デジタルサイネージとは、表示と通信にデジタル技術を用いて、屋外、店頭、公共空間、交通機関等に設置された液晶ディスプレイやプロジェクタ等によって、映像や文字等の情報を発信するメディアの総称であります。

名称	住所	資本金又は出資金 (千円)	主要な事業の内容	議決権の所有(又は被所有)割合(％)	関係内容
(連結子会社)
ＭＡＳＫ合同会社  (注) ５	東京都 渋谷区	100	国内向けアプリの運用及び管理 （アプリ事業）	100.0	業務執行者の派遣１名 広告収入の回収委託 バックオフィス業務の受託
ｆｔｙ合同会社  (注) ５	東京都 渋谷区	100	ハイパーカジュアルゲームアプリの運用及び管理 （アプリ事業）	100.0	業務執行者の派遣１名 広告収入の回収委託 バックオフィス業務の受託
Ｂａｂａｎｇｉｄａ合同会社  (注) ５	東京都 渋谷区	100	海外向けアプリの運用及び管理 （アプリ事業）	100.0	業務執行者の派遣１名 広告収入の回収委託 バックオフィス業務の受託
株式会社テクノロジーパートナー  (注) ３、６	東京都 渋谷区	10,000	アフィリエイト広告代理店事業 （広告代理事業）	100.0	役員２名の派遣 バックオフィス業務の受託
株式会社スマートプロダクト	東京都 渋谷区	9,000	アフィリエイトサービスプロバイダ （広告代理事業）	100.0 (100.0)	バックオフィス業務の受託
東京通信キャピタル 合同会社 (注) ５	東京都 渋谷区	100	投資事業 （その他）	100.0	広告収入の回収委託 バックオフィス業務の受託
ｂａｓｅｐａｒｔｎｅｒｓ有限責任事業組合(注) ３、５	東京都 渋谷区	81,000	主に高い成長可能性を有する未上場企業に対する投資　（その他）	100.0 （3.1）	有限責任事業組合出資
(持分法適用関連会社)
ＢＡＳＥ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｆｕｎｄ １号投資事業有限責任組合(注) ５、７	東京都 渋谷区	759,000	主に高い成長可能性を有する未上場企業に対する投資　（その他）	3.7 （3.7）	投資事業有限責任組合出資

(注）１．「主要な事業の内容欄」の（ ）内は、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有又は被所有割合」欄の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

３．特定子会社であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．議決権がないため、議決権比率に代えて、出資金比率を記載しております。

６．株式会社テクノロジーパートナーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

（主要な損益情報等）

売上高	291,986	千円
経常利益	251,330	〃
当期純利益	174,465	〃
純資産額	124,651	〃
総資産額	242,773	〃

７．ＢＡＳＥ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｆｕｎｄ １号投資事業有限責任組合は、ｂａｓｅｐａｒｔｎｅｒｓ有限責任事業組合（連結子会社）が無限責任組合員を務めることによる影響力に基づき、持分法適用会社としております。  ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

	2020年12月31日		現在
セグメントの名称	従業員数(名)
アプリ事業	37	（3）
広告代理事業	4	（1）
その他	4	（-）
全社(共通)	12	（-）
合計	57	（4）

(注) １．従業員数は、就業人員数であります。

２．従業員数欄の( )内は外数であり、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員数であります。

３．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員数であります。

４．前連結会計年度に比べ従業員数が13名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加し

たことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

				2020年12月31日	現在
従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
50	（3）	34.9	2.5	6,119

セグメントの名称	従業員数(名)
アプリ事業	34	（3）
広告代理事業	-	（-）
その他	4	（-）
全社(共通)	12	（-）
合計	50	（3）

(注) １．従業員数は、就業人員数であります。

２．従業員数欄の（ ）内は外数であり、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員数であります。

３．平均勤続年数は、当社グループにおける在籍期間を通算しております。

４．平均年間給与は、臨時従業員を除く従業員の賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員数であります。

６．前連結会計年度に比べ従業員数が12名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。 

 0102010_honbun_0474100103301.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、経営理念に『 ＭＩＳＳＩＯＮ ＩＳ ＴＯ ＭＡＫＥ ＹＯＵ “ＬＡＵＧＨ ＯＵＴ ＬＯＵＤ”～たのしいコミュニケーションを創る。～ 』を掲げ、人々に寄り添うサービスを創造し続けることを通じて、中長期的な企業価値の向上を図り、持続的な成長の実現に向けて積極的な事業活動を推進してまいります。

①　経営理念

『 ＭＩＳＳＩＯＮ ＩＳ ＴＯ ＭＡＫＥ ＹＯＵ “ＬＡＵＧＨ ＯＵＴ ＬＯＵＤ”～たのしいコミュニケーションを創る。～ 』

②　Ｖｉｓｉｏｎ

人々に寄り添うサービスを創造し続ける。

③　Ｓｈａｒｅｄ Ｖａｌｕｅ（価値観）

人々がワクワクするサービスを提供するために、挑戦を続けるために、まずは私たちがワクワクしながら働くことを大切にします。また、革新的な発想を生み出すために、常識や形式にとらわれることなく、個性や自由を尊重して、私たちらしく活動します。

（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、中長期的な企業価値の向上を図り、持続的な成長を実現するために、成長フェーズにある現在においては、企業の事業活動の成果を示す営業利益を最も重要な指標として位置付け、収益性判断の指標として営業利益率に注視しております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

①経営環境

当社グループが事業展開するインターネット広告市場は、2019年のインターネット広告費が６年連続の２桁成長でテレビメディア広告費を超えて初めての２兆円超えとなりました（注１）。インターネット広告費のうち、インターネット広告媒体費は、ビデオ（動画）広告が前年比57.1％増の3,184億円と大きく伸長し、全体で14.8％増の１兆6,630億円となっております（注２）。

当社グループが注力するスマートフォンメディアを取り巻く環境は、スマートフォンの普及が進み、インターネット利用シーンの多様化やＩＣＴを活用したソリューション提供の増加が見られ、これに伴い当社グループが事業展開するインターネット広告市場は順調に成長を続けており、今後も成長が継続するものと考えております。

出所（注１）株式会社電通「2019年　日本の広告費」、（注２）株式会社D２C、株式会社サイバー・コミュニケーションズ、株式会社電通及び株式会社電通デジタル「2019年　日本の広告費　インターネット広告媒体費　詳細分析」

②中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、経営理念を実行し、中長期的な企業価値の向上を図り、持続的な成長を実現するために、主力事業であるアプリ事業における海外向けのハイパーカジュアルゲームアプリへの取り組みを成長ドライバーと位置付けております。

アプリ事業につきましては、インターネット広告市場の成長は、マス広告に比べてターゲットを絞った効率的な広告配信等が可能と判断した広告主のインターネット広告需要に支えられているものと考えております。スマートフォン向けの無料カジュアルゲームアプリを企画・開発し、アプリ内の一部スペースを広告枠として、広告の出稿を希望する広告主へ提供することで広告収入を得る事業を展開する当該事業としては、多くのユーザーが広告接触する機会をつくることが重要であると考えております。海外向けのハイパーカジュアルゲームアプリへの取り組みは、当該事業における新規ユーザーの獲得及び広告収益の拡大に寄与するものと考えております。主力である国内向けカジュアルゲームアプリへの取り組みにつきましては、広告配信方法の改善を継続し、運用本数の増加に努めてまいります。

広告代理事業につきましては、ビデオ（動画）広告市場が大きく伸長する中、従来から対応してきたアフィリエイト広告（成果報酬型広告）の運用とともに2019年12月期より取り組んでいる運用型広告の対応を引き続き強化していく方針です。また、取引先及び取扱案件を拡充すべく、広告主となる企業への営業活動を強化してまいります。

その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントではありますが、投資事業、ソリューションセールス事業及び新規事業開発等に取り組んでおります。投資事業につきましては、短期的な成果を追求する事業ではないと認識しており、中長期的な視点に立ち、また、各投資先企業の状況に応じて対応していく方針です。ソリューションセールス事業及び新規事業開発につきましては、試験的な取り組み段階であり、新たな事業の創出及び育成に向けた挑戦を継続してまいります。

このような経営環境の中、「既存事業の強化」と「新たな収益の柱の構築」をすべく、当社グループの強みとしているマーケティングノウハウを活用し、当社グループの持続的成長の実現に向けた積極的な事業活動を計画的に推進してまいります。具体的なアクションプランにつきましては、会社の対処すべき課題に落とし込み、適切に管理していく方針であります。

（４）会社の対処すべき課題

①　中長期的に成長可能な事業の確立

経営理念を実現し、中長期的な企業価値の向上と持続的な成長を実現するためには、グループ企業各社に対するマネジメントを適切に実行し、グループ企業各社との連携を強化することで各事業の競争力を強化していくことが重要であると考えております。また、グループ経営資源の有効活用とグループシナジーの最大化を図り、中長期的に成長可能な事業の確立に取り組んでまいります。

②　成長ドライバーの展開

主力事業であるアプリ事業におきましては、ハイパーカジュアルゲームアプリへの取り組みを積極的に推進し、事業領域の拡大に努めてまいりました。その結果、2020年12月期の売上高は20億99百万円（前期比55.4％増）となり、順調な成長を実現しております。今後につきましても、ハイパーカジュアルゲームアプリへの取り組みを成長ドライバーと位置付け、運用本数を増加させる等の施策を積極的に推進してまいります。

③　海外における事業展開の強化

総務省「平成29年版情報通信白書」によりますと、スマートフォンはｉＰｈｏｎｅが2007年に米国で発売されてから2017年で10年が経過し、国内外ともに急速に普及してきており、この傾向は他の情報通信端末と比較するとより明確になっております。スマートフォンは、日本国内や先進国のみならず、世界的に見ても爆発的に普及し、世界のスマートフォンの出荷台数は2011年（4.9億台）から2014年（12.8億台）にかけ急速に増加いたしました。近年伸びは鈍化しているものと考えますが、総務省「令和２年版情報通信白書」によりますと、国内の2019年における個人のスマートフォン保有率は67.6％（2018年は64.7％）と緩やかに上昇しており、世界的にもスマートフォン需要は継続するものと考えております。

このような市場環境の中、主力事業であるアプリ事業におきましては、国内のアプリユーザーを対象とする事業に取り組んでまいりましたが、既存事業における新たな市場と顧客の開拓に向けて、2019年12月期より米国、中国を中心とする海外展開に積極的に取り組んでおります。海外のお客様のニーズに応えられるサービスを提供していくために、マーケティングを強化し、事業規模の拡大と収益力の向上に努めてまいります。

④　事業ポートフォリオの拡充

当社グループは、特定の事業領域に偏ることのない事業ポートフォリオの形成が重要であると考えております。既存事業の事業領域を拡大していくとともに、新規事業への取り組みを強化することで、さらなる成長を図ってまいります。

⑤　優秀な人材の確保と育成

他社との競争に負けない独自性のあるサービス提供を行い、新しい収益基盤の構築を通じた事業ポートフォリオの拡充を目指すためには、ＩＴマーケティング分野（スマートフォンアプリ、インターネット広告、ＷＥＢサイト、メディア、ＩＯＴ、ポイント・通貨、ＳＥＯ、ＡＲ・ＶＲ、メール、ＳＮＳ、動画及びデジタルサイネージ）における専門知識・技術等の専門性やリーダーシップを発揮し、事業を牽引していくポテンシャルの高い優秀な人材の確保と育成が重要であると考えております。人員計画に基づく採用活動に当たっては、当社グループの経営理念に賛同し、ともに成長しようという意欲と行動力のある人材の確保に努めてまいります。また、社内教育制度の充実を図り、社員の成長をサポートする体制を強化してまいります。

⑥　ダイバーシティ・マネジメントの活用

外部環境が急速に変化していく中で事業活動を継続的に発展させていくためには、多様な人材が活躍できる環境の整備が重要であると考えております。また、多様性の受け入れは、当社グループの競争優位性を構築するとともに、様々なイノベーションや価値創造を生み出すものと考えております。当社グループでは、個人を尊重し、職務に関係のない性別、年齢、国籍等の属性を考慮することなく、採用活動に取り組んでまいります。

⑦　健康管理と働き方改革の推進

当社グループがＳｈａｒｅｄ Ｖａｌｕｅ（価値観）として掲げる「人々がワクワクするサービスを提供するために、挑戦をし続けるために、まずは私たちがワクワクしながら働くことを大切にします。」を実現するためには、まずは、社員が健康で働きやすい環境に身を置く必要があり、当社グループの利益にもつながる大切な要素として認識しております。社員の健康を維持・増進し、長期的に活躍できる環境の構築に注力してまいります。

⑧　コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の強化

中長期的な企業価値の向上と持続的な成長の実現に向けて、コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制のさらなる強化が重要であると考えております。経営の健全性、公正性の観点から、コーポレート・ガバナンスの実効性を強化するために、リスク管理・内部統制・コンプライアンスへの取り組みを徹底し、内部管理体制のさらなる強化に努めてまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)   事業環境に係るリスク

①　業界動向について

a　インターネット関連市場について

これまで、当社グループの属するインターネット関連市場は、インターネット利用者並びにインターネット広告の増加、スマートフォン端末等の新デバイスの普及、及びＳＮＳ等の増加により高成長を続けてまいりました。このような傾向は今後も継続していくと考えておりますが、国内外における同市場において市場成長が阻害されるような状況が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

b　スマートフォン関連市場について

当社グループは、スマートフォン関連市場の継続的拡大が事業展開の基本条件であると考えておりますところ、2019年のスマートフォンを保有する世帯の割合は83.4％となっており（注１）、今後もより快適なスマートフォン利用環境が整い、スマートフォン関連市場は拡大を続けるものと見込んでおります。しかしながら、今後、新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改定を含む通信事業者の動向等、当社の予期せぬ要因によりスマートフォン関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（注）１．総務省「通信利用動向調査（令和２年調査）」

c　インターネット広告市場について

インターネット広告市場は拡大傾向（注２）にあり、このような傾向は今後も継続していくと考えておりますが、当該市場は企業の景気動向に敏感であり、今後、急激な景気変化等により、インターネット広告の需要に影響が及ぶ可能性があります。また、インターネット広告は、今後も他の広告媒体との競争状態が継続していくものと考えられることから、これらの競争状態に変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（注）２．株式会社電通「2019年 日本の広告費」（2020年３月）

d　技術革新への対応

当社グループのサービスはインターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、変化の激しい業界となっております。当社グループは、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、また関連する技術、知見、ノウハウの取得に注力しております。しかしながら、これらの知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社の対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費等の支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社グループの技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして競争力の低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　Ａｐｐｌｅ及びＧｏｏｇｌｅの動向について

当社グループの提供するスマートフォン向けアプリは、プラットフォーム運営事業者であるＡｐｐｌｅ及びＧｏｏｇｌｅにアプリを提供することが現時点における事業展開の重要な前提条件であります。これらプラットフォーム運営事業者の事業戦略の転換及び動向により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　他社との競合について

当社グループは、アプリ事業においてはマーケティングノウハウの活用、広告代理事業においては運用ノウハウの活用等により、競争力の向上を図っておりますが、当社グループと同様のサービスを提供している企業や新規参入企業との競争激化により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)   事業内容に係るリスク

①　海外展開について

当社グループは、スマートフォンの特徴を生かし、当社グループのゲームアプリを海外で展開しております。海外においてはユーザーの嗜好及び法令等が本邦と大きく異なることがあるため、対象地域に応じたローカライズ及びカルチャライズに努め、また、各種外部専門機関の協力を得る等、当該リスクの低減のための施策を行っております。しかしながら、現地ユーザーの嗜好へ十分な対応が図られなかった場合や予測困難なビジネスリスクや法規制等によるリスクが生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　ユーザーの嗜好の変化について

当社グループが開発・運営するゲームアプリにおいては、ユーザーの嗜好の変化が激しいと考えております。これらの変化に対応すべく事業運営を行うことに努めておりますが、ユーザーのニーズに対応するコンテンツの開発・導入が何らかの要因により困難となった場合には、想定していた広告収益が得られない可能性があります。その結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定事業者への依存について

当社グループ事業のうち、広告代理事業の売上の多くが、株式会社フジテレビジョンに依存しており、2020年12月期における同社に対する売上高は327,359千円、連結売上に占める割合は13.4％となっております。今後も安定した取引の継続に努めてまいりますが、事業環境の変化その他何らかの理由により、取引関係が継続できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　広告宣伝活動について

当社グループ事業のうち、アプリ事業においては、ユーザー数の増加は非常に重要な要素であり、広告宣伝活動を積極的に実施しユーザー数の増加を図っております。ユーザー獲得効率を勘案のうえ、都度、最適な施策を実施しておりますが、必ずしも当社グループの想定どおりに推移するとは限らず、当該施策が当社グループの想定どおりに推移しない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　投資事業について

当社グループでは、投資事業を通して、投資実行先を未上場会社とした株式投資を行っております。

投資実行先選定にあたっては当該企業の事業計画等詳細なデューデリジェンスを行うとともに、投資実行後においても定期的・継続的モニタリングを行っておりますが、投資先企業の業績状況等に起因する株式評価の低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　終了又は譲渡等した事業について

当社グループにおいて過去に運営し、終了又は他社に譲渡等した事業において、違法行為、不正行為その他の不適正な行為や認識していない債務等があったことが発覚した場合、当社グループが当該行為・債務等の法的責任を問われたり、損失が発生したりする可能性があります。また、法的責任等を問われない場合においても、当社グループに対する信用及びブランドイメージの低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)   組織に係るリスク

①　人材の確保及び育成について

当社グループが継続的にユーザーに支持されるサービスを提供していくためには、優秀な人材の確保及び育成が極めて重要な要素であると考えており、対外的な人材獲得及び社内の人材育成に加え、人材流出を防止するための環境整備に取り組んでおります。他方、当社グループの属するＩＴ業界においては、人材獲得競争が非常に激しいことから、必要な人材を適時に十分確保できない場合や当社グループの優秀な人材が流出してしまった場合には、今後の事業展開に制約が加えられることとなり、その結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　特定人物への依存について

当社の代表取締役である古屋佑樹は、創業者であるとともに、創業以来、当社の事業推進において重要な役割を担ってまいりました。同氏は、サービスの企画から開発、及び運用に至るまで豊富な経験と知識を有しており、当社の創立以降、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。また、株式会社テクノロジーパートナーの代表取締役である稲垣聡は、同社創業以来、当社グループ広告代理事業の事業推進において重要な役割を担ってまいりました。同氏は、サービスの企画から開発、及び運用に至るまで豊富な経験と知識を有しており、当社子会社の創立以降、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。

当社では、取締役会や常務会等において役員及び従業員への情報共有や権限の移譲を進めること、子会社に対する統制強化などにより、当社グループ全体の組織体制の強化を図るとともに、これらの者に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により、これらの者が当社又は子会社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　内部管理体制について

当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、及び健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と考えており、内部管理体制の充実に継続的に努めております。

しかしながら、事業の急速な拡大等の理由により、内部管理体制の構築の十分性が確保できない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　小規模組織であることについて

当社グループは、2020年12月31日現在において、当社取締役５名（社外取締役１名を含む。）及び監査役３名（うち非常勤監査役２名）を含め、グループ全体役職員数71名と小規模組織であり、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社グループでは、今後の業務拡大に応じた人員増強や従業員の育成により、内部管理体制の一層の充実を図っておりますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　社歴が浅いことについて

当社は、2015年５月に設立され、社歴の浅い会社でありますが、これに対応すべく、各部門において、十分な知識と経験を有する人材の確保を行っております。他方、当社社歴の浅さとインターネット業界を取り巻く環境の急激性・流動性が相まって、当社グループにおける経営計画の策定には、不確定事項が含まれざるを得ない状況にあり、過年度の財政状態及び経営成績では、今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

(4)   法的規制に係るリスク

①　コンプライアンス体制について

当社グループは、特定商取引に関する法律や不当景品類及び不当表示防止法をはじめとする各種法令、規制等に違反しないよう、コンプライアンス体制の強化を進めておりますが、業務遂行にあたり不適正な行為、若しくは倫理に反する行為等が発覚した場合、当社グループへの信用低下や損害賠償請求等の金銭補償等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　情報管理について

当社グループは、当社グループの提供するサービスの遂行過程において、個人情報を取得する場合があります。当社グループでは、「個人情報の保護に関する法律」に従い、社内規程及び人的・物的管理体制を整備のうえ、個人情報の厳正な管理を行っております。しかしながら、このような対策にも関わらず、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　公序良俗に違反する広告及びサイトに対する対応について

当社グループが運営するスマートフォンアプリは、アドネットワークを含む広告代理店（以下「広告代理店等」という）へ広告の掲載を委託しており、広告の内容や広告のリンク先については広告代理店等の裁量に委ねる部分が多く、公序良俗に反する広告が掲載されてしまう可能性があります。当社グループといたしましては、社内にて広告掲載基準を設けるなど、広告及びリンク先のサイトの内容についての管理を実施するとともに、当社グループの社員が定期的に既に掲載されている広告及び広告のリンク先サイトを巡回し、広告掲載基準の遵守状況を監視しております。広告掲載基準に違反する行為が発見された場合には、警告や契約解除等の措置をとることとしております。

また、当社グループの広告代理事業において、広告及びアフィリエイトサイトの品質維持が非常に重要となります。当社グループでは、広告主又はアフィリエイトサイト運営者が当社グループサービスに登録をする際、当社グループの独自の基準に基づき、広告主が提供するバナー又はアフィリエイトサイトが公序良俗に反しないか等の審査を行い、当社グループの基準に反する事項が存在する場合には、登録を許可しない体制となっております。さらに、当社グループは、登録を許可した後においても定期的なモニタリングを行っております。

しかしながら、広告代理店等又は広告主若しくはアフィリエイトサイトが公序良俗に反する広告や商品・サービスの提供を当社の意図に反して継続した場合、法令違反に至らない場合であってもレピュテーションの低下を招き、もって当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　知的財産権について

当社グループは、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権を侵害しないよう、知的財産に関するチェック体制を整備することにより常時十分な注意を払うとともに、案件によっては顧問弁護士や弁理士等に調査を依頼しております。しかしながら、今後、当社グループが属する事業分野において第三者の権利が成立し、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを提起される若しくは権利に関する使用料等の対価の支払が発生する等の場合、又は当社グループの知的財産が侵害された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)   その他

①　システム障害について

当社グループの事業は、スマートフォンやPC、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含みます。）等によって通信ネットワークに障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与えます。また、当社グループのコンピュータ・システムは、適切なセキュリティ対策を講じることにより外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、当社グループの運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピュータ・システムに障害が発生した場合や、コンピュータ・ウィルス等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与えます。

②　自然災害、事故、及び感染症等について

大地震や台風等の自然災害が生じた場合、当社グループ設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に関して、当社グループでは、感染防止対策を徹底し従業員の安全確保に努めるとともに、感染者が発生した場合の対応を検討する等、危機管理の徹底に取り組んでおり、本書提出日現在において事業への直接的な影響は生じておりません。一方、新型コロナウイルス感染症が想定を上回る規模で拡大・蔓延し経済活動の停滞が長期化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　株式会社テクノロジーパートナーの完全子会社化について

当社の連結子会社である株式会社テクノロジーパートナー（以下、同社）は、2017年２月に事業ポートフォリオの拡充を図るため、同社の現代表取締役社長である稲垣聡と共同で設立いたしました。同社は、当社グループ事業のうち広告代理事業の運営を担っており、2020年12月期の広告代理事業の業績については、売上高が３億28百万円、報告セグメント利益が２億44百万円、報告セグメント利益合計に占める割合が33.7％となっており、当社グループ連結業績（連結営業利益３億83百万円）において相応の利益貢献を果たしております。

2019年12月末時点において、当社は同社株式の議決権の65.0％を保有しておりましたが、当社グループのガバナンス強化を図り、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能にすること、及び同社の収益力の全てを取り込むことが配当の社外流出防止の観点からも当社グループの企業価値向上に資すると判断しました。そこで、当社は2020年７月から同年10月にかけて同社株式の取得等を行い、本書提出日現在における同社株式の議決権の所有割合を100％とし、完全子会社化しております。

同社の完全子会社化は、複数回にわたり段階的に実施しており、a.当社が同社代表取締役社長である稲垣聡から同社株式を2020年７月27日付で20株、2020年10月15日付で185株を取得し、b.同社において、稲垣聡の資産管理会社が保有する同社株式を2020年９月10日付で65株、2020年10月15日付で80株を自己株式取得の上、消却しております。なお、同社株式の取得価格は、外部の第三者機関の評価により決定し、当社取締役会で承認しております。

なお、当該取引の内容は以下のとおりとなっております。

氏名 又は名称	事業の内容 又は職業	取引の内容	取引金額 （千円）	取引理由	取引条件及び その決定方法
稲垣　聡	株式会社テクノロジーパートナー代表取締役社長	当社による株式会社テクノロジーパートナー株式の取得	37,000	当社グループのガバナンス強化及び企業環境の変化に応じた機動的な経営実現のため	（注）
342,250	（注）
株式会社 全力	稲垣聡の資産管理会社	株式会社テクノロジーパートナーによる自己株式の取得	120,250	（注）
148,000	（注）

（注）独立した第三者機関による株価算定書を勘案し、１株につき1,850千円で取得したものであります。

④　新規事業及び業容拡大について

当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、今後も引き続き、積極的に新規事業・サービスに取り組んでいく方針であります。新規事業・サービスについては、企画段階・開発段階にて十分なモニタリングを実施するとともに、事業ポートフォリオのバランスを図ることでリスク低減を行っておりますが、不確定要素が多く存在する可能性があり、新規事業・サービスの展開が想定どおりの進捗を見せない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業への取り組みに付随したシステム投資・広告宣伝費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。

⑤　Ｍ＆Ａ及び資本業務提携による事業拡大について

当社は、既存事業の強化や新たな事業領域への進出において、Ｍ＆Ａ及び資本業務提携は有効手段の１つであると考えております。Ｍ＆Ａ等の実施に際しては、外部専門家の協力を仰ぎながら対象企業に対する詳細なデューデリジェンスを実施し、様々なリスクの低減を図る方針であります。

しかしながら、これらＭ＆Ａ及び資本業務提携は当初の予定どおり進捗できる保証がなく、当初期待した効果が得られず戦略目的が達せられない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　訴訟について

当社グループは、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、当社グループの提供したサービスの不備等に起因して、訴訟の提起を受ける可能性があります。当該訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　調達資金の使途について

株式上場時の公募増資による調達資金の使途につきましては、アプリユーザー獲得のための広告宣伝費等の運転資金、及び今後の事業規模拡大のために必要な人材の採用費並びに人件費に充当する計画であります。しかしながら、当社グループを取り巻く外部環境の変化への対応やこれに伴う事業計画の見直し等により、想定どおりの効果を得ることができなくなる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、株式時上場時においては、上記使途の他に子会社株式の取得資金のために借り入れた銀行からの借入金の返済に調達資金を充当する計画でありましたところ、これについては、2020年12月28日付で全額の返済を完了いたしております。

⑧　新株予約権行使による株式価値の希釈化について

当社では、インセンティブを目的としたストックオプション制度を採用しており、当社グループの一部の役職員に対して新株予約権を付与しています。また、今後においてもストックオプション制度を活用する可能性があります。これらの新株予約権が行使された場合、又は今後新たに新株予約権の発行が行われ、当該新株予約権の行使が行われた場合は、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

なお、本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は78,135株であり、発行済株式総数4,938,525株の1.58％に相当しております。

⑨　配当政策について

当社は、事業の成長・拡大による企業価値の向上を最重要課題として認識するとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けております。2020年12月期末の配当につきましては、事業拡大のための成長投資に充当することを優先し無配としております。利益配分につきましては、今後の成長・拡大戦略に備えた内部留保の充実等を総合的に勘案した上で業績の動向を踏まえた配当を検討していく方針であり、今後の配当実施の可能性、実施時期については現時点で未定であります。  ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（1）経営成績等の状況の概要

当社グループが事業展開するインターネット広告市場は、2019年のインターネット広告費が６年連続の２桁成長でテレビメディア広告費を超えて初めての２兆円超えとなりました（注１）。インターネット広告費のうち、インターネット広告媒体費は、ビデオ（動画）広告が前年比57.1％増の3,184億円と大きく伸長し、全体で14.8％増の１兆6,630億円となっております（注２）。

このような環境の下、当社グループは経営理念に『ＭＩＳＳＩＯＮ ＩＳ ＴＯ ＭＡＫＥ ＹＯＵ “ＬＡＵＧＨ ＯＵＴ ＬＯＵＤ”～たのしいコミュニケーションを創る。 ～ 』を掲げ、人々に寄り添うサービスを創造し続けることを通じて、中長期的な企業価値の向上を図るため、アプリ事業、広告代理事業を中心に積極的な事業活動を推進してまいりました。

主力事業であるアプリ事業は、グローバル戦略を強化し、ハイパーカジュアルゲームアプリの運用本数の増加による成長を推進してまいりました。

広告代理事業は、従来からのウェブマーケティング（ウェブサイトでのプロモーション活動）中心のアフィリエイト広告に加えて、運用型広告としてのアプリマーケティング（スマートフォンアプリでのプロモーション活動）の取り組みを強化してまいりました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は24億49百万円（前期比49.3％増）、営業利益は３億83百万円（同41.6％増）、経常利益は３億69百万円（同37.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は１億93百万円（同33.4％増）となりました。なお、営業利益率は15.6％（前期は16.5％）となっております。

なお、新型コロナウィルス感染拡大に関して、業績への大きな影響は見られませんでした。

出所（注１）株式会社電通「2019年　日本の広告費」、（注２）株式会社Ｄ２Ｃ、株式会社サイバー・コミュニケーションズ、株式会社電通及び株式会社電通デジタル「2019年　日本の広告費　インターネット広告媒体費　詳細分析」

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（アプリ事業）

アプリ事業セグメント合計の売上高は20億99百万円（前期比55.4％増）、セグメント利益（営業利益）は４億80百万円（同43.3％増）となりました。

国内向けカジュアルゲームアプリは、広告出稿方法を見直した結果、運用本数は大きく減少しましたが、推理ゲームアプリにおける広告収入が貢献し、アプリ１本当たり売上高が増加いたしました。以上の結果、国内向けカジュアルゲームアプリによる売上高は９億81百万円（同7.7％減）となりました。

ハイパーカジュアルゲームアプリが主力となるグローバル（旧海外）※１は、運用本数の増加による成長を推進してまいりました。また、ハイパーカジュアルゲームアプリ「Ｓａｖｅ ｔｈｅｍ ａｌｌ」を11月から本格的に運用した結果、12月の後半にかけて短期間で過去の実績にない突出した成果を出すに至りました。ハイパーカジュアルゲームアプリ「Ｓａｖｅ ｔｈｅｍ ａｌｌ」は、主に米国を中心とする海外ユーザーの新規獲得を目的に取り組みを開始しましたが、結果として海外ユーザーの新規獲得に加えて、国内ユーザーの利用も拡大し、好調に推移いたしました。以上の結果、売上高は10億18百万円（同594.4％増）となり、国内向けカジュアルゲームアプリの売上高を上回る結果となりました。

その他、ストック収入※２等による売上高は１億０百万円（同29.1％減）となりました。広告出稿を再開し、管理区分が「ストック収入」から「国内向けカジュアルゲームアプリ」へ移管となっていること等の影響が生じております。

2020年12月期　実績

（単位：百万円）	国内向けカジュアルゲームアプリ		グローバル（旧海外）		ストック収入等※３		合計
	対前期比 増減率等		対前期比 増減率等		対前期比 増減率等		対前期比 増減率等
運用本数（月平均）	182	△229本	41	＋19本	1,765	＋397本	1,988	＋187本
アプリ１本当たり売上高（月平均、単位：千円）	449	108.3％	2,069	272.6％	４	△45.0％	88	＋40.7％
売上高（a）	981	△7.7％	1,018	594.4％	100	△29.1％	2,099	＋55.4％
広告出稿費（b）	520	△13.6％	785	446.3％	０	△35.3％	1,306	＋75.0％
貢献利益（a）-（b）	460	△0.1％	232	8352.3％	99	△29.0％	792	＋31.1％
貢献利益率	47.0％	＋3.6pt	22.8％	＋20.9pt	99.6％	＋０pt	37.8％	△7.0pt

※１　グローバル（旧海外）とは、国内及び海外の「ハイパーカジュアルゲームアプリ」、「海外向けカジュアルゲームアプリ」の合計として管理しております。

※２　ストック収入とは、期間経過により収益性が低下したアプリ等で広告出稿せずに自然流入のみでユーザーを獲得し、広告収入を得ているアプリとして整理しております。

※３　ストック収入等の内容は主にストック収入でありますが、各管理区分に配賦されない一部の広告出稿費等を含めております。

（広告代理事業）

広告代理事業セグメント合計の売上高は３億28百万円（前期比15.8％増）、セグメント利益（営業利益）は２億44百万円（同23.0％増）となりました。

広告代理事業におきましては、主要広告主及びアフィリエイターとのリレーションを深め、ウェブマーケティング（ウェブサイトでのプロモーション活動）によるアフィリエイト広告に加えて、運用型広告によるアプリマーケティング（スマートフォンアプリでのプロモーション活動）への取り組みを強化してまいりました。また、新たな顧客獲得に向け、採用活動を強化し、営業社員等の確保に努めてまいりました。

（その他）

その他セグメント合計の売上高は20百万円（前期比324.5％増）、セグメント利益（営業利益）は△30百万円（前期は△32百万円）となりました。

その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントでありますが、投資事業、ソリューションセールス事業及び新規事業開発等に取り組んでまいりました。売上高はＯＡ機器等の販売代理を主力とするソリューションセールス事業が牽引いたしました。販売費及び一般管理費は、新規事業開発担当者の増員による人件費や採用研修費が増加いたしました。

（全社共通）

当該区分（調整額）合計のセグメント利益（営業利益）は△３億11百万円（前期は△２億30百万円）となりました。

調整額は主に各報告セグメントに配賦されない管理部門の人件費等の全社費用であり、人件費は１億72百万円（前期比27.5％増）となりました。また、上場に伴う費用が増加し、支払報酬料は52百万円（同88.6％増）、支払手数料は20百万円（同57.7%増）となりました。

② 財政状態

当連結会計年度末における財政状態は、資産が14億78百万円（前期末比69.1％増）、負債が５億47百万円（同93.4％増）、純資産は９億31百万円（同57.5％増）となりました。

資産の主な増加要因は、現金及び預金が３億８百万円、売掛金が２億52百万円増加したことによるものであります。

負債の主な増加要因は、未払金が２億12百万円、未払法人税等が58百万円増加したことによるものであります。

純資産の主な増加要因は、新株発行により資本金及び資本剰余金が各３億75百万円、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が１億93百万円増加の一方、当社の子会社である株式会社テクノロジーパートナーを完全子会社化したことにより、資本剰余金が４億68百万円、利益剰余金が41百万円及び非支配株主持分が94百万円それぞれ減少したことによるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度において現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて３億８百万円増加し、当連結会計年度末には６億93百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、２億84百万円の収入（前連結会計年度は１億66百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益３億65百万円及び未払金の増加額２億25百万円の計上があったことに対し、売上債権の増加額２億52百万円等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、64百万円の支出（前連結会計年度は91百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出20百万円、敷金及び保証金の差入による支出32百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、89百万円の収入（前連結会計年度は74百万円の収入）となりました。これは主に、株式の発行による収入７億45百万円があったことに対し、当社の子会社である株式会社テクノロジーパートナーにおいて自己株式の取得による支出２億68百万円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出３億79百万円等によるものであります。

④ 生産実績

当社グループはスマートフォンアプリの企画・開発、アプリ内広告配信事業等を主体にサービスを行っており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。

⑤ 受注実績

当社グループは受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。

⑥ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	金額(千円)	前期比(％)
アプリ事業	2,099,649	155.4
広告代理事業	328,356	115.8
その他	20,994	424.5
合計	2,449,000	149.3

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

相手先	前連結会計年度		当連結会計年度
金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)
Google Asia Pacific Pte. Ltd.	638,407	38.9	547,810	22.4
株式会社フジテレビジョン	282,007	17.2	327,359	13.4
AppLovin Corporation	202,872	12.4	－	－

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．当連結会計年度におけるAppLovin Corporationに対する販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に与える見積りを必要とします。これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

この連結財務諸表の作成に当たり重要となる会計方針につきましては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。

繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性について、中期経営計画、業績予想及び外部環境等を慎重に考慮して将来の税金負担を軽減すると判断した範囲内で繰延税金資産を計上しております。将来の予測は過去の業績も考慮しているため税制改正や経営環境の変化等により繰延税金資産及び法人税等調整額に影響を及ぼす可能性があります。

②経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営成績等の状況に関する認識及び検討内容につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要 ①経営成績、②財政状態 及び③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金の状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループは、事業上必要な資金を手許資金で賄う方針でありますが、事業収益から得られる資金だけでなく、株式市場からの必要な資金の獲得や銀行からの融資、補助金等を通して、安定的に事業運営に必要な資金調達の多様化を図ってまいります。資金の流動性については、資産効率を考慮しながら、現金及び現金同等物において確保を図っております。資金需要としては、継続して企業価値を増加させるために、主にアプリ事業における広告宣伝費へ充当いたします。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】

スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との規約

相手方の名称	契約の名称	契約内容	契約期間
Ａｐｐｌｅ　Ｉｎｃ．	Ａｐｐｌｅ　Ｄｅｖｅｌｏｐｅｒ　Ｐｒｏｇｒａｍ　Ｌｉｃｅｎｓｅ　Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ	ｉＯＳ搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する規約	１年間（１年毎の自動更新）
Ｇｏｏｇｌｅ　ＬＬＣ	Ｇｏｏｇｌｅ　Ｐｌａｙ デベロッパー販売／配布契約	Ａｎｄｒｏｉｄ搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する規約	契約期間は定められておりません。

アフィリエイト広告に関する広告主との規約

相手方の名称	契約の名称	契約内容	契約期間
株式会社フジテレビジョン	テクノロジーパートナー利用規約	アフィリエイト広告掲載サービスの提供に関する規約	契約期間は定められておりません。

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資等の総額は36,997千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

(1)  アプリ事業

当連結会計年度における設備投資等の総額は7,769千円であります。その内容は、主にソフトウエア仮勘定及び業務用パソコン等の取得であります。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2)  広告代理事業

当連結会計年度における設備投資等の総額は311千円であります。その内容は、主に業務用パソコン等の取得であります。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3)  その他

当連結会計年度における設備投資等の総額は450千円であります。その内容は、主にソフトウェアの取得であります。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4)  全社共通

当連結会計年度における設備投資等の総額は28,466千円であります。その内容は、主に本社オフィス増設に伴う建設仮勘定及び資産除去費用の増加であります。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。  ### ２ 【主要な設備の状況】

（1）提出会社

						2020年12月31日現在
事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の 内容	帳簿価額(千円)						従業員数 (名)
建物	工具、器具 及び備品	ソフト ウエア	ソフト ウエア 仮勘定	建設 仮勘定	合計
本社 (東京都 　渋谷区)	全社共通 アプリ事業	本社 設備	39,356	5,795	18,567	7,290	18,535	89,544	50 （3）

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．事業所は賃借しており、年間賃借料は47,766千円です。

４．従業員数は就業人員数であります。従業員数欄の（ ）内は外数であり、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員数であります。

（2）国内子会社

重要性がないため、記載を省略しております。

（3）在外子会社

該当事項はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法
総額 （千円）	既支払額 （千円）
本社 （東京都渋谷区）	全社共通	増床	35,000	32,931	自己資金

（注）上記の金額に消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	17,310,000
計	17,310,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2020年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2021年３月31日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	4,937,500	4,938,825	東京証券取引所 マザーズ	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	4,937,500	4,938,825	―	―

（注）提出日現在の発行数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

a.　第２回新株予約権

決議年月日	2018年11月15日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　　　　　　　　25 子会社従業員　　　　　　　１ 外部協力者　　　　　　　　１（注）５
新株予約権の数（個）※	7,955［7,450］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 39,775［37,250］（注）１，４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	350［350］（注）２，４
新株予約権の行使期間 ※	自2020年12月１日　至2030年11月30日（注）６
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　350［350］（注）４ 資本組入額　　175［175］（注）４
新株予約権の行使の条件※	①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。 ③　新株予約権者は、上記①及び②により新株予約権を行使できることを条件に、2020年12月１日、2021年12月１日、2022年12月１日、2023年12月１日、2024年12月１日に、新株予約権の20％ずつが権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」といい、その割合を「ベスティング割合」という。）ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは中止する。なお、ベスティングされる新株予約権の数については、新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、５回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない新株予約権がある場合には、残存する当該新株予約権も全て行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）３

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は５株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
分割・併合の比率

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

４．当社は、2020年８月13日付取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．退職等による権利の喪失及び従業員の当社取締役就任により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、子会社取締役１名、当社従業員18名、外部協力者１名の合計21名となっております。

６．ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

b.　第３回新株予約権

決議年月日	2019年11月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　　　　　３（うち社外取締役　１） 当社監査役　　　　　　　３ 当社従業員　　　　　　　32 子会社取締役　　　　　　１（注）５
新株予約権の数（個）※	8,227［8,177］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 41,135［40,885］（注）１，４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	800［800］（注）２，４
新株予約権の行使期間 ※	自2021年12月１日　至2031年11月28日（注）６
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　800［800］（注）４ 資本組入額　　400［400］（注）４
新株予約権の行使の条件※	①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。 ③　新株予約権者は、上記①及び②により新株予約権を行使できることを条件に、2021年12月１日、2022年12月１日、2023年12月１日、2024年12月１日、2025年12月１日に、新株予約権の20％ずつが権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」といい、その割合を「ベスティング割合」という。）ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは中止する。なお、ベスティングされる新株予約権の数については、新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、５回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない新株予約権がある場合には、残存する当該新株予約権も全て行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）３

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は５株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
分割・併合の比率

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

４．当社は、2020年８月13日付取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．退職等による権利の喪失及び従業員の当社取締役就任により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名（うち社外取締役１名）、当社監査役３名、当社従業員28名、子会社取締役１名の合計35名となっております。

６．ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2016年３月３日   （注）１	540	600	－	3,000	－	－
2016年３月７日   （注）２	1,940	2,540	48,500	51,500	48,500	48,500
2016年４月27日   （注）３	560	3,100	14,000	65,500	14,000	62,500
2017年12月11日   （注）４	500	3,600	12,500	78,000	12,500	75,000
2017年12月13日   （注）４	500	4,100	12,500	90,500	12,500	87,500
2017年12月28日   （注）５	200	4,300	5,000	95,500	5,000	92,500
2018年９月28日   （注）６	855,700	860,000	－	95,500	－	92,500
2020年３月30日   （注）７	5,500	865,500	25,025	120,525	25,025	117,525
2020年８月29日   （注）８	3,462,000	4,327,500	－	120,525	－	117,525
2020年12月23日 　（注）９	610,000	4,937,500	350,750	471,275	350,750	468,275
2021年１月１日～ 2021年２月28日 　（注）４	1,325	4,938,825	231	471,506	231	468,506

(注) １．株式無償割当　　　　　　１株につき９株

２．有償第三者割当       1,940株

発行価格         　50,000円

資本組入額      　 25,000円

割当先　　   　　　株式会社ＹＳホールディングス

３．有償第三者割当         560株

発行価格           50,000円

資本組入額         25,000円

割当先　　         株式会社ＹＳホールディングス

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．有償第三者割当         200株

発行価格           50,000円

資本組入額         25,000円

割当先         　　取締役　村野慎之介

６．株式分割    　　　　　　１株あたり200株

７．有償第三者割当        5,500株

発行価格            9,100円

資本組入額          4,550円

割当先         　　みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合

８．株式分割    　　　　　　１株あたり５株

９．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格                 1,250円

引受価額                 1,150円

資本組入額                 575円  #### (5) 【所有者別状況】

							2020年12月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数 100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	－	5	19	50	20	9	2,559	2,662	－
所有株式数(単元)	－	285	2,624	33,250	682	19	12,512	49,372	300
所有株式数の割合(％)	－	0.58	5.31	67.35	1.38	0.04	25.34	100.00	－

2020年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ＹＳホールディングス	東京都渋谷区恵比寿１丁目１番１号	2,590,000	52.46
株式会社ｍｏｎｏｌｉｃｅ	東京都港区浜松町２丁目２番１５号	430,000	8.71
古屋　佑樹	東京都目黒区	210,000	4.25
外川　穣	東京都港区	173,000	3.50
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	126,700	2.57
ＳＨＩＮＯＳＫＡＬ合同会社	東京都渋谷区恵比寿２丁目２８番１０号	100,000	2.03
株式会社セレス	東京都世田谷区用賀４丁目１０番１号	80,000	1.62
村野　慎之介	東京都港区	50,000	1.01
サンエイト・ＰＳ１号投資事業組合	東京都港区虎ノ門１丁目１５番７号	37,500	0.76
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町１丁目４番地	35,300	0.71
計	―	3,832,500	77.62

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2020年12月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式(自己株式等)	－	－	－
議決権制限株式(その他)	－	－	－
完全議決権株式(自己株式等)	－	－	－
完全議決権株式(その他)	普通株式	49,372	株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
4,937,200
単元未満株式	普通株式	－	－
300
発行済株式総数	4,937,500	－	－
総株主の議決権	－	49,372	－

該当事項はありません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】

該当事項はありません。 | |   #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、事業の成長・拡大による企業価値の向上を最重要課題として認識するとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けております。

利益配分につきましては、今後の成長・拡大戦略に備えた内部留保の充実等を総合的に勘案した上で業績の動向を踏まえた配当を検討していく方針であります。

当社は、配当を実施する場合、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

現在当社は成長過程にあると認識しており、事業上獲得した内部留保資金については事業拡大のための成長投資に充当することを優先し、第６期事業年度の剰余金の配当につきましては、無配当とさせて頂きました。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを企業価値の向上を目指す会社の基本機能として位置付け、経営環境の変化に対する迅速な対応、経営の透明性の確保、及び健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制の充実に継続的に取り組んでおります。また、当社に対する株主、顧客、ユーザー及び従業員等の各ステークホルダーからの信頼を確保し、説明責任をよりよく果たすことを目指しております。

当社は、今後も発展ステージに応じ、継続して最もふさわしいコーポレート・ガバナンス体制を構築し、企業価値の最大化に資する取り組みを不断に行ってまいる所存であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に規定される機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社は、経営の機動性、透明性、客観性及び健全性の確保・向上を目的として、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題として認識するとともに、独立性の高い社外取締役１名及び社外監査役のみで構成される監査役会を設置することにより、経営の監視機能の実効性を図ることができると判断し、現状の体制を採用しております。

また、内部監査担当者を選任のうえ三様監査を行うことにより、会社法をはじめとする各種関連法令に則った適法な運営を行っております。さらに、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士を含む外部専門家と連携する体制をとっております。

a　取締役会

取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、各月１回定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令又は定款で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を多面的に監督・監視し、当社の経営の効率性及び透明性を確保できるよう努めております。取締役会の議長は代表取締役社長であり、構成員の氏名については、後記「(2)役員の状況」に記載しております。

b　監査役会

監査役会は、常勤監査役１名（うち社外監査役１名）、非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）で構成され、各月１回定時監査役会を開催しているほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。議長は常勤監査役であり、構成員の氏名については、後記「(2)役員の状況」に記載しております。また、監査役は、取締役会及び常務会等の会議体へ出席のうえ意見を述べるとともに、重要な決議書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行に対して監査を実施しております。

c　常務会

会社の業務執行に関する重要事項について、取締役会のほかに、主に取締役会からの委嘱事項及びその他経営上の重要事項を審議し決定することを目的として、社外取締役を除く取締役を構成員とし監査役を出席者（常勤監査役は必ず出席するものとし、非常勤監査役は必要に応じた出席）とする常務会を必要に応じて開催しております。常務会の議長は代表取締役社長であり、構成員の氏名については、後記「(2)役員の状況」に記載しております。

d　コンプライアンス委員会

当社は、各種リスク及びコンプライアンスに係る事項に対し、組織的・計画的に対応することを目的として、代表取締役社長、取締役CFO及び委員長たる代表取締役社長が指名する者で構成され監査役の出席（常勤監査役は必ず出席するものとし、非常勤監査役は必要に応じた出席）のもと開催されるコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等のほか、リスク管理の全体的推進とリスク管理に必要な情報の共有化に取り組んでおります。構成員の氏名については、後記「(2)役員の状況」に記載しております。

e　会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

f　内部監査担当者

当社では、代表取締役により直接任命された内部監査担当者（２名）を選任しております。内部監査担当者は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に対し報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

 

③　企業統治に関するその他の事項

a　内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての取締役会決議の内容の概要は以下のとおりであります。

イ．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ⅰ）当社及び子会社は、透明性の高い健全な経営を実現するべく、取締役・使用人が国内外の法令、社内規程、社会常識、モラル等のルールを遵守した行動をとるためのコンプライアンス体制を確立する。

（ⅱ）このコンプライアンス意識の徹底のため、代表取締役社長、取締役CFO及び委員長たる代表取締役社長が指名する者で構成され監査役の出席（常勤監査役は必ず出席するものとし、非常勤監査役は必要に応じた出席）のもと開催されるコンプライアンス委員会及びコンプライアンス管理者が各事業部門と連携をとりつつ、コンプライアンス体制整備を全社横断的に実施する。

（ⅲ）内部通報制度の運用により、当社グループのコンプライアンス問題を早期に発見し、調査、是正措置を行うことで、問題の再発防止に努める。

（ⅳ）監査役及び内部監査担当者は連携してコンプライアンス体制を監査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。

（ⅴ）社外取締役の招聘とその役割の発揮により、経営の透明性と公正な意思決定を実施する。

（ⅵ）取締役会は取締役会規程に基づいて運営し、取締役間相互に業務執行を監督する。監査役は取締役会に出席し取締役の業務執行を監査する。

（ⅶ）反社会的勢力及び団体との関係を常に遮断し、被害の防止とステークホルダーの信頼を損なわぬよう役員・従業員は行動する。

ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ⅰ）当社は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書をはじめその職務の執行に係る重要な情報を法令及び文書管理規程に基づき適切に保存及び管理する。

（ⅱ）取締役、監査役がこれらの文書等を常時閲覧できる環境を維持する。

ハ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

（ⅰ）リスク管理規程等を策定し、リスク状況の把握とその適切な評価に努めると共に緊急体制の整備を図り、迅速かつ効果的なリスク体制を整備する。

（ⅱ）当社グループの事業性を踏まえ、個人情報保護規程、情報セキュリティ管理規程等を定め、当該規程等の環境変化に対応した更新・改正や教育等を行うものとする。

（ⅲ）監査役及び内部監査担当者は、連携して各部門のリスク管理状況を監査、定期的に、又は必要に応じて、取締役会及び監査役会に報告する。

（ⅳ）大規模地震や火災等による当社基幹システムの停止、当社グループのステークホルダーの健康・安全に関わる事故の発生、社内又は社外に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが顕在化した場合は、代表取締役社長を室長とする緊急事態対策室を設置し、迅速かつ適切な対応のもと、損失、危険の最小化に図る。

ニ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）原則月１回の取締役会、また必要に応じて臨時取締役会及び常務会を開催し、取締役の情報共有と業務に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行う。

（ⅱ）取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等により取締役の職務執行に関する権限及び責任を定める。また、必要に応じて見直しを行う。

（ⅲ）ＩＴ技術を活用したワークフロー、ＴＶ会議、情報共有、情報管理等の各システムを活用することで、意思決定プロセスの迅速化、簡素化を図る。

ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

（ⅰ）当社の内部監査担当者は当社及び子会社各社の内部監査を実施する。

（ⅱ）子会社の事業展開及び事業計画の進捗を把握・管理するために、当社が定める関係会社管理規程に基づき当社に事前の承認・報告をする事項を定める。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

（ⅰ）監査役会の要請により監査役業務補助のため、監査役が指揮権を有する専任スタッフを置くことができる。監査役の指揮権は、取締役の指揮命令は受けない。

（ⅱ）当該専任スタッフの人事異動及び考課は、事前に監査役の同意を得るものとする。

ト．当社取締役、使用人、当社グループ取締役等が当社監査役（会）に報告をするための体制及び当該報告者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（ⅰ）グループ会社の役職員は、監査役の要請に応じ、その職務執行に関する事項の報告を行う。

（ⅱ）グループ会社の役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は重大な法令若しくは社内ルールの違反を発見したときは、直ちに監査役に報告を行う。

（ⅲ）前記報告を行った当社グループ役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

（ⅳ）内部通報制度の運用状況について定期的に監査役に報告を行う。

チ．当社監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

（ⅰ）監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い又はその償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制

（ⅰ）監査役は、代表取締役及び他の取締役との間で定期的に意見交換を行う。

（ⅱ）監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と連携し、実効的に監査を行うことができる体制を確保する。

b　リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスク管理規程」に基づき、リスクの適切な評価をもとに、その回避、軽減、移転その他必要な措置を講じることとしております。

また、「内部通報規程」に基づき、内部通報窓口を設置し、法令若しくは当社内規程等の違反又はその疑いがあるとの情報に従業員が接した場合、その情報を社内窓口又は社外窓口に通報することができる仕組みを設けております。通報を受けた対応窓口は、事実関係の把握に努め、適時適切に対応することとしております。

c　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、各子会社の役員に当社の役員又は従業員を配し、多くの社内規程を準用させることで、当社と同程度の水準の体制整備を実施しております。

また、子会社のうち株式会社テクノロジーパートナーについて、同社の事業運営に対する管理機能は全て親会社である当社が担っているほか、当社役員の一部による同社役員の兼務及び同社経営会議への当社役員の参加等による統制を行っております。同社の役員報酬額についても、各事業年度の同社の業績に応じて適正な報酬が支払われるよう当社取締役会において審議することとしており、当社グループ全体でのガバナンス体制の強化を図っております。

d　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、今後も引き続き適切な人材を確保できるようにすることを目的とするものであります。

e　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

f　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．中間配当

当社は、機動的な利益還元を行うことを目的に、取締役会決議により、毎年６月末日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

ロ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

g　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

h　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上に当たる株式を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって選任する旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定めております。

i　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨定款に定めております。

j　支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策

当社は、支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合は、少数株主保護の観点から、取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について十分検討する予定です。  ### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

会長

外川 穣

1971年12月29日

1994年４月	株式会社博報堂入社
2000年３月	株式会社サイバーエージェント入社
2000年５月	株式会社シーエー・モバイル（現株式会社ＣＡＭ）設立、代表取締役社長就任
2003年12月	株式会社サイバーエージェント専務取締役就任
2015年12月	当社代表取締役会長就任（現任）
2017年12月	ｂａｓｅｐａｒｔｎｅｒｓ有限責任事業組合代表組合員職務執行者就任（現任）

(注)３

2,763,000

（注）５

代表取締役

社長ＣＥＯ

古屋 佑樹

1986年11月14日

2009年４月	株式会社シーエー・モバイル（現株式会社ＣＡＭ）入社
2015年５月	当社設立、代表取締役社長就任（現任）

(注)３

640,000

（注）６

取締役

ＣＦＯ

村野 慎之介

1979年11月８日

2003年４月	エヌ・アイ・エフ ベンチャーズ株式会社（現大和企業投資株式会社）入社
2004年６月	株式会社ＧＡＢＡ 社外取締役就任
2008年２月	株式会社磐梯インベストメンツ入社
2009年１月	株式会社シーエー・モバイル（現株式会社ＣＡＭ）入社
2012年12月	同社取締役就任
2016年９月	株式会社Ａｍａｚｉａ社外取締役就任（現任）
2018年４月	当社取締役就任（現任）

(注)３

150,000

（注）７

取締役

ＣＯＯ

横山 佳史

1977年12月13日

2000年４月	株式会社シンプレス入社
2010年４月	株式会社キュー入社
2013年８月	株式会社サイバーゲート入社
2015年６月	当社入社
2019年３月	当社取締役就任（現任）

(注)３

－

取締役

（非常勤）

新居 佳英

1974年７月29日

1998年４月	株式会社インテリジェンス（現パーソルキャリア株式会社）入社
2000年７月	株式会社インサイトパートナーズ代表取締役就任
2003年10月	株式会社ユビキタスコミュニケーションズ（現株式会社アトラエ）設立、代表取締役就任（現任）
2019年３月	当社取締役就任（現任）

(注)３

－

監査役

（常勤）

芝﨑 香琴

1976年６月28日

2000年10月	中央青山監査法人入所
2006年８月	新日本監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所
2016年10月	芝﨑香琴公認会計士事務所代表（現任）
2018年10月	当社監査役就任（現任）

(注)４

－

監査役

（非常勤）

髙橋 由人

1940年３月９日

1962年４月	野村證券株式会社入社
1985年12月	株式会社野村総合研究所取締役就任
1994年６月	同社取締役副社長就任
1996年６月	同社顧問就任 財団法人野村マネジメントスクール学長就任
2000年７月	株式会社エグゼクティブ・パートナーズ顧問就任（現任）
2000年10月	株式会社ネットプライス（現ＢＥＥＮＯＳ株式会社）監査役就任
2007年８月	株式会社セレス監査役就任（現任）
2015年12月	ＢＥＥＮＯＳ株式会社取締役（監査等委員）就任（現任）
2018年10月	当社監査役就任（現任）

(注)４

－

監査役

（非常勤）

串田 規明

1975年11月11日

2004年10月	株式会社シーエー・モバイル（現株式会社ＣＡＭ）入社
2014年12月	加藤・西田・長谷川法律事務所入所
2017年２月	法律事務所スタートライン代表（現任）
2017年４月	株式会社マクアケ 社外監査役就任（現任）
2018年10月	当社監査役就任（現任）

(注)４

－

計

3,553,000

(注) １．取締役　新居 佳英は、社外取締役であります。

２．監査役　芝﨑 香琴、髙橋 由人及び串田 規明は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2020年８月28日開催の臨時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の時までであります。

４．監査役の任期は、2020年８月28日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の時までであります。

５．代表取締役会長外川穣の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ＹＳホールディングスが所有する株式数を含んでおります。

６．代表取締役社長ＣＥＯ古屋佑樹の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ｍｏｎｏｌｉｃｅが所有する株式数を含んでおります。

７．取締役ＣＦＯ村野慎之介の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるＳＨＩＮＯＳＫＡＬ合同会社が所有する株式数を含んでおります。 ##### ②社外役員の状況

当社は、社外取締役１名、社外監査役を３名選任しております。

新居佳英氏は、上場企業における経営者としての経験と幅広い見識に基づき、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に関する助言をいただけることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を100個（新株予約権の目的となる株式の数500株）保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。なお、同氏が代表取締役を務める株式会社アトラエと当社との間に取引関係がありますが、その取引金額は僅少であり、特別の利害関係はないものと判断しております。

芝﨑香琴氏は、公認会計士であり、その経歴を通じて培った財務・会計や内部統制等に関する経験、見識からの視点に基づく監査を期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を200個（新株予約権の目的となる株式の数1,000株）保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

髙橋由人氏は、金融機関を中心としたこれまでの経験と幅広い見識を有しており、当該見識等をもとに客観的に経営の妥当性を監査し、当社の監査機能の強化にその資質を活かしていただけると判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を100個（新株予約権の目的となる株式の数500株）保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

串田規明氏は、弁護士であり、その経歴を通じて培った企業法務に関する経験、見識からの視点に基づく監査を期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を100個（新株予約権の目的となる株式の数500株）保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考のうえ、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に有益な助言等を行っており、取締役会において内部監査の実施状況について報告を受けております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し意見を述べる等会社経営を監査しており、また、主に社外監査役である常勤監査役を通じて、内部監査担当者及び会計監査人と相互連携状況を図っております。  (3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名全てが社外監査役であります。

毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、常務会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。さらに、定期的に会計監査人と内部監査担当者との情報及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。

なお、常勤監査役芝﨑香琴は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度における監査役会の開催状況は次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
芝﨑　香琴	12回	12回
髙橋　由人	12回	12回
串田　規明	12回	12回

②内部監査の状況

当社では、代表取締役により直接任命された内部監査担当者（２名）を選任しております。当社は、内部監査担当者に対し、企業の管理業務に関する知見と経験を有し、かつ当社の事業内容について精通した人物がふさわしいと考えております。当社内部監査担当者は、経営企画部責任者及びコーポレート本部所属従業員であり、上記の条件を充たしていると判断しております。

当社では、内部統制の有効性及び実際業務の執行状況については、内部監査担当者（２名）による監査を定期的に実施しております。内部監査担当者は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に対し報告を行っております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。さらに、定期的に会計監査人と監査役との情報及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。

③会計監査の状況

a 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

なお、同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

b 継続監査期間

2018年12月期以降

c 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員	公認会計士	瀬戸　卓
指定有限責任社員・業務執行社員	公認会計士	中山　太一

(注）継続監査年数については、７年以内であるため記載しておりません。

d 監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士	４名
その他	４名

e 監査法人の選定方針と理由

当社では、会計監査が適切に実施されることを担保するため、十分な品質管理、当社事業に対する十分な理解、独立性を保持した監査チームの構成可能性、監査報酬の適切性、監査責任者と当社経営者及び監査役等との間での適切なコミュニケーション、不正リスクに対する十分な配慮等の観点を、監査法人の候補の選定、解任又は不再任を決定する際の方針としております。

有限責任監査法人トーマツは上場準備段階における的確な調査、監査法人としての実績、当社に対する監査体制等を当社の選定方針と合わせて総合的に判断したうえで選定しております。

f 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等を確認し、監査法人の評価を実施しております。その結果、監査法人の独立性・専門性共に問題はないものと評価しております。

g 会計監査人の解任又は不再任の決定方針

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合、あるいは監査品質、独立性、監査能力等の観点から職務を適切に遂行することが困難と判断した場合には、監査役会は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、当該議案を株主総会に上程する方針です。

④監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	18,643	－	28,400	2,000
連結子会社	－	－	－	－
計	18,643	－	28,400	2,000

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外である新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く）

最近連結会計年度の前連結会計年度

該当事項はありません。

最近連結会計年度

該当事項はありません。

c その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

最近連結会計年度の前連結会計年度

該当事項はありません。

最近連結会計年度

該当事項はありません。

d 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、定めておりませんが、監査法人より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得たうえで決定することとしております。

e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査法人より提示される監査計画の内容をもとに、職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等の適切性について必要な検証を行い、適切であると判断したためであります。 (4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬額の算定にあたっては、優秀な人材の獲得・保持が可能となる報酬水準とするとともに、業績を勘案し、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬であって、職責と成果に基づく公平かつ公正な報酬とすることを基本方針としております。

当社の取締役報酬の限度額は、2018年２月22日開催の株主総会の決議により年額200百万円以内（決議時点の取締役の員数は２名。ただし、使用人兼務役員の使用人分の報酬は含まない。）、監査役報酬の限度額は、2018年10月１日開催の株主総会の決議により年額20百万円以内（決議時点の監査役の員数は３名。）と決定しております。その限度額内で、各人の報酬は、取締役については取締役会決議により決定し、監査役については監査役の協議にて決定しております。なお、2019年11月29日開催の臨時株主総会において、ストック・オプションとしての新株予約権等に関する報酬等につき、役員報酬とは別枠で、当社取締役に対して年額10百万円、当社監査役に対して年額３百万円を上限とすることを決定しております。

最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容としては、2020年３月27日開催の取締役会において各取締役の報酬を決議しております。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	52,450	52,450	0	0	4
監査役 (社外監査役を除く。)	0	0	0	0	0
社外役員	12,195	12,195	0	0	4

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。  (5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式と純投資目的である投資株式の区分について、前者は取引先との取引関係を維持、強化するために保有するもの、後者は投機目的のために保有するものと区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分	当事業年度		前事業年度
銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（千円）	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式	1	0	1	0
非上場株式以外の株式	－	－	－	－

区分	当事業年度
受取配当金の 合計額（千円）	売却損益の 合計額（千円）	評価損益の 合計額（千円）
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	－	－	－

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第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年１月１日から2020年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年１月１日から2020年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人、各種団体が主催する会計に関するセミナー等への出席や専門図書による会計知識のより深い習得、情報の入手に努めております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2019年12月31日)	当連結会計年度 (2020年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								384,892	693,796
		売掛金								296,523	548,944
		その他								39,403	30,221
		流動資産合計								720,820	1,272,962
	固定資産
		有形固定資産
			建物							38,722	47,208
				減価償却累計額						△5,303	△7,852
				建物（純額）						33,418	39,356
			工具、器具及び備品							16,503	18,280
				減価償却累計額						△8,808	△12,114
				工具、器具及び備品（純額）						7,694	6,166
			車両運搬具							9,253	4,604
				減価償却累計額						△8,771	△4,604
				車両運搬具（純額）						482	0
			建設仮勘定							－	18,535
			有形固定資産合計							41,595	64,058
		無形固定資産
			ソフトウエア							23,285	18,567
			ソフトウエア仮勘定							5,857	7,290
			無形固定資産合計							29,142	25,857
		投資その他の資産
			投資有価証券							－	268
			敷金及び保証金							51,672	78,554
			繰延税金資産							5,659	17,716
			その他							※2 25,601	※2 19,482
			投資その他の資産合計							82,934	116,022
		固定資産合計								153,672	205,938
	資産合計									874,492	1,478,901

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2019年12月31日)	当連結会計年度 (2020年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								70,653	46,527
		未払金								149,473	361,719
		未払法人税等								32,439	90,794
		預り金								10,257	11,190
		その他								8,570	16,557
		流動負債合計								271,394	526,789
	固定負債
		資産除去債務								11,575	20,071
		繰延税金負債								－	444
		固定負債合計								11,575	20,516
	負債合計									282,969	547,305
純資産の部
	株主資本
		資本金								95,500	471,275
		資本剰余金								92,917	－
		利益剰余金								308,586	460,321
		株主資本合計								497,004	931,596
	非支配株主持分									94,519	－
	純資産合計									591,523	931,596
負債純資産合計										874,492	1,478,901

 0105020_honbun_0474100103301.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2019年１月１日 　至　2019年12月31日)	当連結会計年度 (自　2020年１月１日 　至　2020年12月31日)
売上高										1,640,088	2,449,000
売上原価										79,583	101,779
売上総利益										1,560,504	2,347,221
販売費及び一般管理費										※1 1,289,917	※1 1,964,062
営業利益										270,587	383,158
営業外収益
	受取利息									80	41
	持分法による投資利益									－	356
	業務受託料									3,664	－
	消費税等差額									4,266	1,831
	その他									1,501	328
	営業外収益合計									9,513	2,558
営業外費用
	支払利息									－	1,078
	為替差損									6,718	9,022
	投資事業組合運用損									1,087	－
	持分法による投資損失									3,902	－
	株式交付費									－	6,225
	その他									364	－
	営業外費用合計									12,074	16,326
経常利益										268,026	369,390
特別利益
	固定資産売却益									－	※2 1,818
	特別利益合計									－	1,818
特別損失
	投資有価証券評価損									－	5,861
	特別損失合計									－	5,861
税金等調整前当期純利益										268,026	365,347
法人税、住民税及び事業税										88,370	132,829
法人税等調整額										6,512	△11,612
法人税等合計										94,883	121,217
当期純利益										173,142	244,130
非支配株主に帰属する当期純利益										28,164	50,794
親会社株主に帰属する当期純利益										144,978	193,335

 0105025_honbun_0474100103301.htm

【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2019年１月１日 　至　2019年12月31日)	当連結会計年度 (自　2020年１月１日 　至　2020年12月31日)
当期純利益										173,142	244,130
包括利益										173,142	244,130
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									144,978	193,335
	非支配株主に係る包括利益									28,164	50,794

 0105040_honbun_0474100103301.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本				非支配株主持分	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	95,500	93,569	189,828	378,897	565,127	944,025
当期変動額
剰余金の配当			△25,800	△25,800		△25,800
親会社株主に帰属 する当期純利益			144,978	144,978		144,978
連結範囲の変動			△458	△458		△458
持分法の適用範囲の変動			38	38		38
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動		△651		△651		△651
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）					△470,608	△470,608
当期変動額合計	－	△651	118,758	118,106	△470,608	△352,501
当期末残高	95,500	92,917	308,586	497,004	94,519	591,523

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本				非支配株主持分	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	95,500	92,917	308,586	497,004	94,519	591,523
当期変動額
新株の発行	375,775	375,775		751,550		751,550
親会社株主に帰属する当期純利益			193,335	193,335		193,335
連結子会社株式の取得による持分の増減		△302,797	△41,600	△344,398		△344,398
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動		△165,895		△165,895		△165,895
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）					△94,519	△94,519
当期変動額合計	375,775	△92,917	151,734	434,591	△94,519	340,072
当期末残高	471,275	－	460,321	931,596	－	931,596

 0105050_honbun_0474100103301.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2019年１月１日 　至　2019年12月31日)	当連結会計年度 (自　2020年１月１日 　至　2020年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									268,026	365,347
	減価償却費									16,266	11,972
	のれん償却額									2,882	－
	受取利息									△80	△41
	為替差損益（△は益）									△12	637
	株式交付費									－	6,225
	持分法による投資損益（△は益）									3,902	△356
	投資事業組合運用損益（△は益）									1,087	－
	投資有価証券評価損益（△は益）									－	5,861
	有形固定資産売却損益（△は益）									－	△1,818
	売上債権の増減額（△は増加）									△114,420	△252,421
	たな卸資産の増減額（△は増加）									△179	△14
	仕入債務の増減額（△は減少）									13,171	△24,125
	未払金の増減額（△は減少）									96,998	225,013
	その他の資産の増減額（△は増加）									△543	13,620
	その他の負債の増減額（△は減少）									△9,896	18,468
	その他									△101	5,342
	小計									277,099	373,712
	利息及び配当金の受取額									80	41
	法人税等の支払額									△110,834	△89,233
	営業活動によるキャッシュ・フロー									166,345	284,520
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△12,198	△20,313
	有形固定資産の売却による収入									－	1,818
	無形固定資産の取得による支出									△4,532	△14,293
	投資有価証券の取得による支出									△90,222	－
	投資有価証券の売却による収入									10,352	－
	連結の範囲の変更を伴う関係会社出資金の売却による収入									※2 1,339	－
	貸付金の回収による収入									12,955	－
	敷金及び保証金の差入による支出									△8,841	△32,400
	その他									－	435
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△91,148	△64,752
財務活動によるキャッシュ・フロー
	株式の発行による収入									－	745,324
	非支配株主からの払込みによる収入									110,000	－
	子会社の自己株式の取得による支出									－	△268,250
	連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出									－	△379,250
	連結の範囲の変更を伴わない関係会社出資金の取得による支出									△2,500	－
	連結の範囲の変更を伴わない関係会社出資金の売却による収入									2,000	－
	配当金の支払額									△25,800	－
	非支配株主への配当金の支払額									△9,100	△8,050
	財務活動によるキャッシュ・フロー									74,600	89,774
現金及び現金同等物に係る換算差額										12	△637
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										149,809	308,904
現金及び現金同等物の期首残高										582,510	384,892
連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額										△347,426	－
現金及び現金同等物の期末残高										※1 384,892	※1 693,796

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　　　　　　7社

主要な連結子会社の名称

「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、記載を省略しております。 

２　持分法の適用に関する事項

持分法を適用した関連会社数　1社

主要な会社等の名称

ＢＡＳＥ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｆｕｎｄ １号投資事業有限責任組合

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

主として移動平均法による原価法

ただし、投資事業組合等については、投資事業組合等の事業年度の財務諸表に基づいて、当社の持分相当額を純額で計上しております。

②　たな卸資産

貯蔵品については、先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっています。 ###### (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物については、定額法を採用しております。

主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　８～38年

車両運搬具　　　　　　　　　３年

工具、器具及び備品　　　３～15年

②　無形固定資産

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。 

(3) 重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

###### (4) 重要な引当金の計上基準

該当事項はありません。 (5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 ###### (6) 重要な外貨建ての資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ###### (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (未適用の会計基準等)

１.収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日）

(1）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2）適用予定日

2022年１月１日以後開始する連結会計年度の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

２.時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年１月１日以後開始する連結会計年度の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

３　会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 令和２年３月31日）

(1) 概要

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年12月期の年度末より適用予定であります。

４　会計上の見積りの開示に関する会計基準

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）

(1) 概要

当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年12月期の年度末より適用予定であります。 ##### (表示方法の変更)

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の負債の増減額（△は減少）」に含めて表示しておりました「未払金の増減額(△は減少)」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の負債の増減額（△は減少）」に表示していた87,101千円は、「未払金の増減額(△は減少)」96,998千円、「その他の負債の増減額（△は減少）」△9,896千円として組み替えております。 ##### (追加情報)

当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響について、2021年には経済状況は徐々に改善に向かうと仮定し会計上の見積りを行っております。また、新型コロナウイルス感染症の当社グループへの影響は軽微と考えておりますが、上記仮定に変化が生じた場合には、翌連結会計年度以降の当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 

(連結貸借対照表関係)

１  当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2019年12月31日)		当連結会計年度 (2020年12月31日)
当座貸越極度額	50,000	千円	50,000	千円
借入実行残高	－	〃	－	〃
差引額	50,000	千円	50,000	千円

	前連結会計年度 （2019年12月31日)		当連結会計年度 (2020年12月31日)
関係会社出資金	19,099	千円	19,455	千円

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)		当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
広告宣伝費	746,747	千円	1,308,270	千円
給与手当	195,271	〃	234,322	〃

	前連結会計年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)	当連結会計年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
車両運搬具	－千円	1,818千円

該当事項はありません。 

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	860,000	－	－	860,000

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。　#### ３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。 #### ４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額 (円)	基準日	効力発生日
2019年３月27日 定時株主総会	普通株式	25,800	30.00	2018年12月31日	2019年４月10日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	860,000	4,077,500	－	4,937,500

(変動事由の概要）

増加数の内訳は、次の通りであります。

株式発行による増加	615,500株
株式分割による増加	3,462,000株

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。　#### ３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。 #### ４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)		当連結会計年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
現金及び預金	384,892	千円	693,796	千円
預入期間が３か月を超える定期預金	－	〃	－	〃
現金及び現金同等物	384,892	千円	693,796	千円

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

出資金の売却により連結子会社でなくなったことに伴う連結除外時の資産及び負債の内訳並びに出資金の売却価額と売却による収支は次のとおりであります。

（clarte code合同会社）

流動資産	34,078	千円
固定資産	－	〃
流動負債	△8,538	〃
固定負債	△111,208	〃
連結除外に伴う利益剰余金の増減	98,124	〃
出資金売却益	43	〃
売却価額	12,500	〃
現金及び現金同等物	△11,160	〃
差引：売却による収入	1,339	〃

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

該当事項はありません。  ###### (金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金は自己資金で賄っております。また一時的な余資は安全性の高い金融商品で保有しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されており、当社グループの与信管理規程に沿い、取引先毎に期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握いたしております。外貨建ての営業債権は為替リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に本社の賃貸借契約によるものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金並びに未払金はほとんど１年以内の支払期日であります。外貨建ての営業債務は、為替リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、与信管理規程に基づき、営業債権について、取引開始時における与信調査、取引開始以降の回収状況の継続的なモニタリング、与信限度額の見直し等を行っております。敷金及び保証金は、賃貸借契約に際し差入れ先の信用状況を把握するとともに、適宜差入れ先の信用状況の把握に努めております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各事業部からの報告に基づきコーポレート本部が適時に資金繰計画を作成・更新する方法により、流動性リスクを管理するとともに、また当座貸越契約枠を主要取引銀行との間に設定して手元流動性を確保しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(2019年12月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	384,892	384,892	－
(2) 売掛金	296,523	296,523	－
(3) 敷金及び保証金	51,672	51,045	△627
資産計	733,087	732,460	△627
(1) 買掛金	70,653	70,653	－
(2) 未払金	149,473	149,473	－
(3) 未払法人税等	32,439	32,439	－
(4) 預り金	10,257	10,257	－
負債計	262,822	262,822	－

当連結会計年度(2020年12月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	693,796	693,796	－
(2) 売掛金	548,944	548,944	－
(3) 敷金及び保証金	78,554	76,378	△2,176
資産計	1,321,296	1,319,120	△2,176
(1) 買掛金	46,527	46,527	－
(2) 未払金	361,719	361,719	－
(3) 未払法人税等	90,794	90,794	－
(4) 預り金	11,190	11,190	－
負債計	510,231	510,231	－

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、合理的に見積った返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いて算定しております。また、国債の利率がマイナスの場合は、割引率をゼロとして時価を算定しております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 預り金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

		(単位：千円)
区分	2019年12月31日	2020年12月31日
出資金(※1)(※2)	6,446	－
投資有価証券	－	268
関係会社出資金(※3)	19,099	19,455
合計	25,545	19,724

(※1)これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であります。

(※2)前連結会計年度において、投資事業組合運用損1,087千円を計上しております。

(※3)前連結会計年度において、持分法による投資損失3,902千円を計上しております。

当連結会計年度において、持分法による投資利益356千円を計上しております。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2019年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	384,892	－	－	－
売掛金	296,523	－	－	－
敷金及び保証金	－	26,555	－	25,117
合計	681,416	26,555	－	25,117

当連結会計年度(2020年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	693,796	－	－	－
売掛金	548,944	－	－	－
敷金及び保証金	－	26,633	－	51,921
合計	1,242,741	26,633	－	51,921

１　その他有価証券

非上場の出資金（連結貸借対照表計上額　前連結会計年度25,545千円、当連結会計年度19,724千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

種類	売却額(千円)	売却益の合計額(千円)	売却損の合計額(千円)
(1)株式	22,852	44	―
(2)債券 　①国債・地方債等 　②社債 　③その他	― ― ―	― ― ―	― ― ―
(3)その他	―	―	―
合計	22,852	44	―

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

該当事項はありません。

３　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

当連結会計年度において、投資有価証券について5,861千円の減損処理を行っております。  ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

①第２回新株予約権

決議年月日	2018年11月15日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　　25 　子会社従業員　１ 　外部協力者　　１
株式の種類及び付与数（株）	普通株式　　43,000（注）１
付与日	2018年11月16日
権利確定条件	付与日（2018年11月15日）から権利確定日（2020年12月１日）まで継続して勤務していること及び（注）２．記載事項
対象勤務期間	2018年11月15日～2020年12月１日
権利行使期間	2020年12月１日～2030年11月30日

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。

２．ベスティング

当社は、第２回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベスティングします。ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングを中止します。

ベスティング回数	１回目	２回目	３回目	４回目	５回目
ベスティング割合	20％	20％	20％	20％	20％

(※１)	ベスティング日(１回目)	2020年12月１日
	ベスティング日(２回目)	2021年12月１日
	ベスティング日(３回目)	2022年12月１日
	ベスティング日(４回目)	2023年12月１日
	ベスティング日(５回目)	2024年12月１日

(※２) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数はこれを切り捨てます。

②第３回新株予約権

決議年月日	2019年11月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　３（うち社外取締役　１） 　　当社監査役　　３ 　　当社従業員　　32 　　子会社取締役　１
株式の種類及び付与数（株）	普通株式　　　42,785（注）１
付与日	2019年11月29日
権利確定条件	付与日（2019年11月29日）から権利確定日（2021年12月１日）まで継続して勤務していること及び（注）２．記載事項
対象勤務期間	2019年11月29日～2020年12月１日
権利行使期間	2021年12月１日～2031年11月28日

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。

２．ベスティング

当社は、第３回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベスティングします。ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングを中止します。

ベスティング回数	１回目	２回目	３回目	４回目	５回目
ベスティング割合	20％	20％	20％	20％	20％

(※１)	ベスティング日(１回目)	2021年12月１日
	ベスティング日(２回目)	2022年12月１日
	ベスティング日(３回目)	2023年12月１日
	ベスティング日(４回目)	2024年12月１日
	ベスティング日(５回目)	2025年12月１日

(※２) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数はこれを切り捨てます。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

	第２回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	2018年11月15日	2019年11月29日
権利確定前（株）
前連結会計年度末	42,785	42,785
付与	－	－
失効	3,010	1,650
権利確定	7,915	－
未確定残	31,860	41,135
権利確定後（株）
前連結会計年度末	－	－
権利確定	7,915	－
権利行使	－	－
失効	－	－
未行使残	7,915	－

（注）2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

	第２回新株予約権	第３回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2018年11月15日	2019年11月29日
権利行使価格（円）	350	800
行使時平均株価（円）	－	－
付与日における公正な評価単価（円)	－	－

（注）2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　103,582千円

(2)当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における

本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　－千円  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2019年12月31日)		当連結会計年度 （2020年12月31日)
繰延税金資産
減価償却費	6,010	千円	8,733	千円
一括償却資産	5,258	〃	6,235	〃
資産除去債務	4,004	〃	6,146	〃
未払事業税	3,380	〃	8,651	〃
税務上の繰越欠損金(注）	3,163	〃	3,847	〃
その他	820	〃	3,059	〃
繰延税金負債との相殺	△3,128	〃	△4,959	〃
繰延税金資産小計	19,508	千円	31,715	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）	△3,163	〃	△3,847	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△10,685	〃	△10,151	〃
評価性引当額小計	△13,849	千円	△13,999	千円
繰延税金資産合計	5,659	千円	17,716	千円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	3,128	千円	4,959	千円
繰延税金資産との相殺	△3,128	〃	△4,959	〃
未収事業税	－		△444	〃
繰延税金負債合計	－	千円	△444	千円
繰延税金資産純額	5,659	千円	17,272	千円

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2019年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越 欠損金（※）	－	－	－	－	－	3,163	3,163
評価性引当額	－	－	－	－	－	△3,163	△3,163
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2020年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越 欠損金（※）	－	－	－	－	－	3,847	3,847
評価性引当額	－	－	－	－	－	△3,847	△3,847
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 （2019年12月31日)		当連結会計年度 （2020年12月31日)
法定実効税率	－		30.6	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目			0.4	％
受取配当等永久に益金に算入されない項目			△6.9	％
評価性引当額の増減	－		△2.7	％
軽減税率	－		△0.8	％
留保金課税	－		2.4	％
連結仕訳による当期利益への影響	－		8.6	％
税率変更による影響	－		0.5	％
投資事業組合等の連結による影響	－		0.4	％
その他	－		0.7	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	－		33.2	％

（注）前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

2020年３月の有償第三者割当の結果、資本金が１億円超となり、外形標準課税が適用されることとなりました。

これに伴い、繰延税金資産の計算に使用される法定実効税率は、従来の34.6％から、2021年１月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.6％となります。

この税率変更により、繰延税金資産の金額が1,612千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。  ###### (企業結合等関係)

(共通支配下の取引等）

子会社株式の追加取得及び連結子会社による当該子会社の自己株式の取得

当社は、2020年10月15日付で連結子会社である株式会社テクノロジーパートナーの普通株式を追加取得及び同社が自己株式を取得し、完全子会社化いたしました。

（1）取引の概要

①結合当事企業の名称及び事業の内容

結合当事企業の名称	:	株式会社テクノロジーパートナー
事業の内容	:	アフィリエイト広告代理店事業

②企業結合の日

2020年10月15日

③企業結合の法的形式

子会社株式の追加取得及び連結子会社の自己株式取得による完全子会社化

④結合後企業の名称

変更はありません。

⑤その他取引の概要に関する事項

追加取得する株式の議決権比率は28.3％であり、当該取引により株式会社テクノロジーパートナーを当社の完全子会社といたします。当該追加取得は、当社グループのガバナンス強化及びグループ経営の効率化を図ることを目的として行うものであります。

（2）実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っています。

（3）子会社株式の追加取得に関する事項

取得原価及び対価の種類ごとの内訳

当社による子会社株式の取得の対価	現金及び預金	342,250千円
株式会社テクノロジーパートナー による自己株式の取得の対価	現金及び預金	148,000千円
取得原価		490,250千円

（4）非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

①資本剰余金及び利益剰余金の主な変動要因

子会社株式の追加取得及び連結子会社の自己株式取得

②非支配株主との取引によって減少する資本剰余金及び利益剰余金の金額

資本剰余金	371,057千円
利益剰余金	41,600千円

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

本社等事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を６年～15年と見積り、割引率は使用見込期間に対応する国債を参考に合理的に考えられる利率により、資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)	当連結会計年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
期首残高	11,564千円	11,575千円
事務所増床に伴う増加額	－　〃	8,486 〃
時の経過による調整額	10 〃	10 〃
期末残高	11,575千円	20,071千円

 0105110_honbun_0474100103301.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、本社に事業本部を置き、各事業部は取り扱うサービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、当該事業部を通じて、当社及び連結子会社において収益向上に努め、事業活動を展開しております。

したがって、当社は、事業部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「アプリ」「広告代理」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

報告セグメント	サービス内容
アプリ事業	国内向けカジュアルゲームアプリ、海外向けカジュアルゲームアプリ、国内及び海外のハイパーカジュアルゲームアプリの運用及び管理等
広告代理事業	広告主と媒体のリレーション業務、アフィリエイトサービスプロバイダの開発、運用等

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に

おける記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

					(単位：千円)
	報告セグメント			その他 （注）１	調整額 （注）２	連結財務諸表計上額（注）３
アプリ事業	広告代理事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,351,510	283,632	1,635,142	4,945	－	1,640,088
セグメント間の 内部売上高又は振替高	578	－	578	－	△578	－
計	1,352,088	283,632	1,635,721	4,945	△578	1,640,088
セグメント利益又は損失(△)	335,495	198,718	534,213	△32,972	△230,654	270,587
セグメント資産	223,120	107,276	330,396	26,991	517,103	874,492
その他の項目
減価償却費	1,316	70	1,387	－	14,879	16,266
のれん償却額	－	－	－	2,882	－	2,882
有形固定資産及び 　無形固定資産の増加額	20,913	242	21,155	－	13,725	34,881

(注)１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業、ソリューション事業等であります。

２．「調整額」は、下記のとおりであります。

(1)セグメント利益又は損失（△）の調整額△230,654千円は、提出会社の管理部門にかかる人件費及び経費等の各報告セグメントに配賦されない提出会社の全社費用であります。

(2)セグメント資産の調整額517,103千円は各報告セグメントに配賦されない現金及び預金、全社資産であります。

(3)「調整額」における減価償却費14,879千円並びに有形固定資産及び無形固定資産の増加額13,725千円は、主に、提出会社のサテライトオフィスの事務所設備等にかかるものであります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

					(単位：千円)
	報告セグメント			その他 （注）１	調整額 （注）２	連結財務諸表計上額（注）３
アプリ事業	広告代理事業	計
売上高
外部顧客への売上高	2,099,649	328,356	2,428,006	20,994	－	2,449,000
セグメント間の内部 　売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	2,099,649	328,356	2,428,006	20,994	－	2,449,000
セグメント利益又は損失(△)	480,816	244,418	725,234	△30,965	△311,110	383,158
セグメント資産	506,935	63,466	570,402	22,445	886,053	1,478,901
その他の項目
減価償却費	4,088	111	4,200	－	7,771	11,972
のれん償却額	－	－	－	－	－	－
有形固定資産及び 　無形固定資産の増加額	479	311	790	450	1,445	2,685

(注)１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業、ソリューション事業等であります。

２．「調整額」は、下記のとおりであります。

(1)セグメント利益又は損失（△）の調整額△311,110千円は、提出会社の管理部門にかかる人件費及び経費等の各報告セグメントに配賦されない提出会社の全社費用であります。

(2)セグメント資産の調整額886,053千円は各報告セグメントに配賦されない現金及び預金、全社資産であります。

(3)「調整額」における減価償却費7,771千円並びに有形固定資産及び無形固定資産の増加額1,445千円は、主に、提出会社の事務所設備とパソコン等の購入にかかるものであります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

			(単位：千円)

日本	シンガポール	アメリカ	その他	合計
478,453	663,147	293,108	205,378	1,640,088

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 ##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３　主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
Google Asia Pacific Pte. Ltd.	638,407	アプリ事業
AppLovin Corporation	202,872	アプリ事業
株式会社フジテレビジョン	282,007	広告代理事業

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

			(単位：千円)

日本	シンガポール	アメリカ	その他	合計
599,367	722,772	524,616	602,244	2,449,000

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 ##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ##### ３　主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
Google Asia Pacific Pte. Ltd.	547,810	アプリ事業
株式会社フジテレビジョン	327,359	広告代理事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

					(単位：千円)
	報告セグメント			その他	調整額	合計
アプリ事業	広告代理事業	計
当期償却額	－	－	－	2,882	－	2,882
当期末残高	－	－	－	－	－	－

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員 主要株主	外川　穣	－	－	当社代表取締役	（被所有） 直接9.6 間接63.7	債務被保証	オフィス賃貸の連帯保証	30,000	－	－

(注) 当社事務所の賃貸借契約に対して当社代表取締役会長外川穣氏より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
重要な子会社役員	稲垣　聡	－	－	子会社役員	－	－	子会社株式の取得	379,250 （注）2	－	－
子会社役員が議決権の過半数を所有している会社	株式会社全力 （注）１	東京都 渋谷区	1,000	資産管理	（所有） 直接 100.0	子会社役員が議決権の過半数を所有している会社	子会社の自己株式の取得	268,250 （注）２	－	－

（注）１．当社の子会社である株式会社テクノロジーパートナーの取締役である稲垣聡氏が議決権の100％保有しております。

２．株式の取得については、独立した第三者機関により算定された価格を基礎として協議の上、合理的に決定しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)		当連結会計年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
１株当たり純資産額	115.58	円	188.68	円
１株当たり当期純利益	33.72	円	44.61	円
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	－	円	44.56	円

(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．当社は、2020年８月29日付けで普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1 株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)	当連結会計年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	144,978	193,335
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益(千円)	144,978	193,335
普通株式の期中平均株式数(株)	4,300,000	4,334,146
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額 (千円)	－	－
普通株式増加数（株）	－	4,743
（うち新株予約権（株））	（－）	（4,743）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	2018年ストック・オプションとしての新株予約権　8,557個（普通株式　42,785株） 2019年ストック・オプションとしての新株予約権　8,557個（普通株式　42,785株）	2018年ストック・オプションとしての新株予約権　7,995個（普通株式　39,775株） 2019年ストック・オプションとしての新株予約権　8,227個（普通株式　41,135株）

(重要な後発事象)

（多額な資金の借入）

当社は、2021年３月31日開催の取締役会決議に基づき、株式会社ティファレトの株式購入資金として、以下のとおり借入を実行いたしました。

(１) 契約先　　　　　　　　　　　株式会社みずほ銀行

(２) 契約日　　　　　　　　　　　2021年３月31日

(３) 借入金額　　　　　　　　　　2,000百万円

(４) 契約条件　　　　　　　　　　基準金利＋スプレッド

(５) 契約期限　　　　　　　　　　2026年３月31日

(６) 担保の有無　　　　　　　　　有（株式会社ティファレトの全株式）

(７) 保証の有無　　　　　　　　　有（株式会社ティファレトの連帯保証）

(株式取得による会社の買収)

当社は、2021年３月31日開催の取締役会において、株式会社ＣＡＭの完全子会社である株式会社ティファレト（以下、ティファレト）の全株式を取得し完全子会社化することを決議、同日株式譲渡契約を締結、2021年４月１日に株式を取得する予定であります。

(１) 株式取得の目的

当社グループは経営理念に『ＭＩＳＳＩＯＮ ＩＳ ＴＯ ＭＡＫＥ ＹＯＵ “ＬＡＵＧＨ ＯＵＴ ＬＯＵＤ”～たのしいコミュニケーションを創る。～ 』を掲げ、人々に寄り添うサービスを創造し続けることを通じて、持続的な成長の実現に向けて積極的な事業活動を推進しております。 また、今後の会社としての更なる成長を加速する上で、特定の事業領域に偏ることのない事業ポートフォリオの形成が重要であると考えております。

近年インターネットを介して音声コンテンツを配信するデジタル音声メディアが急激に普及しております。 この成長分野へ参入することが当社グループの企業価値向上に資するものであると判断し、Ｍ＆Ａを含めた新規事業の取り組みを検討してまいりました。

ティファレトは2011年より電話相談サービス「カリス」を運営する会社であり、恋愛や、仕事、人生に関する悩みを抱えるユーザーと、経験豊かなアドバイザーをマッチングする事業を手掛けております。長年培ってきた運営実績に加え、電話を通じた音声マッチングの技術及びアドバイザーのリクルーティングに強みを持っており、当社の強みであるＩＴマーケティングを掛け合わせることで事業の更なる成長が期待できるため、2021年２月より株式会社ＣＡＭにティファレトの株式取得に向けて交渉を開始し、合意に至りました。

今回の株式取得にともない、「カリス」の運営をはじめとするコミュニケーションプラットフォーム事業を当社グループの新たな事業として開始いたします。当社グループのＩＴマーケティングを活用して「カリス」の集客の強化を図るとともに、将来的にはティファレトの持つ音声マッチング技術を利用した「指導者が受講者に対してマンツーマンのコーチング」、「アーティストとファンの交流の場」等を提供する多様なコミュニケーションプラットフォームとしての展開を視野に入れ、事業の拡大を推進してまいります。

(２) 株式取得の相手会社の名称

株式会社ＣＡＭ

(３) 買収する相手会社の名称、事業の内容、規模

①社名	株式会社ティファレト
②所在地	東京都渋谷区桜丘町26番地１　セルリアンタワー15階
③代表者の氏名	代表取締役社長 福島　勇人
④主な事業の内容	電話相談サービス「カリス」の企画、運営
⑤2020年９月期の経営成績 及び財政状態	資本金	３	百万円
純資産	４１２	百万円
総資産	５６２	百万円
売上高	１，７９３	百万円
営業利益	６０８	百万円

(４) 株式取得の時期

2021年４月１日（予定） 

(５) 取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

異動前の所有株式数	0株
取得株式数	普通株式　60株
取得対価	2,000百万円
取得後の持分比率	100％

(６) 支払資金の調達方法

銀行借入

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

該当事項はありません。 ###### 【資産除去債務明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)
不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務	11,575	8,496	－	20,071

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	―	―	1,658,569	2,449,000
税金等調整前四半期(当期)純利益	(千円)	―	―	299,364	365,347
親会社株主に帰属 する四半期(当期) 純利益	(千円)	―	―	137,711	193,335
１株当たり四半期 (当期)純利益	(円)	―	―	31.89	44.61

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純利益	(円)	―	―	7.44	12.70

※１.当社は2020年12月24日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当連結会計年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。

２.当社は、2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。 

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2019年12月31日)	当事業年度 (2020年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								68,578	414,472
		売掛金								※1 199,942	486,765
		貯蔵品								282	296
		前払費用								12,611	17,702
		預け金								※1 66,399	※1 85,237
		その他								※1 24,487	※1 10,695
		貸倒引当金								△9,621	△14,315
		流動資産合計								362,681	1,000,854
	固定資産
		有形固定資産
			建物							33,418	39,356
			車両運搬具							482	0
			工具、器具及び備品							7,522	5,795
			建設仮勘定							－	18,535
			有形固定資産合計							41,423	63,687
		無形固定資産
			ソフトウエア							23,285	18,567
			ソフトウエア仮勘定							5,857	7,290
			無形固定資産合計							29,142	25,857
		投資その他の資産
			関係会社株式							6,500	385,750
			関係会社出資金							23,806	19,103
			敷金及び保証金							51,301	78,233
			長期前払費用							55	26
			繰延税金資産							2,817	12,447
			その他							0	0
			投資その他の資産合計							84,481	495,560
		固定資産合計								155,046	585,105
	資産合計									517,728	1,585,960

											(単位：千円)
										前事業年度 (2019年12月31日)	当事業年度 (2020年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								1,179	5,683
		未払金								※1 173,408	※1 354,433
		未払費用								※1 1,333	517
		未払法人税等								3,599	38,794
		預り金								※1 6,897	7,384
		流動負債合計								186,418	406,812
	固定負債
		関係会社長期借入金								40,000	－
		資産除去債務								11,575	20,071
		固定負債合計								51,575	20,071
	負債合計									237,993	426,884
純資産の部
	株主資本
		資本金								95,500	471,275
		資本剰余金
			資本準備金							92,500	468,275
			資本剰余金合計							92,500	468,275
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				特別償却準備金						2,304	1,728
				繰越利益剰余金						89,430	217,797
			利益剰余金合計							91,734	219,525
		株主資本合計								279,734	1,159,075
	純資産合計									279,734	1,159,075
負債純資産合計										517,728	1,585,960

 0105320_honbun_0474100103301.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　2019年１月１日 　至　2019年12月31日)	当事業年度 (自　2020年１月１日 　至　2020年12月31日)
売上高										1,355,691	2,118,367
売上原価										79,583	101,779
売上総利益										1,276,107	2,016,588
販売費及び一般管理費										※1,2 1,214,619	※1,2 1,899,414
営業利益										61,488	117,173
営業外収益
	受取利息									※1 273	38
	受取配当金									※1 16,900	※1 54,950
	業務受託収入									※1 15,692	※1 9,986
	その他									1,428	270
	営業外収益合計									34,293	65,245
営業外費用
	支払利息									※1 998	※1 1,494
	為替差損									6,718	9,022
	貸倒引当金繰入額									※1 8,194	※1 －
	投資事業組合運用損									※1 7,342	※1 4,760
	株式交付費									－	6,225
	その他									19	－
	営業外費用合計									23,274	21,503
経常利益										72,507	160,915
特別利益
	固定資産売却益									－	※3 1,818
	関係会社出資金売却益									※4 12,499	－
	特別利益合計									12,499	1,818
特別損失
	関係会社債権放棄損									※5 2,923	－
	特別損失合計									2,923	－
税引前当期純利益										82,083	162,734
法人税、住民税及び事業税										13,879	44,573
法人税等調整額										2,197	△9,630
法人税等合計										16,077	34,943
当期純利益										66,006	127,790

		前事業年度			当事業年度
(自  2019年１月１日			(自  2020年１月１日
至  2019年12月31日)			至  2020年12月31日)
区分	注記	金額(千円)		構成比	金額(千円)
番号	(％)	(％)
仕入高		2,578		3.2	7,538
労務費		48,022		60.3	50,838
経費	※	28,983		36.5	43,402
売上原価		79,583		100.0	101,779

※主な内訳は次のとおりであります。

項目		前事業年度
(自  2019年１月１日
至  2019年12月31日)
外注費（千円）		14,696

 0105330_honbun_0474100103301.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本							純資産 合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金			株主資本 合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他利益剰余金		利益剰余金 合計
特別償却 準備金	繰越利益 剰余金
当期首残高	95,500	92,500	92,500	2,880	48,647	51,528	239,528	239,528
当期変動額
剰余金の配当					△25,800	△25,800	△25,800	△25,800
特別償却準備金 の取崩				△576	576	－	－	－
当期純利益					66,006	66,006	66,006	66,006
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）								－
当期変動額合計	－	－	－	△576	40,782	40,206	40,206	40,206
当期末残高	95,500	92,500	92,500	2,304	89,430	91,734	279,734	279,734

当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本							純資産 合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金			株主資本 合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他利益剰余金		利益剰余金 合計
特別償却 準備金	繰越利益 剰余金
当期首残高	95,500	92,500	92,500	2,304	89,430	91,734	279,734	279,734
当期変動額
特別償却準備金の取崩				△576	576	－	－	－
新株の発行	375,775	375,775	375,775				751,550	751,550
当期純利益					127,790	127,790	127,790	127,790
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）								－
当期変動額合計	375,775	375,775	375,775	△576	128,366	127,790	879,340	879,340
当期末残高	471,275	468,275	468,275	1,728	217,797	219,525	1,159,075	1,159,075

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

ただし、投資事業組合等については、投資事業組合等の事業年度の財務諸表に基づいて、当社の持分相当額を純額で計上しております。 ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品については、先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっています。 ３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物については、定額法を採用しております。

主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８～38年

車両運搬具　　　　　　　　３年

工具、器具及び備品　　３～15年

(2) 無形固定資産

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。 ##### ４　繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。 ##### ５　引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度においては、貸倒実績がなく、一般債権については、貸倒引当金を計上しておりません。 ##### ６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (追加情報)

当社は、新型コロナウイルス感染症の影響について、2021年には経済状況は徐々に改善に向かうと仮定し会計上の見積りを行っております。また、新型コロナウイルス感染症の当社の影響は軽微と考えておりますが、上記仮定に変化が生じた場合には、翌事業年度以降の当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

	前事業年度 (2019年12月31日)		当事業年度 (2020年12月31日)
短期金銭債権	74,989	千円	89,859	千円
短期金銭債務	30,146	〃	2,208	〃

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 （2019年12月31日)		当事業年度 (2020年12月31日)
当座貸越極度額	50,000	千円	50,000	千円
借入実行残高	－	〃	－	〃
差引額	50,000	千円	50,000	千円

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引高

	前事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)		当事業年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
営業取引による取引高
給与手当	27,503	千円	16,413	千円
業務委託費	55,258	〃	27,942	〃
地代家賃	10,705	〃	6,891	〃
貸倒引当金繰入額	8,194	〃	4,693	〃
営業取引以外による取引高
受取利息	271	千円	－	千円
受取配当金	16,900	〃	54,950	〃
業務受託収入	12,892	〃	9,986	〃
投資事業組合運用損	7,342	〃	4,760	〃
支払利息	998	〃	416	〃

	前事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)		当事業年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
広告宣伝費	746,031	千円	1,308,270	千円
給料及び手当	161,646	〃	222,364	〃
業務委託費	57,214	〃	35,681	〃
減価償却費	15,392	〃	9,005	〃

おおよその割合

販売費	79.6	％	82.8	％
一般管理費	20.4	〃	17.2	〃

	前事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)	当事業年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
車両運搬具	－千円	1,818千円

前事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

損益計算書に計上されている関係会社出資金売却益は、関係会社であるclarte code合同会社の出資持分譲渡によるものであります。

当事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

該当事項はありません。 ※５　関係会社債権放棄損

前事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

当社の連結子会社であるclarte code合同会社、株式会社TTHR及び株式会社AI Contractの債権に係る債権放棄損であります。

当事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

該当事項はありません。 ###### (有価証券関係)

関係会社出資金及び子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社出資金、子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

		(単位：千円)
区分	2019年12月31日	2020年12月31日
関係会社出資金	23,806	19,103
子会社株式	6,500	385,750
計	30,306	404,853

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2019年12月31日)		当事業年度 （2020年12月31日)
繰延税金資産
減価償却費	5,664	千円	7,739	千円
貸倒引当金	3,328	〃	4,383	〃
関係会社株式評価損	9,686	〃	8,574	〃
投資事業組合投資損失否認	18,001	〃	4,649	〃
一括償却資産	5,167	〃	6,108	〃
資産除去債務	4,004	〃	6,146	〃
未払事業税	838	〃	3,731	〃
その他	687	〃	3,059	〃
繰延税金負債との相殺	△3,128	〃	△4,959	〃
繰延税金資産小計	44,250	千円	39,434	千円
評価性引当額	△41,432	〃	△26,986	〃
繰延税金資産合計	2,817	千円	12,447	千円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	3,128	〃	4,959	〃
繰延税金資産との相殺	△3,128	〃	△4,959	〃
繰延税金負債合計	－	千円	－	千円
繰延税金資産純額	2,817	千円	12,447	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2019年12月31日)		当事業年度 （2020年12月31日)
法定実効税率	34.6	％	30.6	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	－		0.9	％
中小法人軽減税率	△1.5	％	－	％
住民税均等割等	0.6	％	－	％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	△7.1	％	△10.3	％
所得拡大促進税制による税額控除	△2.4	％	－	％
評価性引当額の増減	△5.5	％	△6.0	％
留保金課税	－	％	5.4	％
その他	0.8	％	0.9	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	19.6	％	21.5	％

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

2020年３月の有償第三者割当の結果、資本金が１億円超となり、外形標準課税が適用されることとなりました。

これに伴い、繰延税金資産の計算に使用される法定実効税率は、従来の34.6％から、2021年１月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.6％となります。

この税率変更により、繰延税金資産の金額が1,612千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。 ###### (企業結合等関係)

連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)

（多額な資金の借入）

当社は、2021年３月31日開催の取締役会決議に基づき、株式会社ティファレトの株式購入資金として、借入を実行いたしました。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。

(株式取得による会社の買収)

当社は、2021年３月31日開催の取締役会において、株式会社ＣＡＭの完全子会社である株式会社ティファレトの全株式を取得し完全子会社化することを決議、同日株式譲渡契約を締結、2021年４月１日に株式を取得する予定であります。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。 

 0105410_honbun_0474100103301.htm

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却 累計額
有形固定資産	建物	33,418	8,486	－	2,548	39,356	7,852
車両運搬具	482	－	0	482	0	4,604
工具、器具及び備品	7,522	1,466	－	3,193	5,795	11,931
建設仮勘定	－	18,535	－	－	18,535	－
計	41,423	28,488	0	6,224	63,687	24,388
無形固定資産	ソフトウエア	23,285	907	－	5,625	18,567	－
ソフトウエア仮勘定	5,857	7,290	5,857	－	7,290	－
計	29,142	8,197	5,857	5,625	25,857	－

(注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物	資産除去費用	8,486千円
建設仮勘定	本社オフィス内装工事	18,535千円

（単位：千円）

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	9,621	4,693	－	14,315

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

 0106010_honbun_0474100103301.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から同年12月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３箇月以内
基準日	毎事業年度末日
剰余金の配当の基準日	毎年６月末日 毎事業年度末日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
株主名簿管理人	東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当会社の公告は、電子公告により行う。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://tokyo-tsushin.com/ir/notice
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)  当会社の単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

・会社法第189条第２項各号に掲げる権利

・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

 0107010_honbun_0474100103301.htm

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。　### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)2020年11月19日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を2020年12月７日及び2020年12月15日関東財務局長に提出。 

 0201010_honbun_0474100103301.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。