TOKYO BASE Co., Ltd.

Quarterly Report • Jan 12, 2018

 第３四半期報告書_20180108170213

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成30年１月12日
【四半期会計期間】	第10期第３四半期（自　平成29年９月１日　至　平成29年11月30日）
【会社名】	株式会社ＴＯＫＹＯ　ＢＡＳＥ
【英訳名】	ＴＯＫＹＯ　ＢＡＳＥ　Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役ＣＥＯ　　谷　正人
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号
【電話番号】	03-6712-6842（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ　中水　英紀
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号
【電話番号】	03-6712-6842（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ　中水　英紀
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31742 34150 株式会社ＴＯＫＹＯ　ＢＡＳＥ TOKYO BASE Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2017-03-01 2017-11-30 Q3 2018-02-28 2016-03-01 2016-11-30 2017-02-28 1 false false false E31742-000 2017-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31742-000 2017-09-01 2017-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31742-000 2017-03-01 2017-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31742-000 2016-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31742-000 2016-09-01 2016-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31742-000 2016-03-01 2016-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31742-000 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31742-000 2016-03-01 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31742-000 2018-01-12 E31742-000 2017-03-01 2017-11-30 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20180108170213

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第９期 第３四半期累計期間	第10期 第３四半期累計期間	第９期
会計期間		自平成28年３月１日 至平成28年11月30日	自平成29年３月１日 至平成29年11月30日	自平成28年３月１日 至平成29年２月28日
売上高	（千円）	6,387,706	9,136,143	9,356,452
経常利益	（千円）	836,402	1,170,839	1,266,154
四半期（当期）純利益	（千円）	541,227	807,690	856,285
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－
資本金	（千円）	263,043	310,044	263,043
発行済株式総数	（株）	13,458,600	13,734,600	13,458,600
純資産額	（千円）	2,366,685	3,589,121	2,681,648
総資産額	（千円）	4,059,964	6,608,307	5,113,591
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	40.59	59.62	64.06
潜在株式調整後１株当たり 四半期（当期）純利益金額	（円）	34.73	51.13	54.66
１株当たり配当額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	58.2	54.1	52.3

回次		第９期 第３四半期会計期間	第10期 第３四半期会計期間
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会計期間		自平成28年９月１日 至平成28年11月30日	自平成29年９月１日 至平成29年11月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益金額	（円）	23.10	25.69

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、重要な関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．１株当たり配当額については、配当を実施していないため、記載しておりません。

５．当社は、平成28年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。 

２【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社を有しておりません。

 第３四半期報告書_20180108170213

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1）業績の状況

当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、政府による経済政策および日銀の金融緩和策を背景に、企業収益および雇用・所得環境の改善もあり、総じて緩やかな回復基調で推移いたしました。

当社の属する衣料品小売業界におきましては、実店舗販売は台風の相次ぐ襲来など気候には恵まれませんでしたが、インターネットを通じた販売は引き続き伸長いたしました。

このような状況のもとで、当社は、前年度に引き続き、商品力強化、優良な仕入先の確保、戦略的な店舗展開、人材の確保と育成等に取り組んでまいりました。

また、９月よりＳＴＵＤＩＯＵＳ業態の派生業態「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＣＩＴＹ」を業態として独立させ、「スーパーファブリックブランド『ＣＩＴＹ』業態とし、ＭＤ、コンセプト等刷新してまいりました。

ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態におきましては、初の海外店舗となる「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　香港店」と、大阪・なんばパークス内に、「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＭＥＮＳ　なんば店」及び「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＷＯＭＥＮＳ　なんば店」、名古屋パルコ内に「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＰＬＵＳ　名古屋店」及び「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＷＯＭＥＮＳ　名古屋店」、福岡パルコ内に「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＷＯＭＥＮＳ　福岡店」を出店しました。加えて、取引先であるアパレルブランドのＥＣ店舗を運営開始し、当第３四半期累計期間に３店舗を出店しました。また、神南店舗の１階に所在した「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＷＯＭＥＮＳ神南店」を閉店し、主に20代向けの品揃えを擁した店舗「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　神南店」を１階に開店しました。なお、神南店舗の２階は既存の「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＴＯＫＹＯ　神南店」として営業を継続しております。一方で、ルミネマン渋谷の閉館に伴い、「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　渋谷店」を閉店し、また、香港出店に伴い、マーケティングが終了したため「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＧＬＯＢＡＬ　ＯＮＬＩＮＥ　ＳＴＯＲＥ」を休止しました。

ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ業態におきましては、初の海外店舗となる「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　香港店」と、「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　横浜店」、「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　丸の内店」、「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　二子玉川店」がオープンいたしました。

ＣＩＴＹ業態におきましては、業態独立に伴いブランドホームページを兼ねた自社ＥＣ店舗「ＣＩＴＹ　ＯＮＬＩＮＥ　ＳＴＯＲＥ」を開店しました。

この結果、当第３四半期末における店舗数は、ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態が31店舗（うち、ＥＣ店舗が６店舗）、ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ業態が14店舗（うち、ＥＣ店舗が２店舗）、ＣＩＴＹ業態が５店舗（うち、ＥＣ店舗が２店舗）となりました。

以上により、当第３四半期累計期間の売上高は、9,136,143千円（前年同期比43.0％増）、営業利益1,170,117千円（前年同期比39.4％増）、経常利益1,170,839千円（前年同期比40.0％増）、四半期純利益807,690千円（前年同期比49.2％増）となりました。

(2）財政状態の分析

（資産）

当第３四半期会計期間末の資産合計は、6,608,307千円と前事業年度末に比べて1,494,716千円の増加となりました。これは主に、売掛金が459,074千円、たな卸資産が712,730千円増加したためであります。

（負債）

当第３四半期会計期間末の負債合計は、3,019,185千円と前事業年度末に比べて587,243千円の増加となりました。これは主に、未払法人税等が175,460千円減少したものの、買掛金が379,033千円、１年内返済予定の長期借入金が183,348千円、未払費用が158,150千円、長期借入金が197,194千円増加したためであります。

（純資産）

当第３四半期会計期間末の純資産合計は、3,589,121千円と前事業年度末に比べ907,472千円増加し、自己資本比率は54.1％となりました。これは主に、四半期純利益の計上に伴い、利益剰余金が807,690千円増加したためであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

(5）従業員数

当第３四半期累計期間において、主として業容の拡大に伴う定期及び期中採用により従業員数が大幅に増加し、

174人となりました。

なお、従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数を含んでおりません。 

 第３四半期報告書_20180108170213

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	48,000,000
計	48,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （平成29年11月30日）	提出日現在発行数（株） （平成30年１月12日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	13,734,600	14,886,600	東京証券取引所 市場第一部	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
計	13,734,600	14,886,600	－	－

（注）提出日現在発行数には、平成30年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成29年９月１日～ 平成29年11月30日 （注１）	169,300	13,734,600	19,908	310,044	19,908	294,044

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．平成29年12月１日から平成29年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,152,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ9,792千円増加しております。 

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

平成29年11月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式　　　　 100	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　13,561,000	135,610	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式　　　 4,200	－	－
発行済株式総数	13,565,300	－	－
総株主の議決権	－	135,610	－

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が6株含まれております。

２．当社は平成29年９月１日から平成29年11月30日の間に、新株予約権の行使に伴い発行済株式総数が169,300株増加しております。発行済株式につきましては、新株予約権行使前の株式数、議決権の数を記載しております。 

②【自己株式等】

平成29年11月30日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
---	---	---	---	---	---
株式会社 ＴＯＫＹＯ　ＢＡＳＥ	東京都渋谷区 渋谷一丁目２番５号	100	－	100	0.0
計	－	100	－	100	0.0

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。 

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（平成29年９月１日から平成29年11月30日まで）及び第３四半期累計期間（平成29年３月１日から平成29年11月30日まで）に係る四半期財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（平成19年内閣府令第64号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。

なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。

資産基準        　1.6％

売上高基準      　0.3％

利益基準        △2.7％

利益剰余金基準  △0.8％ 

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （平成29年２月28日）	当第３四半期会計期間 （平成29年11月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,550,190	2,603,425
売掛金	519,569	978,644
たな卸資産	942,861	1,655,591
その他	94,700	114,024
流動資産合計	4,107,323	5,351,686
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	466,461	596,711
その他（純額）	53,998	22,361
有形固定資産合計	520,459	619,073
無形固定資産	12,329	11,369
投資その他の資産
差入保証金	429,798	452,834
その他	43,680	173,343
投資その他の資産合計	473,479	626,178
固定資産合計	1,006,267	1,256,621
資産合計	5,113,591	6,608,307
負債の部
流動負債
買掛金	941,700	1,320,733
1年内返済予定の長期借入金	133,344	316,692
未払費用	257,315	415,466
未払法人税等	331,238	155,778
賞与引当金	109,266	55,841
ポイント引当金	39,431	56,504
その他	169,866	51,182
流動負債合計	1,982,163	2,372,199
固定負債
長期借入金	444,432	641,626
その他	5,346	5,360
固定負債合計	449,778	646,986
負債合計	2,431,942	3,019,185
純資産の部
株主資本
資本金	263,043	310,044
資本剰余金	247,043	294,044
利益剰余金	2,166,570	2,974,260
自己株式	△198	△198
株主資本合計	2,676,458	3,578,151
新株予約権	5,190	10,970
純資産合計	2,681,648	3,589,121
負債純資産合計	5,113,591	6,608,307

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期累計期間 (自　平成28年３月１日 　至　平成28年11月30日)	当第３四半期累計期間 (自　平成29年３月１日 　至　平成29年11月30日)
売上高	6,387,706	9,136,143
売上原価	2,949,504	4,390,006
売上総利益	3,438,201	4,746,136
販売費及び一般管理費	2,599,040	3,576,018
営業利益	839,160	1,170,117
営業外収益
受取利息	9	43
受取配当金	40	40
受取補償金	1,156	-
その他	912	1,515
営業外収益合計	2,118	1,598
営業外費用
支払利息	518	803
上場関連費用	4,320	-
為替差損	-	72
その他	37	1
営業外費用合計	4,876	877
経常利益	836,402	1,170,839
特別利益
新株予約権戻入益	-	60
特別利益合計	-	60
特別損失
減損損失	27,780	-
特別損失合計	27,780	-
税引前四半期純利益	808,622	1,170,899
法人税等	267,394	363,208
四半期純利益	541,227	807,690

【注記事項】

（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期会計期間から適用しております。 

（四半期貸借対照表関係）

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 （平成29年２月28日）	当第３四半期会計期間 （平成29年11月30日）
---	---	---
当座貸越極度額の総額	800,000千円	800,000千円
借入実行残高	-	-
差引額	800,000	800,000

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第３四半期累計期間 （自  平成28年３月１日 至  平成28年11月30日）	当第３四半期累計期間 （自  平成29年３月１日 至  平成29年11月30日）
---	---	---
減価償却費	59,654千円	91,092千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　平成28年３月１日　至　平成28年11月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。 

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　平成29年３月１日　至　平成29年11月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　平成28年３月１日　至　平成28年11月30日）

当社は、衣料品販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　平成29年３月１日　至　平成29年11月30日）

当社は、衣料品販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期累計期間 （自　平成28年３月１日 至　平成28年11月30日）	当第３四半期累計期間 （自　平成29年３月１日 至　平成29年11月30日）
---	---	---
(1）１株当たり四半期純利益金額	40.59円	59.62円
（算定上の基礎）
四半期純利益金額（千円）	541,227	807,690
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る四半期純利益金額（千円）	541,227	807,690
普通株式の期中平均株式数（株）	13,333,513	13,548,010
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	34.73円	51.13円
（算定上の基礎）
四半期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	2,252,255	2,249,105
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）当社は、平成28年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。  

（重要な後発事象）

（株式分割及び定款の一部変更等について）

当社は平成30年１月12日開催の取締役会において、以下のとおり株式の分割及び定款の一部変更等を行うことを決議いたしました。

１．株式分割の目的

当社株式の流動性を高めて、投資家の皆様により投資しやすい環境を整えるとともに、投資家層の拡大を図ることを目的とするものであります。

２．株式分割の概要

（１）株式分割の方法

平成30年２月28日（水曜日）を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載または記録された株主が所有する当社株式１株につき、３株の割合をもって分割いたします。

（２）株式分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数	14,886,600 株
今回の株式分割により増加する株式数	29,773,200 株
株式分割後の当社発行済株式総数	44,659,800 株
株式分割後の発行可能株式総数	144,000,000 株

（注）上記株式数につきましては、平成29年12月31日現在のものであり、新株予約権の行使等によって変動する可能性があります。 

３．株式分割の日程

（１）基準日公告日	平成30年２月13日（火曜日）（予定）
（２）分割基準日	平成30年２月28日（水曜日）（予定）
（３）効力発生日	平成30年３月１日（木曜日）（予定）

４．１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式分割が前事業年度の開始の日に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであります。

項目	前第３四半期累計期間 (自  平成28年３月１日   至  平成28年11月30日)	当第３四半期累計期間 (自  平成29年３月１日   至  平成29年11月30日)
１株当たり四半期純利益金額	13円 53銭	19円 87銭
潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	11円 58銭	17円 04銭

５．資本の額の変更

今回の分割に際して、当社の資本金の額の増加はありません。

６．株式分割に伴う定款の一部変更

（１）変更の理由

今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づく取締役会決議により、平成30年３月１日（木曜日）をもって、当社定款第６条の発行可能株式総数を変更いたします。

（２）変更の内容

変更の内容は、以下のとおりです。

（表中下線は変更部分）

変更前	変更後
（発行可能株式総数） 第６条　当会社の発行可能株式総数は、48,000,000株とする。	（発行可能株式総数） 第６条　当会社の発行可能株式総数は、144,000,000株とする。

（３）変更の日程

効力発生日　　平成30年３月１日（木曜日）（予定）

７．新株予約権行使価格の調整

今回の株式分割に伴い、新株予約権の１株当たりの権利行使価格を平成30年３月１日（木曜日）以降、以下のとおり調整いたします。

新株予約権の名称	調整前行使価格	調整後行使価格
第１回新株予約権	17円	6円
第２回新株予約権	34円	12円
第３回新株予約権	79円	27円
第４回新株予約権	1,476円	492円
第５回新株予約権	4,645円	1,549円

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20180108170213

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。