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TOKYO BASE Co., Ltd. Annual Report 2022
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年４月27日 |
| 【事業年度】 | 第14期（自 2021年３月１日 至 2022年１月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥ |
| 【英訳名】 | ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥ Ｃｏ．，Ｌｔｄ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役ＣＥＯ 谷 正人 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区南青山三丁目11番13号 （2021年11月１日より、東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号から 上記住所に移転しております） |
| 【電話番号】 | 03-6712-6842（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 中水 英紀 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南青山三丁目11番13号 （2021年11月１日より、東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号から 上記住所に移転しております） |
| 【電話番号】 | 03-6712-6842（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 中水 英紀 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E31742 34150 株式会社ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥ TOKYO BASE Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2021-03-01 2022-01-31 FY 2022-01-31 2020-03-01 2021-02-28 2021-02-28 1 false false false E31742-000 2021-03-01 2022-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E31742-000:GainOfTreasuryStockDisposalMember E31742-000 2022-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E31742-000:GainOfTreasuryStockDisposalMember E31742-000 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E31742-000 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E31742-000 2021-02-28 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31742-000 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31742-000 2021-03-01 2022-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31742-000 2020-03-01 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31742-000 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31742-000 2019-03-01 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31742-000 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有価証券報告書（通常方式）_20220427133025
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | |
| 決算年月 | 2018年２月 | 2019年２月 | 2020年２月 | 2021年２月 | 2022年１月 | |
| 売上高 | (千円) | － | － | 15,247,308 | 14,673,932 | 17,618,447 |
| 経常利益 | (千円) | － | － | 1,291,040 | 209,687 | 1,082,081 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | (千円) | － | － | 933,174 | △112,490 | 762,741 |
| 包括利益 | (千円) | － | － | 932,251 | △103,759 | 769,297 |
| 純資産額 | (千円) | － | － | 5,875,281 | 3,218,923 | 5,904,592 |
| 総資産額 | (千円) | － | － | 10,603,301 | 7,556,924 | 11,547,922 |
| １株当たり純資産額 | (円) | － | － | 123.54 | 75.44 | 128.59 |
| １株当たり当期純利益又は当期純損失（△） | (円) | － | － | 19.65 | △2.44 | 17.15 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | － | － | 19.50 | － | 16.64 |
| 自己資本比率 | (％) | － | － | 55.3 | 42.5 | 51.1 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | － | 17.1 | △2.5 | 16.8 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | 19.19 | － | 26.24 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | － | 1,328,712 | 138,922 | 883,901 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | － | △512,125 | △878,871 | △1,592,814 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | － | 717,985 | △2,795,656 | 1,222,406 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | － | － | 6,143,021 | 2,605,711 | 3,145,275 |
| 従業員数 | (人) | － | － | 264 | 285 | 289 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (－) | (－) | (78) | (122) | (182) |
（注）１．第12期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．2021年５月26日開催の第13期定時株主総会決議により、決算期を２月末日から１月31日に変更しました。
第14期は、決算期変更により2021年３月１日から2022年１月31日までの11ヶ月間となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | |
| 決算年月 | 2018年２月 | 2019年２月 | 2020年２月 | 2021年２月 | 2022年１月 | |
| 売上高 | (千円) | 12,781,850 | 13,953,648 | 15,139,396 | 13,997,146 | 15,069,765 |
| 経常利益 | (千円) | 1,577,296 | 1,410,710 | 1,385,064 | 349,125 | 891,595 |
| 当期純利益 | (千円) | 1,126,278 | 966,301 | 1,028,933 | 102,333 | 594,092 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 400,265 | 404,381 | 409,658 | 409,874 | 564,537 |
| 発行済株式総数 | (株) | 15,699,600 | 47,254,800 | 47,626,800 | 47,662,800 | 48,493,800 |
| 純資産額 | (千円) | 4,086,705 | 5,100,178 | 5,998,914 | 3,548,649 | 6,059,113 |
| 総資産額 | (千円) | 7,578,359 | 8,564,732 | 10,694,744 | 7,765,711 | 10,118,553 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 86.57 | 106.90 | 126.15 | 83.19 | 131.96 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | － | － |
| (うち１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 26.99 | 20.49 | 21.67 | 2.22 | 13.36 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | 26.38 | 20.16 | 21.51 | 2.18 | 12.96 |
| 自己資本比率 | (％) | 53.8 | 59.0 | 56.0 | 45.6 | 59.8 |
| 自己資本利益率 | (％) | 33.4 | 21.2 | 18.6 | 2.2 | 12.4 |
| 株価収益率 | (倍) | 52.31 | 44.31 | 17.40 | 321.43 | 33.69 |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 660,000 | 834,609 | － | － | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △443,803 | △577,374 | － | － | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 1,269,145 | 117,839 | － | － | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 4,035,533 | 4,410,606 | － | － | － |
| 従業員数 | (人) | 160 | 196 | 256 | 278 | 279 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (72) | (83) | (74) | (86) | (94) | |
| 株主総利回り | (％) | 149.4 | 96.1 | 39.9 | 75.6 | 47.6 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | (％) | (117.6) | (109.3) | (105.3) | (133.1) | (138.2) |
| 最高株価 | (円) | 6,110 | 1,535 | 1,073 | 725 | 833 |
| (注７)1,432 | ||||||
| 最低株価 | (円) | 2,688 | 469 | 377 | 201 | 416 |
| (注７)1,412 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用すべき関連会社が存在しないため、記載しておりません。
３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
４．当社は2018年３月１日付にて普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、第10期の株価収益率については、第10期末時点の株価が権利落ち後の株価となっているため、これを当該株式分割を調整した１株当たり当期純利益で除して算定しております。
５．第12期より連結財務諸表を作成しているため、第12期以降の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
６．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
- 株式分割（2018年３月１日、１株→３株）による権利落ち後の最高株価及び最低株価を示しております。
８．2021年５月26日開催の第13期定時株主総会決議により、決算期を２月末日から１月31日に変更しました。
第14期は、決算期変更により2021年３月１日から2022年１月31日までの11ヶ月間となっております。
２【沿革】
| 年月 | 変遷の内容 |
|---|---|
| 2008年12月 | 株式会社ＳＴＵＤＩＯＵＳを設立（資本金３００万円） |
| 2009年３月 | 株式会社デイトナ・インターナショナルより「ＳＴＵＤＩＯＵＳ 原宿本店」及び「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＯＮＬＩＮＥ ＳＴＯＲＥ」の譲受により、ＳＴＵＤＩＯＵＳ事業開始 |
| 2010年２月 | 関西地区初となる、「ＳＴＵＤＩＯＵＳ 心斎橋店」を出店 |
| 2010年３月 | 株式会社デイトナ・インターナショナルより「ＳＴＵＤＩＯＵＳ 新宿店」を譲受、これをもって全ＳＴＵＤＩＯＵＳ店舗を取得し事業譲受が完了 |
| 2011年８月 | 株式会社スタートトゥデイ運営のオンラインモール「ＺＯＺＯＴＯＷＮ」内に、「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＺＯＺＯＴＯＷＮ」出店 |
| 2012年12月 | 関西地区初の路面店「ＳＴＵＤＩＯＵＳ 南堀江店」を出店 |
| 2013年３月 | 中京地区初となる、「ＳＴＵＤＩＯＵＳ 名古屋店」を出店 |
| 2014年11月 | 九州地区初となる、「ＳＴＵＤＩＯＵＳ 福岡店」を出店 |
| 2015年３月 | ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ業態を開始 「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ ＷＯＭＥＮＳ新宿店」、「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ ＭＥＮＳ新宿店」、自社直営ＷＥＢサイト「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ ＯＮＬＩＮＥ ＳＴＯＲＥ」、「ＺＯＺＯＴＯＷＮ」内に、「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ ＺＯＺＯＴＯＷＮ」の４店を出店 |
| 2015年９月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場 |
| 2016年６月 | 商号を株式会社ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥに変更 |
| 2016年９月 | 香港に100％子会社「ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥ ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ.，Ｌｔｄ.」を設立 |
| 2017年２月 | 東京証券取引所市場第一部に上場市場を変更 |
| 2017年４月 | 海外初進出となる「ＳＴＵＤＩＯＵＳ 香港店」を、中華人民共和国香港特別行政区に出店 |
| 2017年６月 | 有限会社ロスチャイルド（現：株式会社ＦＡＣＴＯＴＵＭ）の株式49％を取得し、持分法非適用関連会社化 |
| 2017年11月 | ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ業態として海外初進出となる「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 香港店」を出店 |
| 2018年３月 | ＥＣ専用業態の「ＴＯＫＹＯ ＤＥＰＡＲＴＭＥＮＴ ＳＴＯＲＥ」をＺＯＺＯＴＯＷＮへ出店 |
| 2018年６月 | 株式会社ＦＡＣＴＯＴＵＭの株式45.6％を売却し、非関連会社化 |
| 2018年９月 | ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ業態を開始 「ＰＵＩＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ ＷＯＭＥＮＳ新宿店」、「ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ ＭＥＮＳ新宿店」、「ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ 大阪店」、自社直営ＷＥＢサイト「ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ ＯＮＬＩＮＥ ＳＴＯＲＥ」、「ＺＯＺＯＴＯＷＮ」内に、「ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ ＺＯＺＯＴＯＷＮ」の５店を出店 |
| 2018年12月 | ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ業態として海外初進出となる「ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ 香港店」を出店 |
| 2019年３月 | 「東百国際貿易（上海）有限公司」を中国に設立 （当社の100％子会社「ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥ ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ.，Ｌｔｄ.」の100％子会社） |
| 2019年８月 | 中国本土初進出となる「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＴＯＫＹＯ 上海店」を上海新天地に出店 香港の尖沙咀地区に「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ Ｋ１１店」および「ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ Ｋ１１店」を出店 |
| 2019年12月 | 「ＳＴＵＤＩＯＵＳ 香港店」を移転増床し、「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＴＯＫＹＯ 香港店」としてリニューアル、ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＷＯＭＥＮＳが海外初進出 |
| 2020年５月 | ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ業態およびＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ業態として中国本土初進出となる「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 北京店」、「ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ 北京店」を北京三里屯に出店 |
| 2020年９月 | 株式会社ＦＡＣＴＯＴＵＭの全株式を同社に譲渡し資本業務提携を解消 |
| 2021年９月 | Ａ＋ ＴＯＫＹＯ業態を開始 「Ａ＋ ＴＯＫＹＯ ＷＯＭＥＮＳ新宿店」、「Ａ＋ ＴＯＫＹＯ ＭＥＮＳ新宿店」、「Ａ＋ ＴＯＫＹＯ 大阪店」、自社直営ＷＥＢサイト「Ａ＋ ＴＯＫＹＯ ＯＮＬＩＮＥ ＳＴＯＲＥ」、「ＺＯＺＯＴＯＷＮ」内に、「Ａ＋ ＴＯＫＹＯ ＺＯＺＯＴＯＷＮ」の５店を出店 ＴＨＥ ＴＯＫＹＯ業態を開始 「ＴＨＥ ＴＯＫＹＯ 丸の内店」を出店 |
| 2021年11月 | 東京都渋谷区から港区へ本社を移転 |
３【事業の内容】
当社グループは、衣料品及び身の回り品、雑貨類の小売販売事業を主な事業として取り組んでおります。当社グループは、「日本発を世界へ」という企業理念により、日本国内のＴＯＫＹＯブランドに特化した次世代セレクトショップ「ＳＴＵＤＩＯＵＳ」およびＡＬＬ ＭＡＤＥ ＩＮ ＪＡＰＡＮにこだわった「コンテンポラリーモード」ブランド「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ」、ＡＬＬ ＭＡＤＥ ＩＮ ＪＡＰＡＮにこだわった「コンテンポラリーカジュアル」ブランド「ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ」、ＡＬＬ ＭＡＤＥ ＩＮ ＪＡＰＡＮにこだわった「アクティブ」ブランド「Ａ＋ ＴＯＫＹＯ」、ＴＯＫＹＯブランドを世界へ発信するハイエンド型セレクトショップ「ＴＨＥ ＴＯＫＹＯ」の運営を行っており、「ＳＴＵＤＩＯＵＳ」および「ＴＨＥ ＴＯＫＹＯ」においては取扱う商品全てが日本国内ブランド商品または日本国内で生産されたオリジナル商品であり、「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ」、「ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ」および「Ａ＋ ＴＯＫＹＯ」においては全てが日本国内で生産されたオリジナル商品であります。
なお、当社グループは、衣料品販売事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載せず、実店舗・インターネット販売について記載しております。
（各業態の特性）
| ＳＴＵＤＩＯＵＳ | ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ | ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ | Ａ＋ ＴＯＫＹＯ | ＴＨＥ ＴＯＫＹＯ | |
| コンセプト | ＴＯＫＹＯブランドを世界に発信する トレンド型セレクトショップ | ＡＬＬ ＭＡＤＥ ＩＮ ＪＡＰＡＮにこだわったコンテンポラリー「モード」ブランド | ＡＬＬ ＭＡＤＥ ＩＮ ＪＡＰＡＮにこだわったコンテンポラリー「カジュアル」ブランド | ＡＬＬ ＭＡＤＥ ＩＮ ＪＡＰＡＮにこだわった「アクティブ」ブランド | ＴＯＫＹＯブランドを世界へ発信するハイエンド型セレクトショップ |
| ターゲット 年齢層 |
20～30代のファッション感度の高い若い世代をターゲット | 20～40代の広い世代をターゲット | 20代～40代の広い世代をターゲット | 20～40代と広い世代をターゲット | 30～50代の大人をターゲット |
| 取扱商品 | 「ブランド商品」の構成比率は90％程度 | 全商品が「オリジナル商品」且つ日本製高品質・高原価率 | 全商品が「オリジナル商品」且つ日本製高品質・高原価率 | 全商品が「オリジナル商品」且つ日本製高品質・高原価率 | 「ブランド商品」の構成比率は95%程度 |
（商品の分類）
| ブランド商品 | ブランド商品は、当社グループのバイヤーが日本国内のファッションブランドより買い付けた商品であります。ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態及びＴＨＥ ＴＯＫＹＯ業態店舗で取扱いしております。 （取り扱いブランドの一例） 「JUNYA WATANABE COMME des GARÇONS MAN」、「MIHARA YASUHIRO」、「AMERI」、「N.HOOLYWOOD」、「WACKO MARIA」、「muller of yoshiokubo」、「CLANE」、「beautiful people」、「UNDERCOVER」、「LAD MUSICIAN」、「nonnative」、 「SOPH.」、「SHAREEF」、「AKIRA NAKA」、「TOGA PULLA」、「UJOH」、「CINOH」、「White Mountaineering」、「JOHN LAWRENCE SULLIVAN」、「Yohji Yamamoto」 |
| オリジナル商品 | オリジナル商品は、当社グループの商品企画担当者が、国内縫製メーカー等と連携し、当社グループ独自の商品として販売するものであります。実際に店舗でお客様と接する店舗スタッフの意見を取り入れ、試作を行いながら製作しております。 商品は、ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ業態店舗向けのもの、ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ業態店舗向けのもの、Ａ＋ ＴＯＫＹＯの３種類に分けられます。 |
(1）実店舗販売
当社グループは2022年１月末現在、国内では東京・原宿や大阪・南堀江等に、落ち着いた雰囲気でお客様に買い物を楽しんでいただける路面店を10店（ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態７店、ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ業態１店、ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ業態１店舗、ＴＨＥ ＴＯＫＹＯ業態１店）お客様が足を運びやすい大都市圏ファッションビルに入居するビルイン店舗を43店（ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態19店、ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ業態12店、ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ業態９店舗、Ａ＋ ＴＯＫＹＯ業態３店、ＴＨＥ ＴＯＫＹＯ業態１店を展開しております。また、海外では香港に３店（ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態１店、ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ業態１店、ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ業態１店）、中国に20店（ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態10店、ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ業態7店、ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ業態3店）を展開しております。
当社グループの店舗スタッフは販売に加え、店舗独自の販促企画等店舗運営、ブランド展示会に出向いての仕入商品選定、及びオリジナル商品企画担当者を交えて本部で行われる商品企画にも関わっております。
(2）インターネット販売
当社グループは2022年１月末現在、自社直営Ｗｅｂサイト「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＯＮＬＩＮＥ ＳＴＯＲＥ」、「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ ＯＮＬＩＮＥ ＳＴＯＲＥ」、「ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ ＯＮＬＩＮＥ ＳＴＯＲＥ」、「Ａ＋ ＴＯＫＹＯ ＯＮＬＩＮＥ ＳＴＯＲＥ」を４店舗の他、国内では「ＺＯＺＯＴＯＷＮ」に「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＭＥＮＳ ＺＯＺＯＴＯＷＮ」、「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＷＯＭＥＮＳ ＺＯＺＯＴＯＷＮ」、「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ ＺＯＺＯＴＯＷＮ」、「ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ ＺＯＺＯＴＯＷＮ」、「Ａ＋ ＴＯＫＹＯ ＺＯＺＯＴＯＷＮ」、「ＴＯＫＹＯ ＤＥＰＡＲＴＭＥＮＴ ＳＴＯＲＥ」の６店舗、中国では「ＳＴＵＤＩＯＵＳ 得物」、「ＵＴ Ｔ－ＭＡＬＬ」、「ＰＴ Ｔ－ＭＡＬＬ」の3店舗、計13店舗を展開しております。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は所有割合 | 関係内容 |
| （連結子会社） ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥ ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ.,Ｌｔｄ. （注１） |
中国 香港特別行政区 |
10百万香港ドル | アパレル関連事業 衣料品等の小売 |
100.0％ | 役員３名兼任 |
| （連結子会社） 東百国際貿易（上海）有限公司（注１）（注２） |
中国 上海市 |
16百万人民元 | アパレル関連事業 衣料品等の小売 |
100.0％ （間接所有） |
役員３名兼任 |
（注１）特定子会社に該当します。
（注２）東百国際貿易（上海）有限公司については、売上高（連結相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）が連結売上高の100分の10を超える連結子会社の「主要な損益情報等」は次のとおりであります。
| 名称 | 売上高 （千円） |
経常利益 （千円） |
当期純利益 （千円） |
純資産額 （千円） |
総資産額 （千円） |
| （連結子会社） 東百国際貿易（上海）有限公司 |
2,670,809 | 131,973 | 110,135 | 369,816 | 3,382,653 |
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2022年１月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 全社（共通） | 289 | （182） |
| 合計 | 289 | （182） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２.当社グループは衣料品販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。
(2）提出会社の状況
| 2022年１月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 279 | (94) | 29.5 | 3.4 | 4,153 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社グループは衣料品販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。
(3）労働組合の状況
当社グループの労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20220427133025
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)会社の経営の基本方針
当社グループは、「日本発を世界へ」を企業スローガンとして掲げ、企業理念「日本発を世界に発信するファッションカンパニーを創造するとともに、事業拡大を通じて、顧客、従業員、取引先、株主の幸せと夢を実現します」の達成に向けて行動しております。
この企業理念の下、当社では「全世界顧客感動」、「ファッションプロフェッショナル集団」、「Ｎｅｘｔ Ｍａｄｅ ｉｎ Ｊａｐａｎ」、「世界10大都市展開」、「最速売上1,000億円／ＥＣ売上500億円」の５つのＶＩＳＩＯＮを掲げ、商品力強化、店舗開発、サービス向上、人材育成、社会貢献をしていくことで、企業価値の向上を図ることを基本方針としております。
(2)目標とする経営指標
当社グループでは目標とする経営指標を営業利益額と定め、持続的な成長と収益性の確保に努めてまいります。
(3)中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、ＴＯＫＹＯのリアルなモードスタイルを世界へ発信していくセレクトショップ「ＳＴＵＤＩＯＵＳ」業態、「コンテンポラリーモード」ブランドの「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ」業態、「コンテンポラリーカジュアル」ブランドの「ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ」業態、ＡＬＬ ＭＡＤＥ ＩＮ ＪＡＰＡＮにこだわった「アクティブ」ブランド「Ａ＋ ＴＯＫＹＯ」業態、ＴＯＫＹＯブランドを世界へ発信するハイエンド型セレクトショップ「ＴＨＥ ＴＯＫＹＯ」業態の５つの業態を主軸とし、幅広いターゲットの顧客層に対し、日本品質のクリエーションを提供することにより、より多くの人々に日本発を世界へ発信してまいります。
また、香港及び中国をはじめ、海外市場の需要も取り込んでまいりたいと考えております。
(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループを取り巻く経営環境は、国内外での新型コロナウイルス感染症拡大の影響による生活様式の変化と実店舗の客数減少、人口減少および少子高齢化、国内衣料品市場の成熟化による価格競争、インターネットを活用したＤｔｏＣにより業界新規参入の障壁が低くなっていることなど、競争の激化が進んでおります。このような環境のもと、下記の７点を今後の事業展開における、優先的に対処すべき特に重要な課題と認識し、解決に向けて取り組んでおります。
①サステナブル経営の推進
当社グループは、「日本発を世界へ」を企業理念とし、日本製品、日本ブランドに特化することで国内各地の繊維産業のものづくり技術・文化の維持発展と、ファッションデザイナー・クリエイターの活躍の場の拡大に取り組んでおります。また、高原価率、高在庫回転を事業上の特徴としておりますが、これによりプロパー（定価）販売比率を高め最終製品の廃棄をゼロとすることで、環境負荷の軽減に貢献してまいります。
②商品力の強化
当社グループは、ファッション感度の高い顧客ニーズへの対応を図るため、引き続き日本国内の有望ブランドの開
拓・獲得を推進するとともに、マーチャンダイジング体制の拡充によって、商品選択の精度向上とプロパー消化率
（注）の向上を図ってまいります。
なお、当社グループ開発のオリジナル商品につきましても、引き続き日本発のスタイルに拘り、全アイテムを日本製にすることにより、高品質で付加価値の高い商品の開発を図ってまいります。質・量・価格ともに当社グループの事業規模拡大に対応できる仕入先の開拓、取引関係を強化することが課題であります。このため当社グループでは、工場に出向いて調査など、優良な仕入先の開拓を全社的に積極的に取り組んでおります。
また、機動的な仕入コントロールと販売施策の立案、実行を行う仕組みの運用強化により、在庫増加リスクと販売機会ロス削減のバランスをとりながら、鮮度が高く適量の品揃えを図るべく、取り組んでまいります。
（注）プロパー消化率とは、各シーズンの全商品のうち、定価で売れた商品の比率のことをいいます。
③中国事業の拡大
当社グループでは中国において2022年１月末日時点で実店舗23店舗、EC3店舗を展開しておりますが、同国の広大
な出店エリアに対応し、華北・華東・華中・華南の気候に応じた地域別MDの構築に取り組み、1店舗当たりの収益性
を向上させつつ、引き続き出店してまいります。
また、同国における当社グループが展開する日本製の商品、サービスに対する評価は総じて高いと認識しており、同国の消費需要を取り込んでまいります。
④インターネット販売の強化
当社グループのインターネット経由の売上の、2022年１月期における割合（国内実店舗とECの合計）は34.9％と
同業他社と比べて高い水準にあります。オリジナル商品が全て日本製であるため、柔軟且つ迅速に商品を供給できることがインターネット販売比率の高さの一因であります。
また、コロナ禍でのお客様の生活様式変化に伴い、インターネット販売の需要が高まるとともに一層のサービスレベル向上が求められると認識しており、引き続き自社オンラインストアの強化、システムの見直し、お客様の利便性を向上するサービスの実装、優秀な人材配置、販促活動の強化による顧客化推進等に取り組んでまいります。
⑤戦略的な店舗展開
当社グループは、出店候補地について商圏規模、立地条件ならびに賃料条件といった要素から店舗採算を総合的に勘案して決定しておりますが、中でも立地条件によって店舗収益が左右されることから、これを出店戦略上の最重要要素として認識しております。今後も集客力を有する海外および国内の大都市圏を中心に出店を進めていく方針でありますが、引き続き国内および海外主要都市の優良デベロッパーとの関係強化および物件・テナント情報の収集を継続し、優良な出店場所の確保に注力してまいります。
⑥人材の確保と育成
衣料品販売事業においては、高単価のブランド商品を販売する場合、商品知識および顧客ニーズを的確に捉えた提案能力が必要であります。スタッフの育成には、一定の教育期間を要するため、今後の店舗展開を踏まえて国内外での人材採用・育成を推進し、サービスの向上と営業力強化に努めてまいります。
人事政策につきましては、実力主義・結果主義に基づいた、公正な人事評価制度の構築、インセンティブ制度の拡充により、従業員のモチベーション向上を図るとともに、研修制度の拡充を行う方針であります。
⑦M＆Aの検討と実施
当社グループは、永続的に高い成長を実現するために、企業買収の検討を行っております。アパレル業界は消費低迷や消費者の審美眼の厳格化から、競争力の弱い一部の企業においては、販売不振に陥っています。今後の業界再編の中で、本業の不振、後継者不足から企業そのもの、もしくはブランドを手がける子会社、事業を手放す場合があると考えております。このような企業に対し、当社グループの強みを発揮しその価値を高めることができるケースが存在することから、当社グループは優良かつ大型のM＆Aの案件を発掘し、収益性を慎重に検討した上で、実施してまいります。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）新型コロナウイルス感染症について
新型コロナウイルス感染症の影響については、ワクチン接種率の増加による新規感染者数の減少及び感染予防策を講じた外出規制の緩和に伴い、緩やかな回復傾向にあるものの、再び変異株の流行による緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置による外出自粛や休業要請、商業施設の休館・営業時間の短縮、従業員の感染、お客様の生活様式の変化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループとしては感染拡大防止策を講じ、お客様、従業員の安全に配慮した実店舗の運営、実店舗の売上減少を補完すべく自社ＥＣの顧客化推進による売上確保策を講じるとともに、在庫の適正化、販管費抑制等、アフターコロナを見据えた今後の成長と利益確保に向けて、ビジネスモデルの整備に注力してまいります。
(2）カントリーリスクについて
当社グループは中国本土及び香港において海外展開をしておりますが、予期しない法規制の変更や当社グループにとって不利益な影響を及ぼす政治的または経済的事象の発生、テロ・紛争・自然災害等による社会的混乱が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループとしては、出店国の各種リスクに対する情報収集を継続し、動向を注視しつつ対策を講じてまいります。
(3）消費者嗜好の変化について
当社グループは、流行の影響を受けやすい、衣料品・服飾品を中心に商品展開を行っております。特に、当社グループは、日本国内の最先端ＴＯＫＹＯブランドに特化し、取扱う商品は全てが日本国内ブランド商品または日本国内で生産されたオリジナル商品としており、こうした品揃えを支持するファッション感度の比較的高い顧客層を主体としております。新型コロナウイルス感染症拡大の影響による生活様式の変化や新規参入企業による競合の激化等により、当社グループが顧客の嗜好や生活様式の変化に対応しきれない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループとしては、今後も商品力の強化や新業態の展開等により、顧客の嗜好と生活様式の変化に応えるとともに顧客層の拡大により、これらのリスク低減を図ってまいります。
(4）商品の品質について
当社グループで取り扱う商品について、検品や商品管理の不備により、不適切な商品を販売してしまった場合、当社グループのブランドイメージが毀損する範囲は当社グループのみに留まらず、仕入先ブランドや入居する商業施設等多方面にわたります。これにより、お客様はじめ取引先への賠償や違約金の支払いが生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループのオリジナル商品は日本発のスタイルに拘り、全アイテムを日本製にすることで、他社に比べた品質の優位性を訴求しております。しかし、万一生産委託先において、生産国の虚偽表示があった場合、当社グループのブランドイメージを毀損し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループとしては、検品及び商品管理体制の強化、生産委託先への法令順守徹底の申し入れと管理強化により、これらのリスク低減を図ってまいります。
(5）新規業態等について
当社グループは、ターゲット顧客層の拡大を目的に、新業態の立ち上げや海外展開等の取り組みを引き続き進めてまいりますが、当初想定していた成果を上げることができない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループとしては、事業計画に基づいた投資採算性進捗の管理を強化し、社内で設定する基準にしたがって不採算事業からの撤退を早期に判断することによって、これらのリスク低減を図ってまいります。
(6）自然災害・事故等について
当社グループの事業拠点の周辺において地震・火災等の自然災害やテロ・デモ・騒擾行為等の人災が発生した場合、営業活動上支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの全店舗は都市部に立地しており、顧客の大部分は鉄道等公共交通機関を利用して来店します。このため、公共交通機関において、事故やストライキ、テロ等が発生し、来店客数が減少した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
インターネット販売においては、回線障害等ブロードバンド環境や携帯端末を使ったインターネット接続環境が悪化もしくは中断された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループとしては、実店舗以外の販路として自社ＥＣ強化を図り、実店舗の顧客をＥＣに誘導する等の施策を講じるとともに、それを支えるインフラの強化に取り組むことによって、これらのリスク低減を図ってまいります。
(7）マクロ経済の状況について
経済環境の変化は、顧客の購買力を変化させ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、中国をはじめとする海外各国の景気動向や為替相場の変動等は、海外在住の顧客の購買力を変化させ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8）天候等について
暖冬や冷夏、長梅雨、大雪、台風等、天候変化により、季節的商品の売れ行きが影響を受けた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9）特定の企業が運営する商業施設への出店集中等について
当社グループはターミナル駅への出店戦略として、同一地域内でトップクラスの集客力を持つ商業施設に出店する方針としております。これに伴い、特定の企業グループが運営する商業施設への出店が集中しております。現時点においてこれに該当する店舗の集客力は高い状況ですが、今後、出店先を取り巻く環境の変化等により、集客力が変動した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、店舗物件で当社グループの出店条件に合致した物件がない等により、計画通りに出店できない場合には、計画通りの売上高が計上できない可能性があります。また、商業施設の集客力低下等の既存店舗立地環境の変化等により収益性が低下して退店が必要となった場合には、計画通りの売上高が計上できないことに加えて、固定資産の減損損失等を計上する可能性があります。更に、今後の出店先の経営方針の変更により、当社グループが営業活動の方針変更を余儀なくされ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループとしては、国内での無理な出店拡大を追わず、海外の集客力の高い大都市への出店を併せて推進することでリスク低減を図ってまいります。
(10）特定の企業が運営するオンラインモールでの売上依存度について
当社グループのインターネット販売売上の大部分が、特定の企業が運営するオンラインモールに出店した店舗の売上であります。現時点において、該当するオンラインモールの集客力は高い状況ですが、今後、出店先を取り巻く環境の変化等により、集客力が変動した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、今後の出店先の経営方針の変更により、当社グループが営業活動の方針変更を余儀なくされ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社としては該当するオンラインモールの売上を維持しつつ、自社ＥＣを強化することによって過度な依存状態を解消し、リスク低減を図ってまいります。
(11）人材について
当社グループで手がける店舗では、社員が商品選定にも関与しており、店舗スタッフの業務は単なる販売オペレーションに留まるものではありません。また、当社グループでは付加価値の高い商品を取扱いに努めており、その為に必要な、商品知識及び顧客ニーズを的確に捉えた提案能力は、一朝一夕に体得できるものではありません。また、商品企画担当者、バイヤー等、専門的業務に従事する従業員も多く、当社グループにとっては人材は重要な経営資源であります。このため、人材市場の需給が引き締まった場合や、当社グループにとって重要な人材が外部に流出した場合に、業容拡大の計画や営業活動に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループとしては実力主義・結果主義に基づいた、公正な人事評価制度の構築、インセンティブ制度の拡充による従業員のモチベーション向上、研修制度を拡充等の施策を講じることで、優秀な人材の確保、定着を図ってまいります。
(12）代表取締役ＣＥＯ谷正人への依存の高さについて
当社グループの創業者であり、代表取締役ＣＥＯである谷正人は、当社グループの事業展開の方向性の決定や、海外も含めた出店戦略の決定等、当社グループの意思決定過程において重要な役割を果たしています。このため、谷が何らかの事情で通常の職務を遂行できなくなる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループとしては、組織的な意思決定システムの構築や、マネジメントを担い得る人材の採用・育成により、谷個人への依存度を引き下げることでリスクを低減していく方針です。
(13）システムについて
当社グループは事業運営において、ＰＯＳシステム、インターネット販売システム、会計システム等各種システムを使用しております。これらが万一機能不全に陥った場合、事業活動に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループとしては、これらのリスク低減を図るべく、各種システム及び取引先の選定、見直しに取り組むことによって、これらのリスク低減を図ってまいります。
(14）知的財産権について
当社グループでは国内外で商標権など知的財産権を所有しており、法令の定めに則って権利の保全に努めていますが、第三者による当社グループの権利の侵害により、企業・ブランドイメージの低下、商品開発の阻害を招いた場合には、当社グループの経営成績もしくは財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループでは第三者の知的財産権を侵害しないよう運営・管理を行っておりますが、万一第三者から損害賠償及び使用差し止め請求等が為され金銭の支払いが発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(15）情報管理について
当社グループは営業活動上、個人情報を保有しております。個人情報漏洩防止の対策は万全を期しておりますが、万が一情報漏洩が起こった場合は、賠償責任の発生や信用失墜により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(16）内部管理体制の強化について
当社グループは、企業価値の継続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底してまいりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループとしては、規模の拡大に伴った適切な組織体制の構築と人員の配置により、当該リスクの低減を図ってまいります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社は、2021年５月26日開催の第13回定時株主総会の決議により、決算期を従来の２月末日から１月末日に変更いたしました。
これにより、当連結会計年度が2021年３月１日から2022年１月31日までの11ヵ月間となったため、以下、連結会計年度の業績に関しましては、前連結会計年度との比較は行っておりません。
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の概況は次のとおりです。
（1）経営成績等の状況の概要
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、引き続き新型コロナウイルス感染症の影響を受けているものの、ワクチ
ン接種率の増加による新規感染者数の減少及び感染予防策を講じた外出規制の緩和に伴い、緩やかな回復傾向にあ
りましたが、2022年１月にオミクロン株の拡大によるまん延防止措置の適用により、依然として先行きは不透明な
状況が続いております。
当社の属する衣料品小売業界におきましては、外出自粛の緩和、一部店舗を除く営業時間短縮の解除の一方で、
インバウンド客数の継続的な減少、収入不安による節約志向の高まりから慎重な購買行動が続いている状況にあり
ます。
このような状況のもとで、当社は、引き続きアフターコロナを見据えた今後の売上成長と利益確保に向けて、仕
入れと在庫コントロールの運用強化、店舗と物流拠点へのＲＦＩＤ導入による業務効率化、機能拡充のためのシス
テム投資及び優秀な人材の配置等による自社ＥＣ強化、出店及び増床による売場面積の拡大、Ａ＋ ＴＯＫＹＯ
及びＴＨＥ ＴＯＫＹＯの２つの新業態のローンチ、積極出店継続と地域別ＭＤの構築による中国事業の拡大、こ
らの施策を支えるべく、自己株式を活用した新株予約権による資金調達等の取り組みを進めてまいりました。
(連結経営成績) （単位：千円）
| 2022年１月期 連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年１月31日) |
|
|---|---|
| 売上高 | 17,618,447 |
| 売上総利益 | 9,255,901 |
| 販売費及び一般管理費 | 8,309,176 |
| 営業利益 | 946,724 |
| 経常利益 | 1,082,081 |
| 税金等調整前当期純利益 | 1,077,304 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 762,741 |
当連結会計年度の経営成績は、売上高が17,618,447千円、売上総利益が9,255,901千円、販売費及び一般管理費が8,309,176千円、営業利益が946,724千円、経常利益が1,082,081千円、親会社株主に帰属する当期純利益が762,741千円となりました。
また、当連結会計年度末における財政状態は、資産合計は11,547,922千円、負債合計は5,643,330千円、純資産合計は5,904,592千円となりました。
(補足情報)
Ⅰ.業態別売上高 （単位：千円）
| 2022年１月期 連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年１月31日) |
|
|---|---|
| ＳＴＵＤＩＯＵＳ | 8,406,460 |
| ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ | 5,636,418 |
| ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ | 2,973,237 |
| Ａ＋ ＴＯＫＹＯ | 191,487 |
| ＴＨＥ ＴＯＫＹＯ | 179,919 |
| ＴＯＫＹＯ ＤＥＰＡＲＴＭＥＮＴ ＳＴＯＲＥ | 218,523 |
| ＮＥＷ ＭＡＲＫＥＴ ＴＯＫＹＯ | 12,402 |
| 全社合計 | 17,618,447 |
Ⅱ.出退店及び店舗数
| 業態 | 2021年 ２月末日現在 |
2021年３月１日～2022年１月31日 | 2022年 １月末日現在 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出店 | 退店 | 増減 | (改装) | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ＳＴＵＤＩＯＵＳ | 33 | 11 | 2 | 9 | （１） | 42 |
| ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ | 18 | 7 | 1 | 6 | （－） | 24 |
| ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ | 16 | 4 | 4 | － | （－） | 16 |
| Ａ+ ＴＯＫＹＯ | － | 5 | － | 5 | （－） | 5 |
| ＴＨＥ ＴＯＫＹＯ | － | 2 | － | 2 | （－） | 2 |
| ＴＯＫＹＯ ＤＥＰＡＲＴＭＥＮＴ ＳＴＯＲＥ | 1 | － | － | － | （－） | 1 |
| ＮＥＷ ＭＡＲＫＥＴ ＴＯＫＹＯ | 1 | － | 1 | △1 | （－） | － |
| 全社合計 | 69 | 29 | 8 | 21 | （１） | 90 |
2021年３月１日～2022年１月31日の店舗展開については以下の通りです。
■ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態
（国内）
「ＳＴＵＤＩＯＵＳ 京都店」の区画を分割し「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＷＯＭＥＮＳ 京都店」を出店
「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＷＯＭＥＮＳ 丸の内店」を出店
「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＷＯＭＥＮＳ 二子玉川店」を出店
「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＭＥＮＳ 有楽町店」を出店
「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＭＥＮＳ 心斎橋店」を退店
「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＷＯＭＥＮＳ 博多店」を退店
（中国事業）
「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＴＯＫＹＯ 武漢店」を出店
「ＹＯＨＪＩ ＹＡＭＡＭＯＴＯ 寧波店」を出店
「ＳＴＵＤＩＯＵＳ 北京西単店」を出店
「ＳＴＵＤＩＯＵＳ 深圳万象天地店」を出店
「ＳＴＵＤＩＯＵＳ 上海太古里店」を出店
「ＳＴＵＤＩＯＵＳ 広州店」を出店
「ＳＴＵＤＩＯＵＳ 得物店（ＥＣ）」を出店
■ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ業態
（国内）
「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 神宮前店」を出店
「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 川﨑店」を退店
（中国事業）
「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 上海ＩＦＣ店」を出店
「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 深圳万象天地店」を出店
「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 北京ラッフルズ店」を出店
「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ Ｔ－ＭＡＬＬ店（ＥＣ）」を出店
「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 深圳前海万象城」を出店
「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 武漢」を出店
■ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ業態
（国内）
「ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ 池袋店」を出店
「ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ 神宮前店」を出店
「ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ 福岡店」を退店
「ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ 吉祥寺店」を退店
「ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ 天王寺店」を退店
「ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ 横浜店」を退店
(中国事業）
「ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ Ｔ－ＭＡＬＬ店（ＥＣ）」を出店
「ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ 深圳前海万象城」を出店
■Ａ＋ＴＯＫＹＯ業態
（国内）
「Ａ＋ ＴＯＫＹＯ ＭＥＮＳ 新宿店」を出店
「Ａ＋ ＴＯＫＹＯ ＷＯＭＥＮＳ 新宿店」を出店
「Ａ＋ ＴＯＫＹＯ 大阪店」を出店
「Ａ＋ ＴＯＫＹＯ 自社オンラインストア」を出店
「Ａ＋ ＴＯＫＹＯ ＺＯＺＯＴＯＷＮ店」を出店
■ＴＨＥ ＴＯＫＹＯ業態
（国内）
「ＴＨＥ ＴＯＫＹＯ 丸の内店」を出店
「ＴＨＥ ＴＯＫＹＯ 六本木店」を出店
■ＮＥＷ ＭＡＲＫＥＴ ＴＯＫＹＯ業態
「ＮＥＷ ＭＡＲＫＥＴ ＴＯＫＹＯ（ＥＣ専業）」を退店
この結果、2022年１月期当連結会計期間末における店舗数は、ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態が42店舗（内、ＥＣが４店舗）、ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ業態が24店舗（内、ＥＣが３店舗）、ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ業態が16店舗（内、ＥＣが３店舗）、Ａ＋ ＴＯＫＹＯ業態５店舗（内、ＥＣが２店舗）、ＴＨＥ ＴＯＫＹＯ業態が２店舗（実店舗のみ）、ＴＯＫＹＯ ＤＥＰＡＲＴＭＥＮＴ ＳＴＯＲＥ業態が１店舗（ＥＣのみ）の合計90店舗となりました。
なお、実店舗は全77店舗となり、国内54店舗、海外23店舗となりました。
（注）連結対象である東百国際貿易（上海）有限公司の決算期末は12月であり、当社の決算期末の１月とは１ヶ月間異なりますが、それぞれの決算期末に合わせて出退店及び店舗数を記載しております。なお、東百国際貿易（上海）有限公司の2022年１月の出退店はありません。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、3,145,275千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は883,901千円となりました。
収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益1,077,304千円、減価償却費739,820千円、支出の主な内訳は、売上債権の増加243,537千円、たな卸資産の増加448,000千円、仕入債務の減少216,056千円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は1,592,814千円となりました。
支出の主な内訳は、有形固定資産の取得968,704千円、ソフトウエアの取得38,864千円、差入保証金の差入584,827千円であり、収入の主な内訳は差入保証金の回収36,254千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動の結果得られた資金は1,222,406千円となりました。
収入の主な内訳は、長期借入による収入1,000,000千円、株式の発行による収入306,042千円、自己株式の処分による収入1,598,319千円であり、支出の主な内訳は長期借入金の返済1,251,550千円、リース債務の返済437,949千円であります。
③生産、受注及び販売の実績
a.生産実績
当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
b.仕入実績
当社グループは、衣料品販売事業の単一セグメントであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2021年３月１日 至 2022年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 仕入高 | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| 衣料品販売事業（千円） | 8,893,279 | － |
| 合計（千円） | 8,893,279 | － |
c.販売実績
当社グループは、衣料品販売事業の単一セグメントであります。
| セグメントの名称 | | 当連結会計年度
（自 2021年３月１日
至 2022年１月31日） | |
| --- | --- | --- |
| 販売高 | 前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| | 衣料品販売事業 | | |
| 実店舗販売（千円） | 12,466,728 | － |
| インターネット販売（千円） | 5,042,179 | － |
| その他（千円） | 109,539 | － |
| 合計（千円） | | 17,618,447 | － |
（注） １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．参考として販売経路ごとの内訳を記載しております。
（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．財政状態
（資産）
当連結会計年度末における資産合計は、11,547,922千円となりました。これは主として現金及び預金3,145,275千円、売掛金1,047,401千円、商品2,103,404千円、有形固定資産3,361,757千円、ソフトウェア76,720千円、差入保証金1,485,178千円、繰延税金資産113,521千円によるものです。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は、5,643,330千円となりました。これは主として買掛金1,017,114千円、未払費用604,460千円、未払法人税等315,039千円、ポイント引当金95,249千円、長期借入金1,953,024千円、リース債務1,262,586千円、資産除去債務59,359千円によるものです。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は、5,904,592千円となりました。これは主として資本金564,537千円、資本剰余金863,306千円、利益剰余金5,815,241千円、自己株式1,359,240千円によるものです。
ｂ．経営成績
（売上高）
新型コロナウイルス感染症拡大による営業時間の短縮、外出自粛に伴う来店客数の減少、インバウンド客数の大幅な減少等の影響を引き続き受けたものの、緩やかではありながらも購買意欲の回復、気温の低下により、実店舗は回復傾向にあります。一方でＥＣは、前年実施したクーポン及びタイムセール等の在庫消化施策の反動により苦戦しております。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は17,618,447千円となりました。
（売上総利益）
前年注力した在庫消化促進により在庫水準が適正化され、売上総利益率は52.5％となりました。
以上の結果、当連結会計年度における売上総利益は9,255,901千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
前年より新型コロナウイルス感染症拡大による臨時休業期間及び対象地域が少なかったこと及び中国事業の拡大により、実店舗の人件費、地代家賃、減価償却費、業務委託費及び支払手数料等が増加傾向にあります。なお、同感染症拡大に伴う臨時休業期間中の人件費及び減価償却費は特別損失として計上しております。
以上の結果、当連結会計年度における販売費及び一般管理費は8,309,176千円、営業利益は946,724千円、売上高営業利益率は5.4％となりました。
（営業外損益、経常利益）
営業外収益は180,153千円となりました。主な内容は為替差益によるものです。
営業外費用は44,795千円となりました。主な内容は支払利息によるものです。
以上の結果、当連結会計年度における経常利益は1,082,081千円となりました。
（特別損益、税金等調整前当期純利益、親会社株主に帰属する当期純利益）
特別利益は、132,554千円となりました。主な内容は固定資産受贈益、雇用調整助成金及び補助金収入によるものです。
特別損失は、137,331千円となりました。主な内容は臨時休業等による損失及び減損損失によるものです。
以上の結果、税金等調整前当期純利益は1,077,304千円、親会社株主に帰属する当期純利益は762,741千円となりました。
②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源および資金の流動性に係る情報
ａ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容
当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況については、「（1）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。
ｂ．資本の財源および資金の流動性に係る情報
当連結会計年度において運転資金需要のうち主なものは、商品仕入代金のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主として出店に際する差入保証金及び店舗設備投資等によるものであります。
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
短期運転資金は自己資金を基本としており設備投資や長期運転資金、将来のリスクに備えた手許流動性を高めるための資金確保につきましては、金融機関からの長期借入等のデット性資金の調達を基本としております。
設備投資資金については既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応じた資金調達の柔軟性を確保しつつ、将来の業容拡大の機会に備えて積極的な事業投資を実施するための資金調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を検討してまいりました。
その結果、国内及び中国における新規出店のための設備投資資金及び差入保証金、自社ＥＣ等に係るソフトウエア開発及びＲＦＩＤ導入のための設備投資資金及び本社移転費用に充当する資金調達を目的として、2021年４月21日開催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする新株予約権の発行による7,545千円及び自己株式処分による1,598,319千円を調達いたしました。
なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は3,215,610千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は3,145,275千円となっております。
③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、期末日における資産・負債の数値、及び決算期における収益・費用に影響を与える見積りや判断を行う必要があります。
これら見積りや判断には不確実性が存在する為、見積った数値と実際の結果の間には乖離が生じる可能性があります。
なお、当社グループの連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 ４.会計方針に関する事項」に記載しております。
また、新型コロナウイルス感染症の影響に伴う会計上の見積りについては、「第５ 経理の状況 １連結財務
諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しておりますが、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、特に重要と考えるものは以下のとおりであります。
(a）商品の評価
当社グループは、商品の評価については、商品をブランド別・保有期間別に分類したうえで、将来の販売又は処分等による損失発生見込額を、当期における赤字販売額の期首在庫に対する比率及び滞留在庫の販売消化率に基づき算定しております。滞留の判定においては、過去の販売実績等に基づき、保有期間が一定の期間内にある商品は営業循環過程にあると仮定しております。
また、新型コロナウイルス感染症の影響に関しては、2023年１月期以降も同感染症の影響が継続するものの、売上は一定程度回復するとの仮定を置いて見積りを行っております。
なお、今後の市場環境等の変化により、見積りに用いた仮定の見直しが必要となった場合、翌連結会計年度において追加の帳簿価額の切下げが発生する可能性があります。
(b）固定資産の減損
当社グループでは、店舗資産については店舗を単位として資産のグルーピングを行っております。
営業活動による損益が継続してマイナスとなった場合や閉店の決定があった場合等、資産グループに減損の兆
候があると判断した場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額とその帳簿価額
との比較を行い、減損損失を認識すべきであると判断した場合には帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減
少額を減損損失として計上しております。
割引前将来キャッシュ・フローは、店舗別の事業計画に基づいて算定しており、重要な仮定は将来の売上予測
であります。なお、新型コロナウイルス感染症の影響に関しては、2023年１月期以降も同感染症の影響が継続す
るものの、売上は一定程度回復するとの仮定を置いて見積りを行っております。
将来キャッシュ・フローの見積りの仮定には不確実性が伴うため、当初見込んでいた売上が得られなかった場
合等、見積りの前提条件に変更があった場合には、翌連結会計年度において減損損失の計上が必要となる可能性
があります。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20220427133025
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は1,245,718千円（使用権資産を除く、無形固定資産を含む。）であり、その主な内容は、中国事業における実店舗12店の出店477,706千円、国内における実店舗12店の出店と改装526,962千円、システム投資および本社改装に係る投資等241,050千円であります。なお、設備投資に要した
資金は自己資金、デット・ファイナンス、自己株式を活用した新株予約権行使によっております。
設備投資額の内訳は以下のとおりとなっております。なお、当社は衣料品販売事業のみの単一セグメントであるため、セグメントごとの設備投資等の概要は記載を省略しております。
なお、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。
設備投資内訳
| 店舗別 | 投資額 | 内容 |
|---|---|---|
| 本社 | 203,666千円 | 本社設備取得に係る投資等 |
| ＳＴＵＤＩＯＵＳ 北京西単店 | 103,849千円 | 店舗設備取得に係る投資等 |
| ＴＨＥ ＴＯＫＹＯ 丸の内店 | 87,949千円 | 店舗設備取得に係る投資等 |
| ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 神宮前店 | 76,565千円 | 店舗設備取得に係る投資等 |
| ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ 神宮前店 | 62,842千円 | 店舗設備取得に係る投資等 |
| ＴＨＥ ＴＯＫＹＯ 六本木店 | 62,624千円 | 店舗設備取得に係る投資等 |
| ＳＴＵＤＩＯＵＳ 上海太古里店 | 57,351千円 | 店舗設備取得に係る投資等 |
| ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＴＯＫＹＯ 武漢店 | 51,193千円 | 店舗設備取得に係る投資等 |
| ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＴＯＫＹＯ 広州店 | 51,022千円 | 店舗設備取得に係る投資等 |
| ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＭＥＮＳ 名古屋店 | 45,361千円 | 店舗設備取得に係る投資等 |
| ＳＴＵＤＩＯＵＳ 深圳万象天地店 | 43,942千円 | 店舗改装取得に係る投資等 |
| ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＷＯＭＥＮＳ 丸の内店 | 38,549千円 | 店舗設備取得に係る投資等 |
| ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＷＯＭＥＮＳ 二子玉川店 | 30,442千円 | 店舗設備取得に係る投資等 |
| ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ 池袋店 | 29,886千円 | 店舗設備取得に係る投資等 |
| ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 深圳万象天地店 | 29,591千円 | 店舗設備取得に係る投資等 |
| ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ 深圳前海万象城店 | 28,895千円 | 店舗設備取得に係る投資等 |
| ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 深圳前海万象城店 | 28,253千円 | 店舗設備取得に係る投資等 |
| ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 上海ＩＦＣ店 | 26,293千円 | 店舗設備取得に係る投資等 |
| ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 武漢店 | 26,204千円 | 店舗設備取得に係る投資等 |
| Ａ＋ ＴＯＫＹＯ 大阪店 | 23,470千円 | 店舗設備取得に係る投資等 |
| ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 北京ラッフルズ店 | 23,124千円 | 店舗設備取得に係る投資等 |
| ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＭＥＮＳ 有楽町店 | 22,111千円 | 店舗設備取得に係る投資等 |
| Ａ＋ ＴＯＫＹＯ ＭＥＮＳ 新宿店 | 16,246千円 | 店舗設備取得に係る投資等 |
| Ａ＋ ＴＯＫＹＯ ＷＯＭＥＮＳ 新宿店 | 15,394千円 | 店舗設備取得に係る投資等 |
| 自社ＯＮＬＩＮＥ ＳＴＯＲＥ | 19,681千円 | 自社オンラインサイト開発に係る投資等 |
| その他 | 40,939千円 | 店舗設備取得に係る投資等 |
| 合計 | 1,245,718千円 |
（注）出店に伴う差入保証金は含まれておりません。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
当社グループは2022年１月末現在、国内に54ヶ所、海外に23ヶ所、インターネット上に13ヶ所の店舗を運営しております。
以上のうち、主要な設備は、以下のとおりであります。
2022年１月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
ソフト ウエア |
合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本 社 （東京都港区） |
事務所・物流拠点 | 148,454 | 29,281 | 36,181 | 213,917 | 68(５) |
| ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態 （国内） |
店舗設備 | 448,516 | 24,358 | 14,823 | 487,698 | 82(53) |
| ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ業態 （国内） |
店舗設備 | 248,861 | 7,041 | 11,548 | 267,451 | 68(17) |
| ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ業態 （国内） |
店舗設備 | 201,071 | 11,195 | 7,391 | 219,658 | 38(15) |
| Ａ＋ ＴＯＫＹＯ業態 （国内） |
店舗設備 | 38,072 | 12,622 | 5,460 | 56,155 | 11(４) |
| ＴＨＥ ＴＯＫＹＯ業態 （国内） |
店舗設備 | 124,041 | 18,930 | － | 142,971 | 12(－) |
(2）在外子会社
2021年12月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業 員数 （名） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 | 工具、器具及び備品 | ソフト ウエア |
合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 東百国際貿易（上海）有限公司 | 本社 （中国） |
事務所・物流拠点 | － | － | 1,699 | 1,699 | (８) |
| STUDIOUS業態 （中国） |
店舗設備 | 445,799 | 17,201 | － | 463,000 | (48) | |
| UNITED TOKYO業態 （中国） |
店舗設備 | 177,877 | 7,569 | － | 185,447 | (20) | |
| PUBLIC TOKYO業態 （中国） |
店舗設備 | 71,086 | 4,784 | － | 75,871 | (10) | |
| 合計 | 694,763 | 29,555 | － | 726,017 | (86) |
2022年１月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業 員数 （名） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 | 工具、器具及び備品 | ソフト ウエア |
合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| TOKYO BASE HONG KONG.,Ltd. | UNITED TOKYO業態 （中国香港特別行政区） |
店舗設備 | 15,850 | 512 | － | 16,362 | ６(１) |
| PUBLIC TOKYO業態 （中国香港特別行政区） |
店舗設備 | 16,886 | 524 | － | 17,410 | ４(１) | |
| 合計 | 32,736 | 1,036 | － | 33,772 | 10(２) |
（注） １．金額は帳簿価額であり、使用権資産及び建設仮勘定は含まれておりません。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
４．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。
５．当社グループは、衣料品販売事業のみの単一セグメントであるため、セグメントごとの主要な設備の状況の記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
なお、重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
(1）重要な設備の新設等
| 事業所名 （所在地） |
事業部門の 名称 |
設備の 内容 |
投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加売場面積 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| THE TOKYO 表参道店 | 衣料品販売事業 | 店舗設備 | 89,617 | 10,888 | 自己資金 | 2022年２月 | 2022年３月 | 102.8坪 |
| A+TOKYO 池袋店 | 衣料品販売事業 | 店舗設備 | 33,916 | － | 自己資金 | 2022年２月 | 2022年３月 | 62.17坪 |
| PUBLIC TOKYO 丸の内店 |
衣料品販売事業 | 店舗設備 | 48,925 | － | 自己資金 | 2022年２月 | 2022年３月 | 94.82坪 |
| STUDIOUS 深圳HOUHAI HARBOUR店 | 衣料品販売事業 | 店舗設備 | 65,870 | － | 自己資金 | 2022年７月 | 2022年８月 | 94.1坪 |
| STUDIOUS TOKYO 武漢恒隆店 |
衣料品販売事業 | 店舗設備 | 88,830 | － | 自己資金 | 2022年10月 | 2022年11月 | 126.9坪 |
| STUDIOUS TOKYO 南京万象天地店 |
衣料品販売事業 | 店舗設備 | 61,530 | － | 自己資金 | 2022年９月 | 2022年10月 | 87.9坪 |
| PUBLIC TOKYO 北京ラッフルズ店 |
衣料品販売事業 | 店舗設備 | 23,643 | 847 | 自己資金 | 2022年１月 | 2022年２月 | 48.5坪 |
| PUBLIC TOKYO 成都ICD店 |
衣料品販売事業 | 店舗設備 | 43,470 | － | 自己資金 | 2022年７月 | 2022年８月 | 62.1坪 |
| PUBLIC TOKYO 深圳FUTER CITY店 |
衣料品販売事業 | 店舗設備 | 62,090 | － | 自己資金 | 2022年７月 | 2022年８月 | 88.7坪 |
| UNITED TOKYO 北京朝陽大悦城店 |
衣料品販売事業 | 店舗設備 | 32,830 | － | 自己資金 | 2022年３月 | 2022年４月 | 46.9坪 |
| UNITED TOKYO 成都ICD店 |
衣料品販売事業 | 店舗設備 | 45,640 | － | 自己資金 | 2022年７月 | 2022年８月 | 65.2坪 |
（注）１．出店に伴う差入保証金は含まれておりません。
２．当社グループは、衣料品販売事業のみの単一セグメントであるため、セグメントごとの重要な設備の新設等の記載を省略しております。
(2）重要な改修
| 事業所名 （所在地） |
事業部門の 名称 |
設備の 内容 |
投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加売場面積 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| UNITED TOKYO 名古屋店 | 衣料品販売事業 | 店舗設備 | 45,041 | － | 自己資金 | 2022年２月 | 2022年３月 | 100.4坪 |
| STUDIOUS 原宿本店 | 衣料品販売事業 | 店舗設備 | 45,000 | － | 自己資金 | 2022年８月 | 2022年９月 | 45.0坪 |
| STUDIOUS 南堀江店 | 衣料品版売事業 | 店舗設備 | 43,400 | － | 自己資金 | 2022年８月 | 2022年９月 | 43.4坪 |
| STUDIOUS 上海店 | 衣料品販売事業 | 店舗設備 | 58,100 | － | 自己資金 | 2022年９月 | 2022年10月 | 83.0坪 |
有価証券報告書（通常方式）_20220427133025
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 144,000,000 |
| 計 | 144,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 連結会計年度末現在発行数（株） （2022年１月31日） |
提出日現在発行数（株） （2022年４月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 48,493,800 | 48,493,800 | 東京証券取引所 プライム |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 48,493,800 | 48,493,800 | － | － |
（注１）「提出日現在発行数」欄には、この有価証券報告書提出日（2022年４月27日）の新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（注２）当社は東京証券取引所市場第一部に上場しておりましたが、2022年４月４日付けの東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所プライムとなっております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2020年３月13日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役 ３ |
| 新株予約権の数（個）※ | 20,000（注１） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,000,000（注１） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 233（注２） |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年３月31日 至 2030年３月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 233 資本組入額 117 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注４） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注５） |
※ 当事業年度の末日（2022年１月31日）における内容を記載しております。その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注） １．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株あたりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．本新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
（b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
（c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 本新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、「新株予約権割当契約書」の定めに沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
６．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会）で決議されたとき
(2）新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる新株予約権が以下のとおり行使されております。
| 第４四半期会計期間 （2021年12月１日から 2022年１月31日まで） |
第14期 （2021年３月１日から 2022年１月31日まで） |
|
|---|---|---|
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | － | 25,000 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | 2,500,000 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | 639.3 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | － | 1,598,319 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 25,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 2,500,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 639.3 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | － | 1,598,319 |
（注）第８回新株予約権（行使価額修正条項付）は2021年11月１日にすべての権利行使が完了しております。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年３月１日～ 2018年２月28日 （注）１ |
2,241,000 | 15,699,600 | 137,221 | 400,265 | 137,221 | 384,265 |
| 2018年３月1日 （注）２ |
31,399,200 | 47,098,800 | － | 400,265 | － | 384,265 |
| 2018年３月１日～ 2019年２月28日 （注）１ |
156,000 | 47,254,800 | 4,116 | 404,381 | 4,116 | 388,381 |
| 2019年３月１日～ 2020年２月29日 （注）１ |
372,000 | 47,626,800 | 5,277 | 409,658 | 5,277 | 393,658 |
| 2020年３月１日～ 2021年２月28日 （注）１ |
36,000 | 47,662,800 | 216 | 409,874 | 216 | 393,874 |
| 2021年３月１日～ 2022年１月31日 （注）１ |
831,000 | 48,493,800 | 154,663 | 564,537 | 154,663 | 548,537 |
（注） １．新株予約権の行使による増加であります。
２．株式分割（１：３）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
| 2022年１月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 （人） |
－ | 13 | 20 | 47 | 75 | 21 | 7,053 | 7,229 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 94,230 | 6,031 | 67,805 | 60,067 | 100 | 256,656 | 484,889 | 4,900 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 19.43 | 1.24 | 13.98 | 12.39 | 0.02 | 52.93 | 100 | － |
（注）自己株2,622,418株は、「個人その他」に26,224単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2022年１月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 谷 正人 | 東京都渋谷区 | 10,417,500 | 22.71 |
| 中水 英紀 | 東京都渋谷区 | 6,349,500 | 13.84 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 5,133,600 | 11.19 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 3,386,200 | 7.38 |
| 株式会社ＭＴ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ | 東京都渋谷区代々木神園町３－３ | 3,168,000 | 6.91 |
| 株式会社ＡＡＭ | 東京都港区北青山３丁目４番３号 | 1,764,000 | 3.85 |
| 株式会社Ｋ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ | 東京都目黒区青葉台１丁目７－１４ | 1,731,400 | 3.77 |
| ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ ＯＭＮＩＢＵＳ －ＭＡＲＧＩＮ （ＣＡＳＨＰＢ） （常任代理人 野村證券株式会社） |
１ ＡＮＧＥＬ ＬＡＮＥ， ＬＯＮＤＯＮ， ＥＣ４Ｒ ３ＡＢ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ（東京都中央区日本橋１丁目１３－１） | 1,497,600 | 3.26 |
| ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８０６２１（常任代理 人 株式会社みずほ銀行） |
２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ， ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ， ＬＯＮＤＯＮ， Ｅ１４ ５ＪＰ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ（東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） | 711,200 | 1.55 |
| ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ／ＪＡＳＤＥＣ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ／ＵＣＩ ＴＳ ＡＳＳＥＴＳ（常任代理人 香港上海銀行） |
６０， ＡＶＥＮＵＥ Ｊ．Ｆ． ＫＥＮＮＥＤＹ Ｌ－１８５５ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ（東京都中央区日本橋３丁目１１－１） | 635,200 | 1.38 |
| 計 | － | 34,794,200 | 75.85 |
（注）１. 2020年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アッセットマネジメント他共同保有者１名が2020年４月15日現在で1,397,700株を所有している旨が記載されているものの、当社グループとして2022年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株式数 （株） |
株券等 保有割合 (％) |
| 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 1,085,600 | 2.28 |
| 日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 312,100 | 0.66 |
| 計 | ― | 1,397,700 | 2.93 |
２. 2021年５月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信株式会社が2021年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社グループとして2022年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 フィデリティ投信株式会社
住所 東京都港区六本木七丁目７番７号
保有株券等の数 株式 3,588,900株
株券等保有割合 7.53％
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2022年１月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,622,400 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 45,866,500 | 458,665 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 4,900 | － | － |
| 発行済株式総数 | 48,493,800 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 458,665 | － |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式18株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2022年１月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| 株式会社 ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥ |
東京都港区南青山三丁目11番13号 | 2,622,400 | － | 2,622,400 | 5.41 |
| 計 | － | 2,622,400 | － | 2,622,400 | 5.41 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当連結会計年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （第三者割による自己株式の処分） |
2,500,000 | 1,598,319,070 | － | － |
| 保有自己株式数 | 2,622,418 | － | 2,622,418 | － |
（注）１.当期間における保有自己株式数には、2022年2月１日から有価証券報告書提出日（2022年４月27日）までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
２.当社は2021年４月21日開催の取締役会決議に基づき、2021年５月７日に発行した第三者割による第８回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、自己株式2,500,000株を処分しております。
３【配当政策】
当社グループは、各事業年度の業績、財務体質の強化、中長期事業戦略などを総合的に勘案し、株主価値を最大化させることを念頭に、資本政策を決めていく方針であります。
中でも、利益配分につきましては、経営成績及び財務状態を勘案の上、配当及び自己株式の取得等、最適な時期に最適な手法で行ってまいりたいと考えております。
創業以来、当社グループの事業は拡大を続けており、引き続き、内部留保の充実を図りながら、事業拡大のための投資に資金を投じてまいりますことが、株主価値を最大化するものと考えております。
このため、創業以来2022年１月期まで無配としており、当期の期末配当も引き続き無配とさせていただきます。
今後の配当等株主還元の実施につきましても、業容拡大のスピード及び財務体質等勘案の上、適切に決めてまいりたいと考えております。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び出店等による事業拡大資金として、有効に活用してまいります。
なお、当社グループは、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことができます。
配当の決定機関は中間配当については取締役会、期末配当については定時株主総会であります。
当社グループは、取締役会の決議によって毎年７月31を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、日本発を世界へ広める使命を持ったファッション・カンパニーとして、継続的な成長、企業価値の拡大、経営の安定化を実現するため、コーポレート・ガバナンス体制をより強固にすることが重要な経営責務であると認識しております。また、株主の皆様をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会など、すべてのステークホルダーの利益を尊重しつつ、公正で透明性の高い経営、経営監視機能の強化、経営効率の向上、法令遵守の徹底に努めております。このような考え方に基づき、当社は、2017年５月26日より、取締役会が実効性の高い監督を行うとともに、重要な業務執行の一部を業務執行取締役に委任することを可能とする「監査等委員会設置会社」に移行いたしました。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の体制は提出日現在で次のとおりとなっております。
a．取締役会
取締役会は、代表取締役ＣＥＯ 谷正人を議長として、取締役ＣＦＯ 中水英紀、取締役 髙木克、社外取締役 中垣徹二郎、社外取締役 佐々木陽三朗、社外取締役 小島圭介、社外取締役 徐進の取締役７名（うち４名は社外取締役）で構成され、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役、の職務執行状況を監督しており、原則として月１回開催しております。取締役会においては、法令で定められた事項及び取締役会規程等に定められた重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行状況の監視・監督を行っております。また、必要の都度、臨時取締役会を開催するとともに、取締役間にて随時打ち合わせ等を行っており、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
ｂ．監査等委員会
監査等委員会は、全員が社外取締役である監査等委員３名で構成され、委員長は常勤の監査等委員が務め、毎月１回および必要に応じて随時開催してまいります。
監査等委員会は、株主からの委託を受け、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行を監査・監督し、当社の健全で持続的な成長を確保する責任を負っております。なお、監査等委員会は、内部監査担当者及び会計監査人等と連携して監査を実施してまいります。
ｃ．会計監査人
当社は、会計監査人として、三優監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。
ｄ．内部監査担当者
当社は代表取締役ＣＥＯ直轄で内部監査担当者５名（管理部４名、事業部１名）を選任しております。当該担当者が年間計画及び代表取締役ＣＥＯからの指示に基づいて内部監査を実施し、代表取締役ＣＥＯに報告しております。当該担当者は監査結果を受け被監査部門に監査結果及び改善事項の通知と改善状況のフォローアップを行っております。また、当該担当者は随時、監査等委員及び会計監査人と連携し情報共有しております。
有価証券報告書提出日（2022年４月27日）現在における、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概況図は以下のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
１．内部統制システムの整備状況
当社は、会社法第399条の13第１項第１号ハ及び会社法施行規則第110条の４（2017年５月26日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行する前においては第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条）に基づき、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を取締役会において決議し、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を整備・運用しております。
＜内部統制システム構築の基本方針＞
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1）取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため、当社全体に適用する「企業行動指針」を定める。
(2）取締役は、経営理念を率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令の遵守及び社会的要請への対応を最優先とする企業風土を醸成する。
(3）取締役の職務執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査等委員である取締役の監査を受け、監査等委員である取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対し、必要に応じて改善を助言又は勧告する。
(4）職務執行において、重大な倫理・コンプライアンス違反の事実又はその疑いがある情報に接した従業員等は、不正行為等の防止を図る。
(5）取締役が当社全体の経営理念を基に、全社横断的なコンプライアンス体制を維持し、かつ社会的責任を果たすため社内規程等を整備・更新する。
(6）代表取締役ＣＥＯ直轄にて内部監査業務担当者を選任し、年度監査計画に基づいて担当者が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行い、その実現の支援を行うと同時に、内部監査の内容は、取締役にも報告され、経営力の強化を図る。
(7）金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルール等の遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制の仕組を整備・構築し、業務の改善に努める。
(8）会社情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1）取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取り扱いは、法令及び社内規程等に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。
(2）機密性の高い情報はもとより、情報全般について、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱者を明確にし、適切に管理する。
(3）情報セキュリティに関する規程等を制定し、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図る。また、個人情報については個人情報保護管理規程に基づき厳重に管理する。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1）業務マニュアル、諸規程の体系化、業務の標準化を適時適切に行い、各種リスク（販売、仕入、法務、財務、店舗等）に対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(2）不測の事態が生じた場合には、対策チーム等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整備する。
(3）直接又は間接に経済的損失をもたらすリスク等を軽減するため、取締役会において適宜報告を行い、必要に応じて顧問弁護士、顧問税理士などに相談及び確認をする。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1）取締役の職務の執行の効率性を確保する体制として、取締役会を原則月１回定期的に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。
(2）執行監督責任の明確化を目的として、取締役には社外取締役を含むものとする。
(3）取締役の職務分掌と権限を明確にするため、組織体制に関し、関係諸規程の見直し、整備を適時適切に行う。
(4）経営環境の変化に応じ、組織・業務運用体制の随時見直しを行う。
(5）社内規程等に基づき、各業務執行における責任者及びその権限等のルールを定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
ホ．当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備については、定期的に子会社から当社へ業務執行・財務状況等の報告を受けるとともに、子会社の経営上の重要事項については当社取締役会にて決定するなど、子会社の業務の適正を図るなど、企業集団としての業務の適正を確保するための体制をとる。
ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人（以下、監査等委員会補助者という。）を置くことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかに行うものとする。
ト．監査等委員会補助者の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員会の監査等委員会補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1）監査等委員会補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査等委員会の承認を受けなければならない。
(2）監査等委員会補助者の職務は監査等委員会の補助専任とし、他の一切の兼任を認めないものとする。
チ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法令に違反する事実、或いは会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときは、当該事実を直ちに監査等委員会に報告する。
(2）監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求める。
(3）取締役及び使用人は、監査等委員の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。
(4）報告を受けた者は、報告を行ったものが不利な扱いを受けることが無いように注意する。
リ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1）監査等委員が、その職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めることができ、その費用を会社に求めることができる。会社は、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められるときを除き、これを拒むことができない。
(2）監査等委員がその職務の執行について、会社法に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
(3）監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
ヌ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1）監査等委員会には法令に従い社外取締役を含み、対外透明性を確保する。
(2）監査等委員会は、代表取締役ＣＥＯと定期的に意見交換を行い相互の意思疎通を図る。
(3）監査等委員は、取締役会に出席する他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、社内各部門と定期的に相互の意思疎通を図る。
(4）監査等委員会、会計監査人及び内部監査担当者は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。
(5）監査等委員会は、職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士、公認会計士等の専門家による外部アドバイザーを活用することができる。
ル．反社会的勢力を排除するための体制
(1）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。
(2）当社は、反社会的勢力対応マニュアルを整備し、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を管理部とし、当該部署が情報の管理や外部専門機関との連携を行う。
２．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制としては、法令等の施行に合わせて適時規程を制定・改訂し、リスクに関する情報を一元的・網羅的に収集・評価しています。当該リスクの重要性に応じて対策を講じるとともに、その進捗をモニタリングし、継続的改善を図っております。
３．役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び第９回定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備すること、及び有用な人材を迎えることができるようにすることを目的とするものであります。
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。
なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また補填する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
次回更新時には同内容での更新を予定しております。
４．取締役の定数及び選任の決議要件
当社の監査等委員でない取締役は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。
５．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
６．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
また当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 6名 女性 1名 （役員のうち女性の比率14.3％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役 ＣＥＯ |
谷 正人 | 1983年10月12日生 | 2006年４月 株式会社デイトナ・インターナ ショナル入社 2007年４月 同社 事業部長 2008年12月 当社設立 代表取締役ＣＥＯ就任（現任） 2016年９月 TOKYO BASE HONG KONG.,Ltd. 取締役就任（現任） 2019年３月 東百国際貿易（上海）有限公司 執行董事就任（現在） 2021年10月 東百国際貿易（上海）有限公司 董事就任（現在） |
（注）３ | 10,417,500 |
| 取締役 ＣＦＯ 管理本部長 |
中水 英紀 | 1968年11月20日生 | 1991年４月 日本アセアン投資（現：日本ア ジア投資）株式会社入社 2004年12月 株式会社ノバレーゼ入社 2008年10月 株式会社デイトナ・インターナ ショナル入社 2008年12月 当社設立 取締役ＣＦＯ就任（現任） 管理本部長就任（現任） 2016年９月 TOKYO BASE HONG KONG.,Ltd. 取締役就任（現任） 2019年３月 東百国際貿易（上海）有限公司 監事就任（現在） |
（注）３ | 6,349,500 |
| 取締役 | 髙木 克 | 1973年６月26日生 | 1996年４月 株式会社ワールドテキスタイル（現ワールド）入社 2005年９月 世界時装（中国）有限公司出向 経営企画室長就任 2012年９月 株式会社ポイント（現アダストリア）入社 2012年10月 方針（上海）商貿有限公司出向 華北地区総経理就任 2014年２月 ADASTRIA KOREA CO.,Ltd.出向 取締役社長就任 2016年４月 方針（上海）商貿有限公司出向 董事総経理就任 2019年４月 当社入社 2020年１月 東百国際貿易（上海）有限公司 董事総経理就任（現任） 2020年６月 TOKYO BASE HONG KONG.,Ltd. 取締役就任（現任） 2021年10月 東百国際貿易（上海）有限公司 執行董事就任（現任） |
（注）３ | 5,000 |
| 取締役 | 中垣 徹二郎 | 1973年２月２日生 | 1996年４月 日本アジア投資株式会社入社 2011年４月 同社 投資本部長 2011年４月 DFJ JAIC Venture Partners,LLC （現：Draper Nexus Venture Partners,LLC）設立 Managing Director就任（現任） 2013年３月 ＤＪパートナーズ株式会社設立 代表取締役就任（現任） 2014年５月 当社社外取締役就任（現任） 2014年９月 株式会社イノーバ社外取締役就任 （現任） 2014年10月 Draper Nexus Venture Partners Ⅱ,LLC Managing Director （現任） 2014年11月 株式会社SHIFT取締役就任 （現任） 2016年９月 株式会社UNCOVER TRUTH 取締役就任（現任） 2018年４月 株式会社favy 社外取締役就任（現任） 2020年９月 DNX Venture Partners Ⅲ, LP Partner, Chief Partnership Officer就任（現任） 2020年11月 株式会社SHIFT 社外取締役監査等委員就任 （現任） 2021年１月 株式会社CultureStudioTokyo 社外取締役就任（現任） |
（注）３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 （監査等委員） |
佐々木 陽三朗 | 1971年11月５日生 | 1994年４月 日本アジア投資株式会社入社 2000年４月 株式会社シノックス入社 2001年４月 株式会社ドリームインキュベータ 入社 2004年１月 株式会社アートフードインターナ ショナル入社 2004年６月 株式会社レインズインターナショ ナル入社 2011年４月 中小企業診断士登録 2014年５月 当社常勤社外監査役就任 2017年５月 当社社外取締役常勤監査等委員 就任（現任） 2018年８月 事業承継コンサルティング株式会社取締役就任 |
（注）４ | 18,000 |
| 取締役 （監査等委員） |
小島 圭介 | 1968年１月28日生 | 1991年４月 日本アセアン投資（現：日本アジア投資）株式会社入社 2000年９月 株式会社ドリームインキュベータ入社 2002年９月 Jellyfish.株式会社（現：株式会社商業藝術）代表取締役就任 2006年10月 ヒューマン・ベース株式会社設立 代表取締役社長就任（現任） 2010年７月 当社社外監査役就任 2017年５月 当社社外取締役監査等委員就任 （現任） 2018年３月 株式会社アットオフィス（現：ハッチ・ワーク）社外取締役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 取締役 （監査等委員） |
徐 進 | 1968年７月25日生 | 1995年４月 三菱電機株式会社入社 1996年６月 株式会社クロスウェイブ入社 2000年４月 株式会社アクセスポート （現：JWord株式会社）入社 2003年３月 有限会社泰進設立 代表取締役就任 2007年２月 株式会社エスプール 常勤監査役就任（現任） 2010年２月 株式会社エスプールヒューマンソリューションズ監査役就任 （現任） 2010年６月 株式会社わーくはぴねす農園 （現：株式会社エスプールプラ ス）監査役就任（現任） 2013年12月 株式会社エスプールロジスティクス監査役就任（現任） 2014年11月 株式会社エスプールセールスサポート監査役就任（現任） 2014年12月 当社社外監査役就任 2017年５月 当社社外取締役監査等委員就任 （現任） 2019年12月 株式会社エスプールリンク監査役 就任（現任） 2020年６月 ブルードットグリーン株式会社 監査役就任（現任） 2021年12月 株式会社エスプールグローカル 監査役就任（現任） |
（注）４ | 3,000 |
| 計 | 16,793,000 |
（注）１．取締役中垣徹二郎、佐々木陽三朗、小島圭介、徐進は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 佐々木 陽三朗、委員 小島 圭介、委員 徐 進
なお、佐々木 陽三朗は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、常勤の監査等委員をすることにより実効性のある監査・監督体制を確保するためであります。
３．2022年４月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．2021年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役（監査等委員）１名を選任しております。補欠の取締役（監査等委員）の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株） |
| 松本 高一 | 1980年３月26日生 | 2003年９月 株式会社AGSコンサルティング入社 2006年１月 新光証券株式会社 （現：みずほ証券株式会社）入社 2012年９月 株式会社プラスアルファ・コンサルティング入社 2014年10月 SMBC日興証券株式会社入社 2017年８月 株式会社アンビグラム 代表取締役就任（現任） 2017年９月 株式会社ラバブルマーケティンググループ 社外取締役就任（現任） デジタルデータソリューション株式会社 社外監査役就任（現任） 2018年６月 澤田ホールディングス株式会社 社外取締役就任（現任） 2018年７月 AKA株式会社 社外監査役就任 （現任） 2018年８月 株式会社アッピア 代表取締役就任 （現任） 2019年12月 カクテルメイク株式会社 社外監査役就任（現任） 株式会社SOUSEI Tecnology 社外監査役就任（現任） 2020年４月 株式会社アイデンティティー 社外監査役就任（現任） |
－ |
② 社外役員の状況
本書提出日現在、当社は社外取締役を４名（うち、監査等委員である取締役３名）選任しております。
社外取締役の佐々木陽三郎氏は当社株式18,000株、徐進氏は当社株式3,000株を保有しておりますが、その他各社外取締役と当社との間に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役の中垣徹二郎は長年にわたるベンチャーキャピタル業界での経験を有しており、米国を始めとする国内外のIT企業及び成長企業に関する動向に精通していることから、経営戦略面からの意見具申などを期待して、招聘しております。
社外取締役の佐々木陽三朗は、中小企業診断士として中小企業全般にかかわるコンサルティング経験を有しており、当社が成長していく過程での組織構築やガバナンス上の課題を事前に解決するための助言・提言を期待して、招聘しております。
社外取締役の小島圭介は、ベンチャーキャピタル業界での経験と外食企業経営の経験を有しており、当社が事業を拡大していく中での出店戦略上のリスクや人事マネジメント上のリスクを回避するための助言・提言を期待して、招聘しております。
社外取締役の徐進は、上場企業の常勤監査役としての豊富な経験と幅広い知識を当社の監査に反映していただくことを期待して、招聘しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために佐々木陽三朗氏を常勤の監査等委員として選定しております。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は社外取締役３名（うち常勤監査等委員１名）で構成しております。
当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催する他、必要に応じて随時開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 当事業年度の出席率 | |
| 監査等委員会 | 取締役会 | ||
| 常勤監査等委員（社外取締役） | 佐々木 陽三朗 | 100％ （14/14回） |
100％ （18/18回） |
| 監査等委員（社外取締役） | 小島 圭介 | 100％ （14/14回） |
100％ （18/18回） |
| 監査等委員（社外取締役） | 徐 進 | 100％ （14/14回） |
100％ （18/18回） |
監査等委員は、取締役会やその他重要な会議へ出席することによりコーポレート・ガバナンスのあり方やそれに基づき企業運営の状況を監視するとともに、常勤監査等委員を中心として、業務及び財産の状況調査等を行うことにより、取締役の業務執行を含む日常の業務内容を監査しております。当社グループでは監査等委員３名の全員が社外取締役であり、それぞれがこれまでに培った専門的経験を活かし、第三者的な観点より経営に関する監視、助言を行うことにより、監査体制の強化を図っております。
監査等委員は、取締役会に必ず出席し、意見又は質問を述べるとともに、面談等により取締役から業務執行の状況について聴取や報告を受け、また、重要書類の閲覧等を行うことで、実効性の高い経営の監視に取り組んでおります。
また、監査計画に基づく監査の他に、会計監査人や内部監査担当者５名（管理部４名、事業部１名）との情報交換を積極的に行い、監査の客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高めるとともに、知識の共有も図っております。
②内部監査の状況
当社グループは、未だ少人数による組織体制であるため、独立した内部監査専任部署は設けておりませんが、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、内部監査担当者は監査等委員及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。具体的には、部門相互監査を行うため、管理本部の責任者が兼務する内部監査責任者が、自己の属する部門を除く当社グループ全体をカバーする業務監査を実施し、代表取締役が任命する、管理本部以外に所属する内部監査担当者が管理本部の業務監査を実施し、必要に応じて改善を促し、フォローアップを行うことにより内部統制の維持改善を図っております。
③会計監査の状況
a．監査人の名称
三優監査法人
b．継続監査期間
５年間
c．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 公認会計士 齋藤 浩史氏
指定社員 業務執行社員 公認会計士 宇野 公之氏
d．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名、その他 ５名
e．監査法人選定方針と理由
当社は、監査の品質管理、監査担当者、コミュニケーション、監査報酬、業界に対する知見等の観点でより適切な監査を行いうる監査法人を選定する方針としています。
この方針のもと、複数の監査法人について評価・検討を行った結果、現会計監査人である三優監査法人が当社にとって最も適切であると判断しました。また、同監査法人は、世界的に展開しているBDOグループと業務提携しており、国内外の会計・税務及び監査の知見がある人材、ネットワークが豊富であると認識しています。当社が海外進出を推進する中、この観点でも適任であると考え、同監査法人の再任を決議しております。
f．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は監査法人に対して、独立性、不正の兆候やリスクに対する適切な対応の実効性、及び当社とのコミュニケーションの有効性、業務の効率性など、総合的に評価を行い、その職務遂行について問題ないと判断しました。
④監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 24,000 | － | 28,300 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 24,000 | － | 28,300 | － |
b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（三優監査法人）に対する報酬（a．を除く）
当社の子会社である東百国際貿易（上海）有限公司は、当社の会計監査人と同一のネットワークに属する
BDO China Shu Lun Pan CPAs LLPに対して監査報酬として4,280千円を支払っております。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
重点監査項目、必要工数、担当メンバーの能力に対して適切な単価であるかを調査、検討したうえで決定する方針であります。
また、会社の経営状況の変化等により必要に応じて報酬額を再検討・変更することも妨げないものとしております。
報酬額については監査等委員会の同意を得て最終決定する手続きを実施しております。
e．当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額について監査等委員会が同意した理由
上記決定方針、及び決定プロセスについて報告を受け、合理的な水準であると判断し、会計監査人の報酬等について同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針事項
当社は、以下のとおり取締役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。
１．基本方針
当社の役員報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期および中期の会社業績を反映した譲渡制限付株式報酬により構成するものとし、監督機能を担う監査等委員である取締役および社外取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみで構成するものとします。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社の業績、役位、職責、在任年数に応じて他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
３．譲渡制限付株式報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の譲渡制限付株式報酬は、短期および中期の会社業績を反映したインセンティブとし、連結営業利益にて業績評価を行い、役位、職責、在任年数に応じて他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年４月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや社外取締役からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
取締役の報酬については、株主総会で取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役それぞれの総枠を決定しております。
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期および中期の会社業績を反映した譲渡制限付株式報酬により構成するものとし、監督機能を担う監査等委員である取締役および社外取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみで構成するものとしております。
基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社の業績、役位、職責、在任年数に応じて他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の譲渡制限付株式報酬は、短期および中期の会社業績を反映したインセンティブとし、連結営業利益にて業績評価を行い、役位、職責、在任年数に応じて他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
個人別の報酬額の監査等委員でない取締役については代表取締役が起案し、取締役6名（社外取締役4名を含む）で構成された取締役会において、透明性且つ公正な協議の上、取締役各人の報酬額を決定しております。監査等委員である取締役については監査等委員3名（3名全員が社外取締役）で構成された監査等委員会において、透明性且つ公正な協議の上、監査等委員である取締役各人の報酬額を決定しております。
５．報酬構成
報酬構成は以下のとおりです。
■取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）
| 基本報酬 | インセンティブ | |
| 報酬構成 割合 |
固定報酬 80％程度 |
譲渡制限付株式報酬 20％程度 |
| 支給形式 | 金銭 | 株式 |
（注）１．インセンティブの業績評価指標には連結営業利益を用います。
２．上記の図は一定の会社業績および当社株価より算出したイメージであり、会社業績の変動等により上記割合も変動します。
■監査等委員である取締役及び社外取締役
| 基本報酬 | |
| 報酬構成 割合 |
固定報酬 100% |
| 支給形式 | 金銭 |
６．役員の報酬枠
Ⅰ.固定報酬
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）
年額300,000千円以内（うち社外取締役30,000千円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）として2017年５月26日開催の当社第９回定時株主総会において、決議いただいております。
・監査等委員である取締役
年額50,000千円以内として2017年５月26日開催の当社第９回定時株主総会において、決議いただいております。
なお、当社は定款にて取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を８名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内と定めており、同決議日時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名、監査等委員である取締役の員数は３名であります。また、この有価証券報告書の提出日（2022年４月27日）現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名、監査等委員である取締役の員数は３名となっております。
Ⅱ.譲渡制限付株式報酬
・ 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）
年額200,000千円以内、交付する当社株式数年500,000株以内として2021年５月26日開催の当社第13回定時株主総会において、決議いただいております。
なお、当社は定款にて取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を８名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内と定めており、同決議日時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は２名、監査等委員である取締役及び社外取締役の員数は４名であります。また、この有価証券報告書の提出日（2022年４月27日）現在、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は３名、監査等委員である取締役及び社外取締役の員数は４名となっております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員等の員数 （人） |
|
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | |||
| 取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く） | 69,600 | 69,600 | － | 3 |
| 社外役員 | 8,250 | 8,250 | － | 4 |
（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2017年５月26日開催の第９回定時株主総会において、年額300,000千円以内（うち社外取締役分は年額30,000千円以内。また、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
２．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2017年５月26日開催の第９回定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。
３.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
４.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
当社には使用人兼務役員がおりませんので、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分および基準の考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおりの基準で区分しております。
（純投資目的である投資株式）
もっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式と区分しておりますが、純投資目的の投資株式は保有しておりません。
（純投資目的以外の目的である投資株式）
資本業務提携によるシナジー効果の創出や取引関係の強化を目的とする投資株式と区分しておりますが、当連結会計年度末において純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
中長期的な視点で、当社グループの経営におけるシナジー効果の創出や取引関係の強化の発現可能性を検討し、企業価値向上につながると判断した場合にのみ保有する方針であり、定期的に投資先の事業活動及び業績をモニタリングすることで、経済的合理性を検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
当連結会計年度末において、純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20220427133025
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
(3）当社は、2021年５月26日開催の第13期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を２月末日から１月末日に変更いたしました。これに伴い、当連結会計年度及び当事業年度は、2021年３月１日から2022年１月末日までの11カ月間となっております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年３月１日から2022年１月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年３月１日から2022年１月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人の監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について適時に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の主催する研修に適宜参加し、定期的に会計基準の検討を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2021年２月28日) |
当連結会計年度 (2022年１月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,605,711 | 3,145,275 |
| 売掛金 | 797,394 | 1,047,401 |
| 商品 | 1,615,085 | 2,103,404 |
| 未収還付法人税等 | 104,579 | 4,369 |
| その他 | 110,446 | 187,826 |
| 流動資産合計 | 5,233,217 | 6,488,276 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 1,586,688 | 2,610,003 |
| 減価償却累計額 | △403,382 | △635,922 |
| 建物及び構築物（純額） | 1,183,306 | 1,974,081 |
| 工具、器具及び備品 | 101,172 | 224,940 |
| 減価償却累計額 | △64,481 | △90,735 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 36,691 | 134,205 |
| 建設仮勘定 | 23,449 | 11,735 |
| 使用権資産 | － | 1,241,734 |
| 有形固定資産合計 | 1,243,446 | 3,361,757 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 65,570 | 76,720 |
| ソフトウエア仮勘定 | 1,350 | 550 |
| 無形固定資産合計 | 66,920 | 77,270 |
| 投資その他の資産 | ||
| 繰延税金資産 | 94,672 | 113,521 |
| 差入保証金 | 909,376 | 1,485,178 |
| その他 | 9,289 | 21,918 |
| 投資その他の資産合計 | 1,013,338 | 1,620,618 |
| 固定資産合計 | 2,323,706 | 5,059,645 |
| 資産合計 | 7,556,924 | 11,547,922 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 1,141,850 | 1,017,114 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 1,191,726 | 1,205,386 |
| 未払費用 | 548,059 | 604,460 |
| 未払法人税等 | 4,222 | 315,039 |
| リース債務 | － | 649,573 |
| 賞与引当金 | 37,344 | 48,369 |
| ポイント引当金 | 108,421 | 95,249 |
| その他 | 284,301 | 288,126 |
| 流動負債合計 | 3,315,925 | 4,223,319 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 1,012,848 | 747,638 |
| リース債務 | － | 613,012 |
| 資産除去債務 | 9,226 | 59,359 |
| 固定負債合計 | 1,022,074 | 1,420,010 |
| 負債合計 | 4,338,000 | 5,643,330 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 409,874 | 564,537 |
| 資本剰余金 | 393,874 | 863,306 |
| 利益剰余金 | 5,052,500 | 5,815,241 |
| 自己株式 | △2,655,040 | △1,359,240 |
| 株主資本合計 | 3,201,208 | 5,883,845 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 8,190 | 14,746 |
| その他の包括利益累計額合計 | 8,190 | 14,746 |
| 新株予約権 | 9,525 | 6,000 |
| 純資産合計 | 3,218,923 | 5,904,592 |
| 負債純資産合計 | 7,556,924 | 11,547,922 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年１月31日) |
|
| 売上高 | 14,673,932 | 17,618,447 |
| 売上原価 | ※１ 7,527,451 | ※１ 8,362,546 |
| 売上総利益 | 7,146,481 | 9,255,901 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 6,939,077 | ※２ 8,309,176 |
| 営業利益 | 207,403 | 946,724 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | 337 | 843 |
| 為替差益 | － | 168,833 |
| 助成金収入 | 5,091 | 4,275 |
| その他 | 4,361 | 6,201 |
| 営業外収益合計 | 9,789 | 180,153 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 2,747 | 39,501 |
| 為替差損 | 1,010 | － |
| 支払手数料 | － | 4,704 |
| その他 | 3,747 | 589 |
| 営業外費用合計 | 7,505 | 44,795 |
| 経常利益 | 209,687 | 1,082,081 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産受贈益 | － | 68,935 |
| 雇用調整助成金 | ※３ 130,425 | ※３ 43,716 |
| 補助金収入 | － | 19,662 |
| 新株予約権戻入益 | 5,050 | 240 |
| 特別利益合計 | 135,475 | 132,554 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※４ 216,546 | ※４ 99,352 |
| 臨時休業等による損失 | ※５ 156,341 | ※５ 37,979 |
| その他 | 13,675 | － |
| 特別損失合計 | 386,563 | 137,331 |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △41,400 | 1,077,304 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 69,031 | 333,297 |
| 法人税等調整額 | 2,058 | △18,734 |
| 法人税等合計 | 71,089 | 314,563 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △112,490 | 762,741 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △112,490 | 762,741 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年１月31日) |
|
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △112,490 | 762,741 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | 8,731 | 6,555 |
| その他の包括利益合計 | ※ 8,731 | ※ 6,555 |
| 包括利益 | △103,759 | 769,297 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △103,759 | 769,297 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 409,658 | 393,658 | 5,164,990 | △100,160 | 5,868,146 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 216 | 216 | 432 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失△ | △112,490 | △112,490 | |||
| 自己株式の取得 | △2,560,000 | △2,560,000 | |||
| 自己株式の処分 | 5,120 | 5,120 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 216 | 216 | △112,490 | △2,554,880 | △2,666,938 |
| 当期末残高 | 409,874 | 393,874 | 5,052,500 | △2,655,040 | 3,201,208 |
| その他の包括利益 累計額 |
新株予約権 | 純資産合計 | |
| 為替換算調整勘定 | |||
| 当期首残高 | △540 | 7,675 | 5,875,281 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 432 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失△ | △112,490 | ||
| 自己株式の取得 | △2,560,000 | ||
| 自己株式の処分 | 5,120 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 8,731 | 1,850 | 10,581 |
| 当期変動額合計 | 8,731 | 1,850 | △2,656,357 |
| 当期末残高 | 8,190 | 9,525 | 3,218,923 |
当連結会計年度（自 2021年３月１日 至 2022年１月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 409,874 | 393,874 | 5,052,500 | △2,655,040 | 3,201,208 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 154,663 | 154,663 | 309,327 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 762,741 | 762,741 | |||
| 自己株式の取得 | |||||
| 自己株式の処分 | 314,769 | 1,295,800 | 1,610,569 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 154,663 | 469,432 | 762,741 | 1,295,800 | 2,682,637 |
| 当期末残高 | 564,537 | 863,306 | 5,815,241 | △1,359,240 | 5,883,845 |
| その他の包括利益 累計額 |
新株予約権 | 純資産合計 | |
| 為替換算調整勘定 | |||
| 当期首残高 | 8,190 | 9,525 | 3,218,923 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 309,327 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 762,741 | ||
| 自己株式の取得 | |||
| 自己株式の処分 | 1,610,569 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 6,555 | △3,525 | 3,030 |
| 当期変動額合計 | 6,555 | △3,525 | 2,685,668 |
| 当期末残高 | 14,746 | 6,000 | 5,904,592 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年１月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △41,400 | 1,077,304 |
| 減価償却費 | 173,243 | 739,820 |
| ソフトウエア償却費 | 17,784 | 22,319 |
| 減損損失 | 216,546 | 99,352 |
| 臨時休業等による損失 | 15,032 | 5,724 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △35,701 | 10,741 |
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | 74,089 | △13,171 |
| 受取利息及び受取配当金 | △337 | △843 |
| 支払利息 | 2,747 | 39,501 |
| 固定資産受贈益 | － | △68,935 |
| 雇用調整助成金 | △130,425 | △43,716 |
| 補助金収入 | － | △19,662 |
| 新株予約権戻入益 | △5,050 | △240 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △72,315 | △243,537 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 200,156 | △448,000 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △139,884 | △216,056 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 28,065 | 53,487 |
| その他 | 104,837 | △191,494 |
| 小計 | 407,387 | 802,592 |
| 利息及び配当金の受取額 | 337 | 843 |
| 利息の支払額 | △2,727 | △39,482 |
| 雇用調整助成金の受取額 | 130,425 | 43,716 |
| 補助金の受取額 | － | 19,662 |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △396,500 | 56,568 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 138,922 | 883,901 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △669,861 | △968,704 |
| ソフトウエアの取得による支出 | △20,134 | △38,864 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △27,031 | △21,186 |
| 差入保証金の差入による支出 | △211,522 | △584,827 |
| 差入保証金の回収による収入 | 30,506 | 36,254 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 19,170 | － |
| その他 | － | △15,486 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △878,871 | △1,592,814 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | 950,000 | 1,000,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △1,190,428 | △1,251,550 |
| リース債務の返済による支出 | － | △437,949 |
| 株式の発行による収入 | 432 | 306,042 |
| 自己株式の取得による支出 | △2,562,560 | － |
| 新株予約権の発行による収入 | 6,900 | 7,545 |
| 自己株式の処分による収入 | － | 1,598,319 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △2,795,656 | 1,222,406 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △1,704 | 26,070 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △3,537,310 | 539,564 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 6,143,021 | 2,605,711 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 2,605,711 | ※１ 3,145,275 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１.連結の範囲に関する事項
連結子会社の数及び連結子会社名
・連結子会社の数 2社
・連結子会社の名称 TOKYO BASE HONG KONG.,Ltd.
東百国際貿易（上海）有限公司
２.連結決算日の変更に関する事項
当連結会計年度より、連結決算日を２月末日から１月31日に変更しております。この変更に伴い、当連結会計年度の期間は、2021年３月１日から2022年１月31日までの11カ月間となっております。
これは、事業の特性上、春夏シーズン・秋冬シーズンという事業運営サイクルと決算期を一致させることを目的として、2021年5月26日開催の第13回定時株主総会において、定款の一部変更が承認されたことを受け、当連結会計年度より連結会計年度の末日を２月末日から１月31日に変更し、また、子会社のTOKYO BASE HONG KONG.,Ltd.についても当社と同様に変更しております。よって、経過期間である当連結会計年度は、当社およびTOKYO BASE HONG KONG.,Ltd.が2021年3月1日から2022年1月31日までの11カ月間、12月決算である東百国際貿易（上海）有限公司が2021年1月1日から2021年12月31日までの12カ月間を連結対象期間とした変則決算となっております。
なお、12月決算である東百国際貿易（上海）有限公司における2021年1月1日から2021年1月31日までの損益については、連結損益計算書を通して調整する方法を採用しており、同期間の損益が連結損益計算書に与える影響は軽微であります。
３.連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、東百国際貿易（上海）有限公司の決算日は12月31日であります。
連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を作成し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。TOKYO BASE HONG KONG.,Ltd.の決算日は、連結会計年度と一致しております。
４.会計方針に関する事項
（1）重要な資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産
・商品 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産
当社は、建物（2016年3月31日以前に取得した建物附属設備を除く）は定額法を、その他は定率法を採用しております。また、連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ５年～15年
工具、器具及び備品 ５年～10年
ロ．使用権資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
なお、中国連結子会社は、IFRS第16号を適用し、リースの借手については、原則としてすべてのリースについて資産及び負債を認識しております。
ハ．無形固定資産（リース資産を除く）
・自社利用のソフトウエア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
（3） 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当連結会計年度において、貸倒実績及び貸倒懸念債権等の回収不能見込額がないため貸倒引当金は計上しておりません。
ロ．賞与引当金 従業員の賞与支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。
ハ．ポイント引当金 顧客に付与された当社ポイントの利用による費用負担に備えるため、利用実績率に基づき、翌連結会計年度以降に利用されると見込まれるポイントに対する所要額を計上しております。
（4） 重要な外貨建の資本又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
（5） 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な現金
及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還
期限の到来する短期投資からなっております。
（6） その他連結財務諸表の作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
１.商品の評価
（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
商品 2,103,404千円
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
商品の評価については、商品をブランド別・保有期間別に分類したうえで、将来の販売又は処分等による損失発生見込額を、当期における赤字販売額の期首在庫に対する比率及び滞留在庫の販売消化率に基づき算定しております。滞留の判定においては、過去の販売実績等に基づき、保有期間が一定の期間内にある商品は営業循環過程にあると仮定しております。
また、新型コロナウイルス感染症の影響に関しては、2023年１月期以降も同感染症の影響が継続するものの、売上は一定程度回復するとの仮定を置いて見積りを行っております。
なお、今後の市場環境等の変化により、見積りに用いた仮定の見直しが必要となった場合、翌連結会計年度において追加の帳簿価額の切下げが発生する可能性があります。
２.固定資産の減損
（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
有形固定資産 3,361,757千円
うち店舗設備 3,184,751千円
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループでは、店舗資産については店舗を単位として資産のグルーピングを行っております。
営業活動による損益が継続してマイナスとなった場合や閉店の決定があった場合等、資産グループに減損の兆候があると判断した場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額とその帳簿価額との比較を行い、減損損失を認識すべきであると判断した場合には帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
割引前将来キャッシュ・フローは、店舗別の事業計画に基づいて算定しており、重要な仮定は将来の売上予測であります。なお、新型コロナウイルス感染症の影響に関しては、2023年１月期以降も同感染症の影響が継続するものの、売上は一定程度回復するとの仮定を置いて見積りを行っております。
将来キャッシュ・フローの見積りの仮定には不確実性が伴うため、当初見込んでいた売上が得られなかった場合等、見積りの前提条件に変更があった場合には、翌連結会計年度において減損損失の計上が必要となる可能性があります。
（会計方針の変更）
2021年１月より中国における非上場企業に「企業会計基準則21号 - リース」が適用されたことを契機に、当連結会計年度より当社グループの中国連結子会社においてIFRS第16号「リース」を適用しております。IFRS第16号「リース」の適用については、経過的な取扱いに従って、基準の適用による累積的影響額を適用開始日に認識する方法を採用しております。
当該会計基準の適用により、借手のリース取引については、原則としてすべてのリースについて資産及び負債を認識しております。
この結果、当連結会計年度の貸借対照表において、有形固定資産の「使用権資産」が1,241,734千円、流動負債の「リース債務」が649,573千円、固定負債の「リース債務」が613,012千円増加しております。
なお、当該会計基準の適用が当連結会計年度の損益及び1株当たり情報に与える影響は軽微であります。
（未適用の会計基準等）
１.収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会)
（1）概要
国際会計基準審議会（IASB)及び米国財務会計基準審議会（FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準が開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
（2）適用予定日
2023年１月期の期首から適用することを予定しております。
（3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
２.時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2023年１月期の期首から適用することを予定しております。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。
（追加情報）
前連結会計年度（2021年２月28日）
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により、引き続き一定の経済活動の制限や行動様式の変化が見込まれるため、実店舗売上に影響を受ける状況が続いております。
このような状況を踏まえ、新型コロナウイルス感染症の収束を見通すことは困難な状況であり、2022年１月期
以降も同感染症の影響が継続するものの、売上は一定程度回復するとの仮定を置いて見積りを行っております。
なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、再び大規模な店舗休業を行う必要が生じた場合には、将来において不測の損失が発生する可能性があります。
当連結会計年度（2022年１月31日）
該当事項はありません。
なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う経済への影響に関する一定の仮定につきましては、「（重要な会計上の見積り）（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に記載しております。
（連結貸借対照表関係）
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年２月28日） |
当連結会計年度 （2022年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額の総額 | 800,000千円 | 800,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 800,000 | 800,000 |
（連結損益計算書関係）
※１ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 2020年３月１日 至 2021年２月28日） |
当連結会計年度 （自 2021年３月１日 至 2022年１月31日） |
| 29,542千円 | 50,080千円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2020年３月１日 至 2021年２月28日） |
当連結会計年度 （自 2021年３月１日 至 2022年１月31日） |
|
| 地代家賃 | 1,735,378千円 | 2,101,831千円 |
| 販売手数料 | 1,147,478千円 | 906,302千円 |
| 給与及び手当 | 1,472,730千円 | 1,574,344千円 |
| 賞与 | －千円 | 40,079千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 34,701千円 | 48,369千円 |
| 減価償却費 | 173,243千円 | 739,820千円 |
※３ 雇用調整助成金の内容
新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例措置によるものです。
※４ 減損損失
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前連結会計年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
|---|---|---|---|
| 東京都豊島区 | ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ ＷＯＭＥＮＳ 池袋店 |
建物 工具、器具及び備品 その他 |
10,304千円 |
| 東京都豊島区 | ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ ＭＥＮＳ 池袋店 |
建物 工具、器具及び備品 その他 |
10,069千円 |
| 福岡県福岡市中央区 | ＳＴＵＤＩＯＵＳ 福岡店 | 建物 工具、器具及び備品 その他 |
16,050千円 |
| 神奈川県川崎市幸区 | ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 川崎店 | 建物 工具、器具及び備品 その他 |
29,447千円 |
| 愛知県名古屋市中区 | ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ 名古屋店 | 建物 工具、器具及び備品 その他 |
29,781千円 |
| 福岡県福岡市中央区 | ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ 福岡店 | 建物 工具、器具及び備品 その他 |
21,759千円 |
| 東京都武蔵野市 | ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ 吉祥寺店 | 建物 工具、器具及び備品 その他 |
24,655千円 |
| 香港銅鑼湾地区 | ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＴＯＫＹＯ 香港店 | 建物 工具、器具及び備品 その他 |
53,527千円 |
| 香港銅鑼湾地区 | ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 香港店 | 建物 工具、器具及び備品 その他 |
7,631千円 |
| 香港銅鑼湾地区 | ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ 香港店 | 建物 工具、器具及び備品 その他 |
13,320千円 |
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。
これらの資産グループのうち、上記の前連結会計年度に退店を決定した店舗及び収益性の低下により回収が見込めなくなった店舗について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、割引率については将来キャッシュ・フローの見積期間が短期間であり、金額的影響が僅少なため、割引計算は行っておりません。
当連結会計年度（自 2021年３月１日 至 2022年１月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
|---|---|---|---|
| 愛知県名古屋市中区 | ＳＴＵＤＩＯＵＳ 名古屋店 | 建物 工具、器具及び備品 その他 |
30,691千円 |
| 福岡県福岡市博多区 | ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＷＯＭＥＮＳ 博多店 |
建物 工具、器具及び備品 その他 |
11,068千円 |
| 大阪府大阪市天王寺区 | ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ 天王寺店 | 建物 工具、器具及び備品 その他 |
26,462千円 |
| 神奈川県横浜市西区 | ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ ＷＯＭＥＮＳ 横浜店 |
建物 工具、器具及び備品 その他 |
17,443千円 |
| 愛知県名古屋市中区 | ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 名古屋店 | 建物 工具、器具及び備品 その他 |
13,685千円 |
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。
これらの資産グループのうち、上記の当連結会計年度に移転及び退店を決定した店舗について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、割引率については将来キャッシュ・フローの見積期間が短期間であり、金額的影響が僅少なため、割引計算は行っておりません。
※５ 臨時休業等損失の内容
新型コロナウイルス感染症拡大防止に伴う緊急事態措置等による、臨時休業等の期間中の固定費（人件費、減価償却費）であります。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2020年３月１日 至 2021年２月28日） |
当連結会計年度 （自 2021年３月１日 至 2022年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | 8,731千円 | 6,555千円 |
| 組替調整額 | －千円 | －千円 |
| 税効果調整前 | 8,731千円 | 6,555千円 |
| 税効果額 | －千円 | －千円 |
| 為替換算調整勘定 | 8,731千円 | 6,555千円 |
| その他の包括利益合計 | 8,731千円 | 6,555千円 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注１） | 47,626,800 | 36,000 | － | 47,662,800 |
| 合計 | 47,626,800 | 36,000 | － | 47,662,800 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注２）（注３） | 132,418 | 5,000,000 | 10,000 | 5,122,418 |
| 合計 | 132,418 | 5,000,000 | 10,000 | 5,122,418 |
（注１）普通株式の発行済株式総数の増加は、ストック・オプションの行使によるものです。
（注２）普通株式の自己株式の株式数の増加は、取締役会決議による自己株式の取得によるものです。
（注３）普通株式の自己株式の株式数の減少は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものです。
２．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 9,525 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 9,525 |
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年３月１日 至 2022年１月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注１） | 47,662,800 | 831,000 | － | 48,493,800 |
| 合計 | 47,662,800 | 831,000 | － | 48,493,800 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注２） | 5,122,418 | － | 2,500,000 | 2,622,418 |
| 合計 | 5,122,418 | － | 2,500,000 | 2,622,418 |
（注１）普通株式の発行済株式総数の増加は、ストック・オプションの行使によるものです。
（注２）普通株式の自己株式の株式数の減少は、新株予約権の権利行使による自己株式の処分によるものです。
２．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 6,000 |
| 第８回新株予約権 | 普通株式 | － | 2,500,000 | 2,500,000 | － | － | |
| 合計 | － | － | 2,500,000 | 2,500,000 | － | 6,000 |
第８回新株予約権の増加は、発行によるものです。また、減少は、新株予約権の権利行使によるものです。
第８回新株予約権の権利行使により、自己株式2,500,000株を処分しています。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１.現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2020年３月１日 至 2021年２月28日） |
当連結会計年度 （自 2021年３月１日 至 2022年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 2,605,711千円 | 3,145,275千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,605,711千円 | 3,145,275千円 |
※２.重要な非資金取引の内容
新たに計上したリース取引に係る資産及び債務の額は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2020年３月１日 至 2021年２月28日） |
当連結会計年度 （自 2021年３月１日 至 2022年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 使用権資産 | －千円 | 1,634,936千円 |
| リース債務 | －千円 | 1,634,936千円 |
（リース取引関係）
ファイナンス・リース取引
（借主側）
使用権資産
①使用権資産の内容
主として、店舗賃貸であります。
②使用権資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入により調達しております。一時的な余資は原則として
流動性・安全性に長けた金融資産で運用しております。
デリバティブ取引については行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。なお、売掛金に係る与信先は主に大
手ディベロッパーやクレジットカード会社であります。
不動産貸借当物件に係る差入保証金は、差入先・預託先の経済的破綻によりその一部または全額が回収
出来ないリスクがあります。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理
当社は、リスク管理規程に従い、営業債権について、取引先毎に残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の軽減を図っております。
また、差入保証金についても定期的に相手先の状況をモニタリングしております。
② 市場リスク(金利等の変動リスク)の管理
当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクに晒されておりますが、市場の金利動向に留意しながら資金調達をしております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2021年２月28日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 2,605,711 | 2,605,711 | － |
| (2）売掛金 | 797,394 | 797,394 | － |
| (3）未収還付法人税等 | 104,579 | 104,579 | － |
| (4）差入保証金 | 909,376 | 881,714 | △27,662 |
| 資産計 | 4,417,061 | 4,389,398 | △27,662 |
| (1）買掛金 | 1,141,850 | 1,141,850 | － |
| (2）未払費用 | 548,059 | 548,059 | － |
| (3）未払法人税等 | 4,222 | 4,222 | － |
| (4）長期借入金 （１年以内返済予定の長期借入金含む） |
2,204,574 | 2,204,810 | 236 |
| 負債計 | 3,898,706 | 3,898,943 | 236 |
当連結会計年度（2022年１月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 3,145,275 | 3,145,275 | － |
| (2）売掛金 | 1,047,401 | 1,047,401 | － |
| (3）差入保証金 | 1,485,178 | 1,445,805 | △39,372 |
| 資産計 | 5,677,855 | 5,638,482 | △39,372 |
| (1）買掛金 | 1,017,114 | 1,017,114 | － |
| (2）未払費用 | 604,460 | 604,460 | － |
| (3）未払法人税等 | 315,039 | 315,039 | － |
| (4）長期借入金 （１年以内返済予定の長期借入金含む） |
1,953,024 | 1,953,089 | 65 |
| (5）リース債務 （流動と固定の合算） |
1,262,586 | 1,263,288 | 702 |
| 負債計 | 5,152,224 | 5,152,992 | 767 |
（注）１．金融商品の時価等に関する事項
資 産
（１）現金及び預金、（２）売掛金
これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（３）差入保証金
これらの時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。ただし、対応する残存期間の国債金利が負である場合は、時価を簿価と合わせることとしております。
負 債
（１）買掛金、（２）未払費用、（３）未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（４）長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金含む）
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
（５）リース債務（流動と固定の合算）
連結貸借対照表に計上したリース債務の価額については、その将来キャッシュ・フローを中国人民銀行が公表するローンプライムレート（以下、ＬＰＲ）の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。ただし、対応する残存期間のＬＰＲが負である場合は、時価を簿価と合わせることとしております。これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2021年２月28日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 2,605,711 | － | － | － |
| 売掛金 | 797,394 | － | － | － |
| 未収還付法人税等 | 104,579 | － | － | － |
| 差入保証金 | 72,271 | 295,328 | 541,776 | － |
| 合計 | 3,579,956 | 295,328 | 541,776 | － |
当連結会計年度（2022年１月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 3,145,275 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,047,401 | － | － | － |
| 差入保証金 | 76,857 | 509,579 | 853,631 | 45,110 |
| 合計 | 4,269,534 | 509 579 | 853,631 | 45,110 |
３．長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2021年２月28日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 1,191,726 | 792,984 | 219,864 | － | － | － |
| 合計 | 1,191,726 | 792,984 | 219,864 | － | － | － |
当連結会計年度（2022年１月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 1,205,386 | 553,200 | 194,438 | － | － | － |
| リース債務 | 649,573 | 423,463 | 161,821 | 27,727 | － | － |
| 合計 | 1,854,959 | 976,663 | 356,259 | 27,727 | － | － |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 2014年12月12日 | 2016年７月14日 | 2020年３月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 40名 | 当社役員 ６名 当社従業員 33名 |
当社役員 ３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注１） | 普通株式 756,000株 |
普通株式 1,038,000株 |
普通株式 2,300,000株 |
| 付与日 | 2014年12月13日 | 2016年８月31日 | 2020年３月31日 |
| 権利確定条件 | （注２） | （注３） | （注４） |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2016年12月13日 至 2021年12月19日 |
自 2017年６月１日 至 2021年８月30日 |
自 2020年３月31日 至 2030年３月30日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
なお、2015年５月27日付株式分割（１株につき1,000株の割合）、2016年３月１日付株式分割（１株につき３株の割合）、2016年９月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、2018年３月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．第３回新株予約権の権利確定条件は、以下のとおりであります。
・新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は当社取締役会において正当な理由があると認められた場合（新株予約権者又はその２親等内の親族の健康上の理由による退任・退職）はこの限りではない。
・新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
・新株予約権者は、以下①②に定める日のいずれか遅い日から2021年12月19日までの間に本新株予約権を行使することができる。
① 2016年12月13日
② 甲の株式が日本証券業協会、東京証券取引所その他（国内国外を問わず）株式公開市場に上場した日から２年を経過した日
３．第４回新株予約権の権利確定条件は、以下のとおりであります。
① 本新株予約権者は、2017年２月期から2019年２月期のいずれかの期の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）におけるのれん償却前営業利益が下記（a）乃至（b）に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、下記（a）乃至（b）に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。
（a）1,000百万円を超過した場合: 行使可能割合:50％
（b）1,200百万円を超過した場合: 行使可能割合:100％
② ただし、2017年２月期から2019年２月期のいずれかの期におけるのれん償却前営業利益が660百万円を下回った場合には、上記①に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以後、本新株予約権は行使できないものとする。
※ なお、上記①（a）乃至（b）に掲げる条件は満たされております。また、上記②にて掲げる条件である2017年２月期から2019年２月期までのいずれかの期においてのれん償却前営業利益が660百万円を下回ることはありませんでした。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．第７回新株予約権の権利確定条件は、以下のとおりであります。
① 本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
（b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
（c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2022年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第７回 新株予約権 |
||
|---|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 2014年12月12日 | 2016年７月14日 | 2020年３月13日 | |
| 権利確定後 | （株） | － | － | |
| 前事業年度末 | 54,000 | 525,000 | 2,300,000 | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | 54,000 | 477,000 | 300,000 | |
| 失効 | － | 48,000 | － | |
| 未行使残 | － | － | 2,000,000 |
（注）2015年５月27日付株式分割（１株につき1,000株の割合）、2016年３月１日付株式分割（１株につき３株の割合）、2016年９月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、2018年３月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第７回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 2014年12月12日 | 2016年７月14日 | 2020年３月13日 | |
| 権利行使価額 | （円） | 27 | 492 | 233 |
| 行使時平均株価 | （円） | 628 | 620 | 741 |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | ５ | ３ |
（注）2015年５月27日付株式分割（１株につき1,000株の割合）、2016年３月１日付株式分割（１株につき３株の割合）、2016年９月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、2018年３月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 －千円
② 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 32,490千円
（追加情報）
（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項（3）に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１.権利確定条件付き有償新株予約権の概要
（ストック・オプション等関係）の「２ ストックオプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため省略しております。なお、第４回新株予約権が権利確定条件付き有償新株予約権となります。
２.採用している会計処理の概要
新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。
新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振替えます。
なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2021年２月28日） |
当連結会計年度 （2022年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||
| 未払賞与 | 11,186千円 | 14,561千円 |
| 未払社会保険料 | 1,984 | 3,341 |
| ポイント引当金 | 33,203 | 27,487 |
| 未払事業税 | 202 | 20,666 |
| 未払事業所税 | 2,619 | 3,288 |
| たな卸資産評価損 | 9,047 | 14,596 |
| 減価償却超過額 | 35,655 | 29,212 |
| 一括償却資産償却超過額 | 2,898 | 6,592 |
| 敷金 | 17,456 | 20,724 |
| 資産除去債務 | 4,331 | 4,300 |
| 減損損失 | 7,069 | 5,022 |
| その他 | 773 | 606 |
| 繰越欠損金（注２） | 42,018 | 23,176 |
| 繰延税金資産小計 | 168,446 | 173,579 |
| 評価性引当額（繰越欠損金） | △42,018 | △23,176 |
| 評価性引当額（繰越欠損金以外） | △30,207 | △35,588 |
| 評価性引当額小計（注１） | △72,226 | △58,765 |
| 繰延税金資産合計 | 96,220 | 114,813 |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △1,547 | △1,291 |
| 繰延税金負債 | △1,547 | △1,291 |
| 繰延税金資産の純額 | 94,672 | 113,521 |
（注）１．評価性引当額が13,460千円減少しております。この減少の主な内容は、連結子会社（TOKYO BASE HONG KONG.,Ltd.)において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額18,841千円減少したことによるものであります。
２.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2021年２月28日）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 当期末残高 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金（a) | － | － | － | － | 10,222 | 31,796 | 42,018千円 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | △10,222 | △31,796 | △42,018千円 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
当連結会計年度（2022年１月31日）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 当期末残高 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金（a) | － | － | － | － | － | 23,176 | 23,176千円 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △23,176 | △23,176千円 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため記載を省略しております。
当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
（資産除去債務関係）
当社及び連結子会社は本社建物及び各店舗の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、退去時における原状回復費用等の見積り額が差入保証金の額を超えない店舗に関しては、当該資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、衣料品販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自2020年３月１日 至2021年２月28日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
（単位：千円）
| 日本 | 香港 | 中国 | 合計 |
|---|---|---|---|
| 877,784 | 41,884 | 323,778 | 1,243,446 |
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、該当事項はありません。
当連結会計年度（自2021年３月１日 至2022年１月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
（単位：千円）
| 日本 | 香港 | 中国 | 合計 |
|---|---|---|---|
| 14,494,966 | 452,671 | 2,670,809 | 17,618,447 |
（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2）有形固定資産
（単位：千円）
| 日本 | 香港 | 中国 | 合計 |
|---|---|---|---|
| 1,343,466 | 34,050 | 1,984,239 | 3,361,757 |
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、該当事項はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
（固定資産に係る重要な減損損失）
前連結会計年度
「衣料品販売事業」において、216,546千円の減損損失を計上しております。
当連結会計年度
「衣料品販売事業」において、99,352千円の減損損失を計上しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は 出資金 |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有 （被所有）割合 |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要株主（個人）及びその近親者 | 鹿島克美 | － | － | 会社役員 | （被所有） 直接11.11％ |
－ | 自己株式の取得 | 2,560,000 | － | － |
（注）2020年11月13日開催の取締役会決議に基づき、自己株式立会外買付取引（ToSTNet-3)の方法により取得しており、取引価格は2020年11月13日の終値によるものであります。この結果、鹿島克美氏は関連当事者に該当しなくなりました。
なお、議決権等の所有（被所有）割合は、当該自己株式を取得する直前の割合を記載しております。
当連結会計年度（自 2021年３月１日 至 2022年１月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は 出資金 |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有 （被所有）割合 |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 |
| 役員 | 谷 正人 | － | － | 当社代表 取締役 | （被所有） 直接22.7％ |
－ | ストック・オプションの権利行使 | 131,364 | － | － |
| 役員 | 髙嶋 耕太郎 | － | － | 当社取締役 （注２） |
－ | － | ストック・オプションの権利行使 | 54,451 | － | － |
（注1）ストック・オプションの権利行使は、2016年８月26日開催の取締役会決議に付与された第４回ストック・オプション及び2020年３月13日開催の取締役会決議に付与された第８回ストック・オプションうち、当事業年度における新株予約権の権利行使について記載しております。なお、「取引金額」欄は、当事業年度におけるストック・オプションとしての新株予約権の権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
（注2）髙嶋耕太郎氏は2021年５月26日に取締役を退任したため、関連当事者に該当しなくなっております。また、議決権等の所有（被所有）割合（－％）は、退任時のものを記載しております。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2020年３月１日 至 2021年２月28日） |
当連結会計年度 （自 2021年３月１日 至 2022年１月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 75.44円 | 128.59円 |
| １株当たり当期純利益金額又は １株当たり当期純損失金額（△） |
△2.44円 | 17.15円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | －円 | 16.64円 |
（注）１.前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２.１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2020年３月１日 至 2021年２月28日） |
当連結会計年度 （自 2021年３月１日 至 2022年１月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益金額又は １株当たり当期純損失金額（△） |
||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額又は 親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円） |
△112,490 | 762,741 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益金額又は普通株式に係る 親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円） |
△112,490 | 762,741 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 46,068,848 | 44,474,223 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 1,364,280 |
| （うち新株予約権（株）） | （－） | （1,364,280） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第３回新株予約権（新株予約権の数３個（普通株式54,000株）） 第４回新株予約権（新株予約権の数1,750個（普通株式525,000株）） 第７回新株予約権（新株予約権の数23,000個（普通株式2,300,000株） |
－ |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 1,191,726 | 1,205,386 | 0.1 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | 649,573 | 3.9 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く） | 1,012,848 | 747,638 | 0.1 | 2022年～2024年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く） | － | 613,012 | 3.9 | 2022年～2025年 |
| 合計 | 2,204,574 | 3,215,610 | － | － |
（注）１．平均金利については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 553,200 | 194,438 | － | － |
| リース債務 | 423,463 | 161,821 | 27,727 | － |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 売上高 | （千円） | 3,960,800 | 8,171,053 | 13,326,532 | 17,618,447 |
| 税金等調整前四半期 （当期）純利益金額 |
（千円） | 229,814 | 382,855 | 864,495 | 1,077,304 |
| 親会社株主に帰属する 四半期（当期）純利益金額 |
（千円） | 161,720 | 281,740 | 620,186 | 762,741 |
| １株当たり四半期 （当期）純利益金額 |
（円） | 3.79 | 6.48 | 14.04 | 17.15 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
|---|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | （円） | 3.79 | 2,71 | 7.47 | 3.11 |
有価証券報告書（通常方式）_20220427133025
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2021年２月28日) |
当事業年度 (2022年１月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,470,689 | 2,804,452 |
| 売掛金 | ※１ 825,674 | ※１ 1,110,379 |
| 商品 | 1,327,228 | 1,456,172 |
| 未収還付法人税等 | 104,579 | － |
| 関係会社未収入金 | 498,444 | 1,261,900 |
| その他 | ※１ 157,289 | ※１ 213,383 |
| 流動資産合計 | 5,383,905 | 6,846,289 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 1,206,999 | 1,659,588 |
| 減価償却累計額 | △353,175 | △446,352 |
| 建物（純額） | 853,824 | 1,213,236 |
| 構築物 | － | 16,200 |
| 減価償却累計額 | － | △194 |
| 構築物（純額） | － | 16,005 |
| 工具、器具及び備品 | 86,920 | 187,379 |
| 減価償却累計額 | △62,961 | △84,044 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 23,959 | 103,335 |
| 建設仮勘定 | － | 10,888 |
| 有形固定資産合計 | 877,784 | 1,343,466 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 64,076 | 75,409 |
| ソフトウエア仮勘定 | 1,350 | 550 |
| 無形固定資産合計 | 65,426 | 75,959 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 138,720 | 138,720 |
| 関係会社長期貸付金 | 250,000 | 500,000 |
| 関係会社長期未収入金 | 252,391 | － |
| 繰延税金資産 | 93,217 | 113,521 |
| 差入保証金 | 694,977 | 1,081,224 |
| その他 | 9,289 | 19,371 |
| 投資その他の資産合計 | 1,438,595 | 1,852,837 |
| 固定資産合計 | 2,381,806 | 3,272,264 |
| 資産合計 | 7,765,711 | 10,118,553 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 1,140,129 | 977,677 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 1,191,726 | 1,205,386 |
| 未払費用 | 537,652 | 584,457 |
| 未払法人税等 | 4,222 | 315,039 |
| 賞与引当金 | 34,012 | 47,359 |
| ポイント引当金 | 108,421 | 95,249 |
| その他 | 178,822 | 77,388 |
| 流動負債合計 | 3,194,987 | 3,302,556 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 1,012,848 | 747,638 |
| 資産除去債務 | 9,226 | 9,245 |
| 固定負債合計 | 1,022,074 | 756,883 |
| 負債合計 | 4,217,062 | 4,059,440 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2021年２月28日) |
当事業年度 (2022年１月31日) |
|
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 409,874 | 564,537 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 393,874 | 548,537 |
| その他資本剰余金 | － | 314,769 |
| 資本剰余金合計 | 393,874 | 863,306 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 5,390,416 | 5,984,509 |
| 利益剰余金合計 | 5,390,416 | 5,984,509 |
| 自己株式 | △2,655,040 | △1,359,240 |
| 株主資本合計 | 3,539,124 | 6,053,113 |
| 新株予約権 | 9,525 | 6,000 |
| 純資産合計 | 3,548,649 | 6,059,113 |
| 負債純資産合計 | 7,765,711 | 10,118,553 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
当事業年度 (自 2021年３月１日 至 2022年１月31日) |
|
| 売上高 | ※２ 13,997,146 | ※２ 15,069,765 |
| 売上原価 | 7,217,293 | 7,361,023 |
| 売上総利益 | 6,779,852 | 7,708,741 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 6,443,753 | ※１,※２ 6,944,582 |
| 営業利益 | 336,098 | 764,159 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※２ 689 | ※２ 570 |
| 受取配当金 | 30 | 30 |
| 為替差益 | 8,725 | 127,333 |
| 助成金収入 | 5,091 | 4,275 |
| その他 | 3,979 | 2,674 |
| 営業外収益合計 | 18,515 | 134,883 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 2,612 | 2,167 |
| その他 | 2,875 | 5,280 |
| 営業外費用合計 | 5,488 | 7,447 |
| 経常利益 | 349,125 | 891,595 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産受贈益 | － | 68,935 |
| 雇用調整助成金 | ※３ 119,069 | ※３ 43,716 |
| 新株予約権戻入益 | 5,050 | 240 |
| 補助金収入 | － | 19,662 |
| 特別利益合計 | 124,119 | 132,554 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | 142,067 | 99,352 |
| 臨時休業等による損失 | ※４ 156,341 | ※４ 37,979 |
| 特別損失合計 | 298,408 | 137,331 |
| 税引前当期純利益 | 174,837 | 886,817 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 69,031 | 313,029 |
| 法人税等調整額 | 3,472 | △20,304 |
| 法人税等合計 | 72,503 | 292,725 |
| 当期純利益 | 102,333 | 594,092 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 409,658 | 393,658 | 393,658 | 5,288,083 | 5,288,083 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 216 | 216 | 216 | ||
| 当期純利益 | 102,333 | 102,333 | |||
| 自己株式の取得 | |||||
| 自己株式の処分 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 216 | 216 | 216 | 102,333 | 102,333 |
| 当期末残高 | 409,874 | 393,874 | 393,874 | 5,390,416 | 5,390,416 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △100,160 | 5,991,239 | 7,675 | 5,998,914 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 432 | 432 | ||
| 当期純利益 | 102,333 | 102,333 | ||
| 自己株式の取得 | △2,560,000 | △2,560,000 | △2,560,000 | |
| 自己株式の処分 | 5,120 | 5,120 | 5,120 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,850 | 1,850 | ||
| 当期変動額合計 | △2,554,880 | △2,452,114 | 1,850 | △2,450,264 |
| 当期末残高 | △2,655,040 | 3,539,124 | 9,525 | 3,548,649 |
当事業年度（自 2021年３月１日 至 2022年１月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 自己株式処分差益 | 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 409,874 | 393,874 | 393,874 | 5,390,416 | 5,390,416 | |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 154,663 | 154,663 | 154,663 | |||
| 当期純利益 | 594,092 | 594,092 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 自己株式の処分 | 314,769 | 314,769 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 154,663 | 154,663 | 314,769 | 469,432 | 594,092 | 594,092 |
| 当期末残高 | 564,537 | 548,537 | 314,769 | 863,306 | 5,984,509 | 5,984,509 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △2,655,040 | 3,539,124 | 9,525 | 3,548,649 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 309,327 | 309,327 | ||
| 当期純利益 | 594,092 | 594,092 | ||
| 自己株式の取得 | ||||
| 自己株式の処分 | 1,295,800 | 1,610,569 | 1,610,569 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △3,525 | △3,525 | ||
| 当期変動額合計 | 1,295,800 | 2,513,988 | △3,525 | 2,510,463 |
| 当期末残高 | △1,359,240 | 6,053,113 | 6,000 | 6,059,113 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1）商品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
建物（2016年３月31日以前に取得した建物附属設備を除く） 定額法を採用しております。
その他 定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～15年
構築物 14年
工具、器具及び備品 ５～10年
(2）無形固定資産
自社利用のソフトウエア 社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
４．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度において、貸倒実績及び貸倒懸念債権等の回収不能見込額がないため、貸倒引当金は計上しておりません。
(2）賞与引当金
従業員への賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
(3）ポイント引当金
顧客に付与された当社ポイントの利用による費用負担に備えるため、利用実績率に基づき、翌事業年度以降に利用されると見込まれるポイントに対する所要額を計上しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
６．決算日の変更に関する事項
当社は、事業の特性上、春夏シーズン・秋冬シーズンという事業運営サイクルと決算期を一致させることを目的として、2021年5月26日開催の第13回定時株主総会において、定款の一部変更が承認されたことを受け、当事業年度より事業年度の末日を２月末日から１月31日に変更しております。よって、経過期間である当事業年度は、2021年3月1日から2022年1月31日までの11カ月間の変則決算となっております。
（重要な会計上の見積り）
１.商品の評価
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
商品 1,456,172千円
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）１.商品の評価」に記載した内容と同一であります。
２.固定資産の減損
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
有形固定資産 1,343,466千円
うち店舗設備 1,166,460千円
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）２.固定資産の減損」に記載した内容と同一であります。
３.関係会社に対する投融資評価
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
関係会社株式 138,720千円
関係会社未収入金 1,261,900千円
関係会社長期貸付金 500,000千円
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
関係会社株式については、時価を把握することは極めて困難なため、関係会社の実質価額が取得価額に比べ著しく下落した場合、将来の事業計画等により回復可能性が十分な証拠により裏付けられている場合を除き、減損処理を行うこととしております。また、貸付金等の債権は、関係会社の財政状態及び経営成績等を考慮して回収可能性を判断し、回収不能見込額を貸倒引当金として計上することとしております。
当社の子会社であるTOKYO BASE HONG KONG.,Ltd.及び東百国際貿易（上海）有限公司に対する投融資の評価にあたっては、当該子会社の事業計画及び財政状態等を考慮して評価を行った結果として、関係会社株式の減損処理や貸倒引当金の計上は不要と判断しておりますが、事業計画は将来の不確実な経済状況等の影響を受けるため、当該子会社の業績が悪化した場合には、関係会社株式の減損処理及び貸付金等の債権に対する貸倒引当金が必要となる可能性があります。
（表示方法の変更）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。」
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
なお、詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 (2021年２月28日) |
当事業年度 (2022年１月31日) |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 174,887千円 | 267,684千円 |
※２ 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2021年２月28日） |
当事業年度 （2022年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額の総額 | 800,000千円 | 800,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 800,000 | 800,000 |
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度83％、当事業年度82％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度17％、当事業年度18％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
当事業年度 (自 2021年３月１日 至 2022年１月31日) |
|
| 地代家賃 | 1,374,148千円 | 1,750,935千円 |
| 販売手数料 | 1,354,396 | 1,125,255 |
| 役員報酬 | 83,520 | 77,850 |
| 給与及び手当 | 1,370,420 | 1,451,634 |
| 賞与 | － | 25,587 |
| 賞与引当金繰入額 | 30,234 | 47,359 |
| 減価償却費 | 122,714 | 168,125 |
※２ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2020年３月１日 至 2021年２月28日） |
当事業年度 （自 2021年３月１日 至 2022年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 63,539千円 | 122,127千円 |
| 販売費及び一般管理費 | 206,918 | 226,335 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 648 | 559 |
新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例措置によるものです。
※４ 臨時休業等損失の内容
新型コロナウイルス感染症拡大防止に伴う緊急事態措置等による、臨時休業等期間中の固定費（人件費、減価償却費）であります。
（有価証券関係）
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
（単位：千円）
| 区分 | 前事業年度 （2021年２月28日） |
当事業年度 （2022年１月31日） |
|---|---|---|
| 子会社株式 | 138,720 | 138,720 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2021年２月28日） |
当事業年度 （2022年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||
| 未払賞与 | 10,416千円 | 14,503千円 |
| 未払社会保険料 | 1,984 | 3,341 |
| ポイント引当金 | 33,203 | 27,487 |
| 未払事業税 | 202 | 20,666 |
| 未払事業所税 | 2,619 | 3,288 |
| たな卸資産評価損 | 9,047 | 14,596 |
| 減価償却超過額 | 27,649 | 19,499 |
| 一括償却資産償却超過額 | 2,898 | 6,592 |
| 敷金 | 17,456 | 20,724 |
| 資産除去債務 | 2,825 | 2,831 |
| 減損損失 | 5,970 | 4,230 |
| その他 | 773 | 606 |
| 繰延税金資産小計 | 115,046 | 138,369 |
| 評価性引当額 | △20,282 | △23,555 |
| 繰延税金資産合計 | 94,764 | 114,813 |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △1,547 | △1,291 |
| 繰延税金負債合計 | △1,547 | △1,291 |
| 繰延税金資産の純額 | 93,217 | 113,521 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2021年２月28日） |
当事業年度 （2022年１月31日） |
|||
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | ||
| （調整） | ||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.1％ | 0％ | ||
| 住民税均等割 | 2.2％ | 1.3％ | ||
| 投資有価証券譲渡によるみなし配当の所得税額控除 | △1.8％ | － | ||
| 評価性引当額の増減 | 11.6％ | 0.4％ | ||
| その他 | △1.3％ | 0.7％ | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 41.5％ | 33.0％ |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 1,206,999 | 596,280 | 143,691 （86,931） |
1,659,588 | 446,352 | 150,380 | 1,213,236 |
| 構築物 | － | 16,200 | － | 16,200 | 194 | 194 | 16,005 |
| 工具、器具及び備品 | 86,920 | 104,124 | 3,665 （1,285） |
187,379 | 84,044 | 23,275 | 103,335 |
| 建設仮勘定 | － | 10,888 | － | 10,888 | － | － | 10,888 |
| 有形固定資産計 | 1,293,920 | 727,494 | 147,357 （88,217） |
1,874,057 | 530,590 | 173,850 | 1,343,466 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | － | － | － | 139,066 | 63,656 | 21,950 | 75,409 |
| ソフトウエア仮勘定 | － | － | － | 550 | － | － | 550 |
| 無形固定資産計 | － | － | － | 139,616 | 63,656 | 21,950 | 75,959 |
（注）１．当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物 | 増加額（千円） | 本社 | 151,490 | ＴＨＥ ＴＯＫＹＯ 丸の内店 | 72,657 |
| ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＭＥＮＳ 新宿店 |
40,827 | ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＷＯＭＥＮＳ 表参道店 | 39,719 | ||
| ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 神宮前店 |
68,144 | ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ 神宮前店 |
56,964 | ||
| ＴＨＥ ＴＯＫＹＯ 六本木店 | 56,260 | ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＭＥＮＳ 名古屋店 |
42,364 | ||
| ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＷＯＭＥＮＳ 丸の内店 | 33,732 | ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ 池袋店 | 28,256 | ||
| ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＷＯＭＥＮＳ 二子玉川店 | 25,252 | ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＭＥＮＳ 有楽町店 |
20,461 | ||
| Ａ+ ＴＯＫＹＯ 大阪店 | 20,254 | Ａ+ ＴＯＫＹＯ ＭＥＮＳ 新宿店 | 10,668 | ||
| Ａ+ ＴＯＫＹＯ ＷＯＭＥＮＳ 新宿店 | 9,072 | ||||
| 減少額（千円） | ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＭＥＮＳ 名古屋店 |
49,279 | ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ 天王寺店 |
29,687 | |
| ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＷＯＭＥＮＳ 博多店 |
19,584 | ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ ＷＯＭＥＮＳ 横浜店 |
17,924 | ||
| ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 名古屋店 |
11,177 | ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 川崎店 | 8,952 |
２．無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。
３.「当期減少」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 賞与引当金 | 34,012 | 47,359 | 34,012 | 47,359 |
| ポイント引当金 | 108,421 | 95,249 | 108,421 | 95,249 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20220427133025
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ２月１日から１月31日まで |
| 定時株主総会 | ４月中 |
| 基準日 | １月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ７月31日、１月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむをえない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ http://www.tokyobase.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社の株式は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利
（３）募集株式または募集株式新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20220427133025
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第13期）（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）2021年５月27日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2021年５月27日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
（第14期第１四半期）（自 2021年３月１日 至 2021年５月31日）2021年７月14日関東財務局長に提出
（第14期第２四半期）（自 2021年６月１日 至 2021年８月31日）2021年10月14日関東財務局長に提出
（第14期第３四半期）（自 2021年９月１日 至 2021年11月30日）2022年１月14日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
2021年５月27日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
(5）有価証券届出書及びその添付書類
2021年４月21日関東財務局長に提出
新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）発行に伴う有価証券届出書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20220427133025
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。