Tokuyama Corporation

M&A Activity • Apr 22, 2025

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年4月22日
【会社名】	株式会社トクヤマ
【英訳名】	Tokuyama Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役 社長執行役員 横田 浩
【本店の所在の場所】	山口県周南市御影町1番1号
【電話番号】	(0834)34-2055
【事務連絡者氏名】	経営企画本部　経営管理グループ　経理担当課長　　鶴見　康健
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区外神田一丁目7番5号 フロントプレイス秋葉原
【電話番号】	(03)5207-2558
【事務連絡者氏名】	経営企画本部　財務・投融資グループ　主幹　　柏原　永知
【縦覧に供する場所】	株式会社トクヤマ東京本部 　(東京都千代田区外神田一丁目7番5号 フロントプレイス秋葉原) 株式会社トクヤマ大阪オフィス 　(大阪市北区中之島二丁目2番7号 中之島セントラルタワー) 株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E00768 40430 株式会社トクヤマ Tokuyama Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E00768-000 2025-04-22 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2025年4月22日付の取締役会において、JSR株式会社が設立予定の新会社の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5条第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1) 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	JSR-01株式会社（予定）
本店の所在地	東京都港区東新橋一丁目9番2号
代表者の氏名	取締役　伊藤　浩毅
資本金の額	1,000,000円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	体外診断用医薬品事業、体外診断用医薬品材料事業及び株式管理事業

(2) 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

2025年6月1日に設立予定の新会社であるため、該当事項はありません。

(3) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は、診断事業として完全子会社である株式会社エイアンドティーにおいて体外診断事業を展開するとともに、新規体外診断薬の創出に向け研究開発を進めておりますが、今後更に健康分野の成長を加速するためには、新たな事業領域への進出により持続的に高収益を生み出すことが現状の課題と認識しております。

そこで、当社は、JSR株式会社（以下、「JSR」）の体外診断用医薬品事業及び体外診断用医薬品材料事業（以下、「対象事業」）を取得することといたしました。

当社は、中期経営計画2025において「電子」「健康」「環境」分野を成長事業と位置付け、2030年度には成長事業の売上高比率60%以上を目指し事業ポートフォリオの転換を進めており、対象事業は、当社の「健康」分野の中核を担うべき事業であると考えています。

今回、対象事業を当社グループに迎え、粒子や抗体を用いた免疫試薬を製品化する能力を補完できることで、開発期間の大幅な短縮と当社基礎技術とのシナジーが期待され、その結果、当社グループにおいて高収益の試薬ビジネスを早期に構築することができると考えております。加えて、当社および株式会社エイアンドティーの国内および韓国の既存顧客病院への対象事業製品の販売、ならびに対象事業の中国顧客に対する当社および株式会社エイアンドティーの電解質検査電極・試薬およびその他の製品を提供することによるクロスセルができると考えております。

なお、当社は対象事業の取得にあたり、次の過程を予定しています。

① JSRは、JSR-01株式会社（以下、「新設会社」）を新たに設立

② JSRは、体外診断用医薬品事業の一部をその完全子会社である株式会社医学生物学研究所に吸収分割により承継させ、同事業の残部および同社の全ての発行済株式を新設会社に吸収分割で承継させる。

③ JSRは、体外診断用医薬品材料事業の一部をその完全子会社であるJSRライフサイエンス株式会社に吸収分割により承継させ、同事業の残部および同社の全ての発行済株式を新設会社に吸収分割で承継させる。

④ 当社は、新設会社の全ての発行済株式を取得し、完全子会社化する。

(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

対象会社の普通株式　　  　　　  820億円

アドバイザリー費用等（概算額）　　5億円

合計（概算額）　　　　　　　    825億円

※対象会社の普通株式取得の対価の額は、バリュエーション、法務、財務、税務、セパレーションデューデリジェンスの結果を踏まえ、検証し、合理的に算定しておりますが、最終的な譲渡価額は、本日締結いたしました株式譲渡契約に定める価格調整条項に基づく価格調整を実施した金額となる予定です。

以上