Tokmanni Group Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Feb 20, 2023

Tokmanni Group Oyj:n kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Tokmanni Group Oyj:n kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Tokmanni Group Oyj        Pörssitiedote        20.2.2023 klo 9.00

Tokmanni Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään keskiviikkona 22.3.2023 klo 10.00 Tokmannin hallinto- ja
logistiikkakeskuksessa osoitteessa Isolammintie 1, 04600 Mäntsälä. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen sekä
kahvitarjoilu aloitetaan klo 9.00.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

7. Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

8. Tilinpäätöksen vahvistaminen

9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta jaetaan osinkona
enintään 0,76 euroa osakkeelta eli 44 702 203,64 euroa. Siitä 0,38 euroa
maksetaan osakkaalle, joka täsmäytyspäivänä 24.3.2023 on merkitty Euroclear
Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Osingonmaksupäiväksi hallitus ehdottaa
12.4.2023. Muu osa voitonjakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan.
Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen
näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että vuoden 2023 varsinainen yhtiökokous valtuuttaisi
hallituksen päättämään myöhemmin harkintansa mukaan enintään 0,38 euron
osakekohtaisen osingon jakamisesta yhdessä erässä. Valtuutus olisi voimassa
31.12.2023 asti. Yhtiö julkistaa hallituksen mahdollisen osingonjakopäätöksen ja
vahvistaa samassa yhteydessä osingonmaksun täsmäytys- ja maksupäivän.
Valtuutuksen perusteella maksettava osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka
ovat kyseisen osingonmaksun täsmäytyspäivänä kirjattuna Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Neuvoa-antava päätös toimielinten palkitsemisraportin hyväksymisestä

Yhtiön toimielinten palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön verkkosivuilla
osoitteessa https://ir.tokmanni.fi/fi/sijoittajat/hallinnointi/palkitseminen.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että hallituksen jäsenten palkkioina maksetaan seuraavaa:

· Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 84 000 euroa.
· Hallituksen jäsenelle maksetaan vuosipalkkiona 30 000 euroa.

Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen puheenjohtajalle ja jäsenille maksetaan
kokouspalkkio kutakin hallituksen kokousta kohden seuraavasti:

· 1 000 euroa hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Suomessa,
· 2 000 euroa hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on muualla Euroopassa
ja
· 3 000 euroa hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Euroopan
ulkopuolella.

Lisäksi talous- ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan
kuukausipalkkiona 1 000 euroa kuukaudelta.

Hallituksen jäsenten vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten,
että noin 40 %:lla vuosipalkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenille yhtiön
osakkeita ja loput maksetaan rahana. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta
aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta. Hallituksen jäsenelle hankittuja
osakkeita ei voi luovuttaa ennen kuin ostopäivästä on kulunut 3 vuotta tai ennen
kuin hallituksen jäsenen jäsenyys hallituksessa on päättynyt, riippuen siitä
kumpi ajankohdista on aikaisempi.

Hallitusten jäsenten kokouspalkkio ja talous- ja tarkastusvaliokunnan
puheenjohtajan palkkio maksetaan rahana.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään 3 ja enintään 8
varsinaista jäsentä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan ja olisi 6.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että yhtiön hallituksen jäseniksi
valitaan uudelleen Seppo Saastamoinen, Thérèse Cedercreutz, Erkki Järvinen ja
Ulla Lettijeff ja Harri Sivula. Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen
valittaisiin uutena jäsenenä Mikko Bergman.

Mikko Bergmanilla (s. 1967, Diplomi-insinööri, MBA) on vankkaa kokemusta muun
muassa strategisesta suunnittelusta ja strategian toteuttamisen varmistamisesta,
asiantuntijaorganisaatioiden johtamisesta, yrityskauppojen tekemisestä ja
rahoituksen järjestämisestä. Bergman on toiminut neuvonantajana lukuisille
kaupan alan yrityksille yrityskauppoihin ja rahoitusjärjestelyihin liittyen.
Tällä hetkellä Bergman toimii Summa Capital Oy:n toimitusjohtajana ja
hallituksen puheenjohtajana.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin. Ehdokkaiden
hallitustyöskentelyn kannalta olennaiset tiedot löytyvät Tokmanni Group Oyj:n
internetsivulta osoitteesta
ir.tokmanni.fi/yhtiokokous2023 (https://ir.tokmanni.fi/fi/sijoittajat/hallinnoint
i/yhtiokokous/yhtiokokous2023). Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy heidän
valintaansa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Kaikki ehdokkaat ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä
osakkeenomistajista lukuun ottamatta Seppo Saastamoista, joka on riippuvainen
yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen
puheenjohtajaksi valitaan uudelleen Seppo Saastamoinen.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio
kohtuullisen laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Talous- ja tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen
tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Tilintarkastusyhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että yhtiön tilintarkastuksesta
päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Ylva Eriksson. Tilintarkastajan
toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai
   pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
2 940 000 oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhtiön
vapaalla omalla pääomalla, mikä vastaa noin 5 % yhtiön kaikista osakkeista
varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai
useammassa erässä.

Omia osakkeita voidaan ottaa pantiksi muutenkin kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu pantiksi ottaminen). Osakkeet
hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Nasdaq
Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken
markkinahintaan (suunnattu hankkiminen). Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq
Helsinki Oy:n sääntöjen mukaisesti.

Osakkeet voidaan hankkia yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi,
käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien
järjestelyjen tai investointien toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen
parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi, yhtiöllä pidettäväksi tai
mitätöitäväksi.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista
osakkeiden hankkimiseen ja/tai pantiksi ottamiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2024 pidettävään varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka.

Valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on
kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista
osakkeista.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
   muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä
tai useammassa erässä enintään 2 940 000 uuden tai yhtiön hallussa olevan
osakkeen antamisesta osakeannilla ja/tai antamalla optio-oikeuksia tai muita
osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä
oikeuksia. 2 940 000 osaketta vastaa noin 5 % Tokmannin nykyisestä
rekisteröidystä osakkeiden kokonaismäärästä.

Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseen,
mahdollisten yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien
järjestelyjen tai investointien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin.

Osakeanti voi olla maksuton, jos osakkeita annetaan yhtiön kannustinjärjestelmän
toteuttamiseen tai yhtiölle itselleen ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain
määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista
osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden antaa osakkeita
myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden mukaisessa suhteessa
laissa säädetyin ehdoin.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2024 pidettävään varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka.

Valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on
kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista
osakkeista.

1. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 9 §:ä muutetaan siten, että siinä
mahdollistetaan yhtiökokouksen järjestäminen yhtiön kotipaikan, Mäntsälän sekä
Helsingin lisäksi kokonaan ilman kokouspaikkaa niin sanottuna etäkokouksena.
Kyseinen yhtiöjärjestyksen määräys kuuluu muutettuna seuraavasti:

9 § Yhtiökokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu
yhtiön internetsivuilla tai yhdessä tai useammassa hallituksen nimeämässä
laajalevikkisessä päivälehdessä aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään
kolme (3) viikkoa ennen kokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää
ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettuun yhtiökokouksen täsmäytyspäivään.

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

Yhtiökokous on pidettävä Helsingissä tai Mäntsälässä.

Hallitus voi myös päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa
siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana
täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen
avulla.

Muilta osin yhtiöjärjestyksen ehdotetaan säilyvän muuttumattomana.

1. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Tokmanni Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
ir.tokmanni.fi/yhtiokokous2023 (https://ir.tokmanni.fi/fi/sijoittajat/hallinnoint
i/yhtiokokous/yhtiokokous2023). Tokmanni Group Oyj:n tilinpäätös,
toimintakertomus, tilintarkastuskertomus, selvitys yhtiön hallinto- ja
ohjausjärjestelmästä sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla
internetsivuilla viimeistään 24.2.2023. Päätösehdotuksista, muista edellä
mainituista asiakirjoista ja tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä
mainituilla internetsivuilla viimeistään 6.4.2023.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 10.3.2023 merkittynä osakkeenomistajaksi yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen Euroclear Finland Oy:n arvo
-osuusjärjestelmässä, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan ilmoittautuminen

Ilmoittautuminen alkaa 20.2.2023 klo 10.00.Yhtiön osakasluetteloon merkityn
osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
yhtiökokoukseen viimeistään 17.3.2023 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen
on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten
osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien
Tokmanni Group Oyj:lle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja
käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua
yhtiökokoukseen 20.2.2023 klo 10.00 ja 17.3.2023 klo 10.00 välisenä aikana
seuraavilla tavoilla:

a) Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa ir.tokmanni.fi/fi/yhtiokokous2023.

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen
lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla
tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) Postitse, sähköpostitse tai puhelimitse alla tarkemmin kuvatulla tavalla

Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Tokmanni
Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen
agm@innovatics.fi tai puhelimitse numeroon 010 2818 909 ilmoittautumisaikana
arkisin kello 9.00-12.00 ja kello 13.00-16.00.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää kokouksessa
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen
ilmoittautumispalveluun henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka
jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen edustamansa osakkeenomistajan
puolesta. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten
luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Lakimääräisen edustamisoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä
sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa Suomi.fi valtuudet
-palvelua. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Osakkeenomistajan asiamiehen on toimitettava asianmukaisesti täytetyt ja
allekirjoitetut valtuutusasiakirjat lomakkeella annettujen ohjeiden mukaisesti
ensisijaisesti liitetiedostoina sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai
postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Tokmanni Oyj,
Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen
agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä 17.3.2023 klo 10.00,
mihin mennessä asiakirjojen on oltava perillä.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 10.3.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 17.3.2023 klo
10.00.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön
tilapäiseen osakasluetteloon hallintarekisteröityihin osakkeisiin sovellettavan
ilmoittautumisajan kuluessa.

1. Muut ohjeet/tiedot

Tokmanni Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 20.2.2023 yhteensä 58 868 752
osaketta ja ääntä.

Helsingissä 20.2.2023

Tokmanni Group Oyj

Hallitus

Lisätietoja

Maarit Mikkonen, sijoittajasuhde- ja viestintäpäällikkö, puh. 040 562 2282
Marjut Aaltonen, johdon assistentti, puh. 0400 836 413

Tokmanni lyhyesti

Tokmanni on Suomen suurin halpakauppaketju. Noin 4 200 tokmannilaista helpottaa
ihmisten arkea ja juhlaa tarjoamalla monipuolisen ja ajankohtaisen valikoiman
kotimaisia ja kansainvälisiä merkkituotteita sekä muita laadukkaita tuotteita
aina edulliseen hintaan. Noin 200:n eri puolilla Suomea sijaitsevan myymälänsä
ja verkkokauppansa ansiosta Tokmanni on aina lähellä palvelemassa ihmisiä.
Vuonna 2022 Tokmannin liikevaihto oli 1 168 miljoonaa euroa ja vertailukelpoinen
liikevoitto 86 miljoonaa euroa. Tokmannin osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin
pörssilistalle.

Jakelu

Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet

Liitteet: