Tokmanni Group Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Feb 19, 2018

TOKMANNI GROUP OYJ: YHTIÖKOKOUSKUTSU

TOKMANNI GROUP OYJ: YHTIÖKOKOUSKUTSU

TOKMANNI GROUP OYJ                               Pörssitiedote
19.2.2018 klo 9.00
Tokmanni Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään keskiviikkona 14.3.2018 klo 10.00 Tokmannin hallinto-ja
logistiikkakeskuksessa osoitteessa Isolammintie 1, 04600 Mäntsälä. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen sekä
kahvitarjoilu aloitetaan klo 9.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1         Kokouksen avaaminen

2         Kokouksen järjestäytyminen

3         Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4         Kokouksen laillisuuden toteaminen

5         Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6         Vuoden 2017 tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen,
hallituksen toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7         Tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, vahvistaminen

8         Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö jakaa 31.12.2017 päättyneeltä
tilikaudelta osinkoa 0,41 euroa/osake. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle,
joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 16.3.2018 ja
ehdotettu osingonmaksupäivä 23.3.2018.

9         Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle

10      Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenten palkkiot pidetään ennallaan siten, että ne olisivat seuraavat:

i)                 Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kuukausipalkkiona
7.000,00 euroa;

ii)                Hallituksen jäsenelle maksetaan kuukausipalkkiona 2.500,00
euroa;

iii)              Lisäksi hallituksen puheenjohtajalla ja jäsenille maksetaan
kokouspalkkio kutakin hallituksen kokousta kohden seuraavasti: (i) 1.000,00
euroa niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Suomessa; (ii) 2.000,00
euroa niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on muualla Euroopassa; ja
(iii) 3.000,00 euroa niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Euroopan
ulkopuolella.

11      Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään 3 ja enintään 8
jäsentä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
hallitukseen valitaan 6 jäsentä.

12      Hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten valitseminen

Christian Gylling ja Sven Kulldorff ovat ilmoittaneet, etteivät he ole enää
käytettävissä hallituksen jäseneksi.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen muut nykyiset
jäsenet Therese Cedercreutz, Kati Hagros, Seppo Saastamoinen ja Harri Sivula
valitaan suostumuksensa mukaisesti uudelle toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Osakkeenomistajien
nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan suostumuksensa mukaisesti
uusina jäseninä Juha Blomster ja Erkki Järvinen. Ehdokkaiden
hallitustyöskentelyn kannalta olennaiset tiedot ovat Tokmanni Group Oyj:n
internet-sivulla osoitteessa ir.tokmanni.fi/fi/yhtiokokous.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajaksi
valitaan Seppo Saastamoinen.

13      Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio
kohtuullisen laskun mukaan.

14      Tilintarkastajan valitseminen

Talous- ja tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti hallitus ehdottaa
tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi.
Tilintarkastusyhteisön nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT
-tilintarkastaja Ari Eskelinen.

15      Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
2.943.000 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön
voitonjakokelpoisilla varoilla, mikä vastaa noin 5 % yhtiön kaikista osakkeista
varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai
useammassa erässä.

Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa
suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä
hankintahetken markkinahintaan. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki
Oy:n sääntöjen mukaisesti.

Osakkeet voidaan hankkia yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi,
käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien
järjestelyjen tai investointien toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen
parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi, yhtiöllä pidettäväksi tai
mitätöitäväksi.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista
osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan
voimassa vuonna 2019 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin
enintään 30.6.2019 saakka.

Valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on
kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista
osakkeista.

16      Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Tokmanni Group Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
ir.tokmanni.fi/fi/yhtiokokous. Tokmanni Group Oyj:n tilinpäätös, hallituksen
toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet
-sivuilla viimeistään 20.2.2018. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut
asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä
kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 21.3.2018 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1         Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 2.3.2018
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 9.3.2018 klo 10.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a)     Tokmanni Group Oyj:n verkkosivujen kautta ir.tokmanni.fi/fi/yhtiokokous

b)     puhelimitse numeroon 020 728 5431 arkisin klo 9-16 välisenä aikana; tai

c)     kirjeitse osoitteeseen Tokmanni Group Oyj, Marjut Aaltonen, Isolammintie
1, 04600 Mäntsälä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus.

Osakkeenomistajien Tokmanni Group Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään
vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa

pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2         Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
2.3.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 9.3.2018 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

3         Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä

olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Tokmanni Group Oyj, Marjut Aaltonen, Isolammintie 1, 04600 Mäntsälä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.

4         Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiö järjestää yhtiökokoukseen bussikuljetuksen Helsingistä. Bussi lähtee klo
8.00 Kiasman turistipysäkiltä, Mannerheimin aukio 2, 00100 Helsinki.
Kuljetukseen tulee ilmoittautua sähköpostitse marjut.aaltonen@tokmanni.fi
viimeistään 7.3.2018 klo 16.00. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla
osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen
kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Tokmanni Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 19.2.2018 yhteensä 58.868.752
osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Helsingissä 19.2.2018

TOKMANNI GROUP OYJ

HALLITUS

Lisätietoja:

Joséphine Mickwitz, Head of IR and Communications, puh. 020 728 6535

Marjut Aaltonen, johdon sihteeri, puh. 020 728 5431

Tokmanni lyhyesti

Tokmanni on Suomen suurin halpakauppa myymälöiden määrällä ja liikevaihdolla
mitattuna. Vuonna 2017 Tokmannin liikevaihto oli 796 miljoonaa euroa ja sillä
oli keskimäärin noin 3 200 työntekijää. Tokmanni on Suomen ainoa
valtakunnallinen halpakauppa, ja sillä oli eri puolilla Suomea 175 myymälää
31.12.2017.

Jakelu:

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

Liitteet: