Tokai Tokyo Financial Holdings, Inc.

Registration Form • Aug 28, 2024

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年８月28日

【会社名】

東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社

【英訳名】

Tokai Tokyo Financial Holdings, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　佐　藤　昌　孝

【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋二丁目５番１号

【電話番号】

03(3517)8100(代表)

【事務連絡者氏名】

財務企画部長　　前　田　祥　治

【最寄りの連絡場所】

東京都中央区日本橋二丁目５番１号

【電話番号】

03(3517)8100(代表)

【事務連絡者氏名】

財務企画部長　　前　田　祥　治

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	0円

発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の

合計額を合算した金額	851,096,000円

(注) １．本募集は、2024年６月26日開催の当社第112期定時株主総会の決議及び2024年８月28日開催の取締役会決議に基づき、ストック・オプションを目的として、新株予約権を発行するものであります。

２．募集金額は、ストック・オプションとしての目的で発行することから無償で発行するものといたします。また、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は、2024年８月27日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値により算出した見込額であります。

３．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)がその権利を喪失した場合、及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。 

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

株式会社名古屋証券取引所

(名古屋市中区栄三丁目８番20号)

E03764 86160 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 Tokai Tokyo Financial Holdings, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E03764-000 2024-08-28 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券（第16回新株予約権）】

(1) 【募集の条件】

発行数	1,528個
発行価額の総額	０円
発行価格	０円
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2024年９月13日
申込証拠金	０円
申込取扱場所	東京都中央区日本橋二丁目５番１号 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 コーポレート業務部
払込期日	該当事項はありません。
割当日	2024年９月17日
払込取扱場所	該当事項はありません。

(注) １．本新株予約権証券(以下、「本新株予約権」という。)は、2024年６月26日開催の当社第112期定時株主総会及び2024年８月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行されるものであります。

２．申込みの方法は、2024年９月13日に「募集新株予約権申込証」を提出して、当社との間で「新株予約権割当契約書(付与契約)」(以下、「本契約」という。)を締結するものであります。

３．本新株予約権の募集は、ストック・オプションの目的をもって行うものであり、当社又は当社の連結子会社の取締役、執行役員、又は従業員に対し、新株予約権を割り当てるものであります。

４．本募集の対象となる者の人数及び発行数は以下のとおりであります。

割当対象者	人数	新株予約権の発行数
当社取締役	２名	44個
当社使用人	291名	1,356個
完全子会社取締役	20名	122個
その他子会社取締役	１名	６個
合計	314名	1,528個

新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数	１　1,528,000株 ２　新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1,000株とします。 但し、(注)１の定めにより株式数の調整を受けることがあります。
新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とします。 行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値、又は割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値とする。)のいずれか高い額に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。 但し、(注)２の定めにより行使価額の調整を受けることがあります。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	851,096,000円 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、2024年８月27日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値により算出した見込額であります。 但し、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合、及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１　新株予約権の行使により株式を発行する場合の１株当たりの発行価格は、行使価額とします。 ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、「会社計算規則」第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
新株予約権の行使期間	2026年10月１日から2031年９月30日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１　新株予約権の行使請求の受付場所 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 コーポレート業務部 ２　新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行　日本橋中央支店
新株予約権の行使の条件	１　新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の連結子会社の取締役、執行役員、又は従業員(従業員には当社又は当社の連結子会社から他社への出向者を含む。)たる地位を有することを要するものとします。但し、任期満了に伴う退任、定年退職並びに当社又は当社の連結子会社の申し入れによる辞任及び退職等正当な理由に基づきかかる地位を喪失した場合はこの限りではないものとします。なお、有期の契約に基づく従業員(契約社員)については、理由の如何を問わず上記但し書は適用しないものとします。
	２　新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、当該時点において未行使である本新株予約権を行使することはできないものとします。 ①　当社もしくは当社の連結子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合。 ②　禁固以上の刑に処せられた場合。

	③　破産の申立もしくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は差押、仮差押、保全差押もしくは仮処分の申立、もしくは滞納処分を受けた場合。 ④　本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。 ⑤　本契約の規定に違反した場合。
	３　新株予約権者が死亡時に上記１の要件を満たす場合で、本契約の締結後本新株予約権の行使期間満了前に死亡した場合に限り、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継することができるものとし(以下、本新株予約権を承継する新株予約権者の相続人のことを「権利承継者」という。)、権利承継者は、「本契約に関する細則」(以下、「細則」という。)に従い、新株予約権者の死亡の日(その日を含む。)から６ヶ月間(但し、権利承継者が権利行使できる期間は、当該６ヶ月間と本新株予約権の行使期間が重複する期間に限るものとする。)に限り本新株予約権を行使することができるものとします。但し、新株予約権者が、当社に対し、相続人による本新株予約権行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではないものとします。
	４　新株予約権者の相続人が複数である場合には、権利承継者をその相続人のうちの一人に限定することとし、当該権利承継者は、本契約の規定、細則その他の当社の定める条件及び手続に従わなければならないものとします。
	５　権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しないものとします。
	６　本契約の各条項の適用に関しては、権利承継者を新株予約権者とみなすものとします。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかかる契約書(会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編(以下、「組織再編行為」という。但し、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第１項第８号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
	①　交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。 ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とします。 ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。)とします。但し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。 ④　新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

	⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとします。 ⑥　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とします。 ⑦　その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由 上記「新株予約権の行使の条件」及び「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定するものとします。 ⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とするものとします。

(注) １．新株予約権割当て後、当社が株式分割(当社の普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整するものとします。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします。

２．新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×	１
分割又は併合の比率

又、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

	既発行株式数 ＋	新規発行 株式数	×	１株当たり 払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×	１株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分する当社の普通株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に読み替えるものとします。

上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

２ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
851,096,000円	1,000,000円	850,096,000円

(注) １．払込金額の総額は、新株予約権の行使による払込金額の総額であり、2024年８月27日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値により算出した見込額であります。

２．「発行諸費用の概算額」には、消費税等は含まれておりません。

３．「発行諸費用の概算額」の内訳は、新株予約権価値算定費用、有価証券届出書作成費用及び登記費用等であります。

４．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合、及び当社が取得した新株予約権を消却した場合、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。 #### (2) 【手取金の使途】

本新株予約権は無償で発行されるものであり、新規発行による手取金は発生しません。

また、新株予約権の行使による払込みは付与された者の判断によるため、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。

したがって、手取金は、運転資金に充当する予定であるものの、具体的な金額については、払込みのなされた時点の資金繰り状況に応じて決定します。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照してください。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第112期(自2023年４月１日　至2024年３月31日)2024年６月26日関東財務局長に提出 ### ２ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2024年８月28日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年６月28日に関東財務局長に提出 ## 第２ 【参照書類の補完情報】

参照書類である有価証券報告書(第112期事業年度)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年８月28日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。 ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社　本店

(東京都中央区日本橋二丁目５番１号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

株式会社名古屋証券取引所

(名古屋市中区栄三丁目８番20号)  # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。