Tokai Tokyo Financial Holdings, Inc.

Quarterly Report • Feb 13, 2019

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成31年２月13日
【四半期会計期間】	第107期第３四半期 (自  平成30年10月１日  至  平成30年12月31日)
【会社名】	東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社
【英訳名】	Tokai Tokyo Financial Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　最高経営責任者　石田 建昭
【本店の所在の場所】	東京都中央区日本橋二丁目５番１号 (平成31年１月１日付にて本店所在地は東京都中央区日本橋三丁目６番２号から上記に移転しております。)
【電話番号】	03(3517)8100(代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員　財務企画部長　大野 哲嗣
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区日本橋二丁目５番１号
【電話番号】	03(3517)8100(代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員　財務企画部長　大野 哲嗣
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) 株式会社名古屋証券取引所 (名古屋市中区栄三丁目８番20号)

E03764 86160 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 Tokai Tokyo Financial Holdings, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true sec 2018-04-01 2018-12-31 Q3 2019-03-31 2017-04-01 2017-12-31 2018-03-31 1 false false false E03764-000 2019-02-13 E03764-000 2017-04-01 2017-12-31 E03764-000 2017-04-01 2018-03-31 E03764-000 2018-04-01 2018-12-31 E03764-000 2017-12-31 E03764-000 2018-03-31 E03764-000 2018-12-31 E03764-000 2017-10-01 2017-12-31 E03764-000 2018-10-01 2018-12-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第106期

第３四半期

連結累計期間 | 第107期

第３四半期

連結累計期間 | 第106期 |
| 会計期間 | | 自　平成29年４月１日

至　平成29年12月31日 | 自　平成30年４月１日

至　平成30年12月31日 | 自　平成29年４月１日

至　平成30年３月31日 |
| 営業収益 | (百万円) | 63,639 | 49,698 | 85,261 |
| 純営業収益 | (百万円) | 61,822 | 48,033 | 82,919 |
| 経常利益 | (百万円) | 15,459 | 1,772 | 20,939 |
| 親会社株主に帰属する

四半期(当期)純利益 | (百万円) | 21,753 | 1,354 | 25,397 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 23,165 | △266 | 27,436 |
| 純資産額 | (百万円) | 172,760 | 165,270 | 174,849 |
| 総資産額 | (百万円) | 940,134 | 1,150,808 | 964,533 |
| １株当たり四半期

(当期)純利益 | (円) | 83.13 | 5.24 | 97.27 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益 | (円) | 83.07 | 5.24 | 97.18 |
| 自己資本比率 | (％) | 18.1 | 14.2 | 17.9 |

回次		第106期 第３四半期 連結会計期間	第107期 第３四半期 連結会計期間
会計期間		自　平成29年10月１日 至　平成29年12月31日	自　平成30年10月１日 至　平成30年12月31日
１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失(△)	(円)	18.31	△6.60

(注)１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　消費税等の課税取引については、消費税等を含んでおりません。

３　第106期連結会計年度末において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第106期第３四半期連結累計期間及び第106期第３四半期連結会計期間の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日)等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。  ### ２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社、子会社及び関連会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、当第３四半期連結累計期間において、以下の子会社の異動があったため、当社グループは、当社、子会社26社及び関連会社10社により構成されることとなりました。

新規子会社

第１四半期連結会計期間において、以下の２社が新たに子会社に加わりました。

・十六ＴＴ証券設立準備株式会社

・東海東京インキュベーション投資事業有限責任組合

当第３四半期連結会計期間において、以下の１社が新たに子会社に加わりました。

・ピナクルＴＴソリューション株式会社

新規関連会社

第１四半期連結会計期間において、以下の会社が新たに関連会社に加わりました。

・株式会社お金のデザイン

連結の範囲から除外した会社

第２四半期連結会計期間において、以下の会社を連結範囲から除外いたしました。

・ＴＴＩ中部ベンチャー１号投資事業有限責任組合 

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第２ 【事業の状況】

本文における将来に関する事項は、四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。その内容にはリスク、不確実性、仮定が含まれており、将来の業績等を保証し又は約束するものではありません。 

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、事業等のリスクに重要な変更及び新たに発生した事項はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、平成29年３月15日に行われた株式会社ETERNALとの企業結合について前第３四半期連結会計期間に暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定したため、前年同四半期連結累計期間との比較・分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いております。

また、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日)等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当社グループの財政状態及び経営成績の状況は、次のとおりであります。

《財政状態の状況》

当第３四半期連結会計期間末の総資産は1,862億75百万円増加(前連結会計年度末比、以下(1)において同じ。)し１兆1,508億８百万円となりました。このうち流動資産は1,795億54百万円増加し１兆816億58百万円となりました。主な要因は、トレーディング商品(資産)が1,294億29百万円増加し5,175億29百万円となり、有価証券担保貸付金が984億90百万円増加し3,876億７百万円となる一方、現金及び預金が385億36百万円減少し520億58百万円となり、信用取引資産が23億69百万円減少し549億27百万円となりました。また、固定資産は、投資有価証券が35億29百万円増加し444億99百万円となったことから67億21百万円増加し691億50百万円となりました。

当第３四半期連結会計期間末の負債合計は1,958億54百万円増加し9,855億38百万円となりました。このうち流動負債は1,962億97百万円増加し9,008億５百万円となりました。主な要因は、トレーディング商品(負債)が610億10百万円増加し3,427億19百万円となり、有価証券担保借入金が1,093億４百万円増加し3,068億42百万円となり、預り金が91億48百万円増加し449億43百万円となり、短期借入金が482億64百万円増加し1,270億16百万円となる一方、信用取引負債が106億65百万円減少し87億48百万円となりました。また、固定負債は、社債が29億28百万円増加し191億28百万円となる一方、長期借入金が34億70百万円減少し614億36百万円となったことから４億49百万円減少し841億14百万円となりました。

当第３四半期連結会計期間末の利益剰余金は79億46百万円減少し1,008億15百万円となり、純資産合計は95億78百万円減少し1,652億70百万円となりました。

《経営成績の状況》

(受入手数料)

前第３四半期連結累計期間(自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日)

区分	株券 (百万円)	債券 (百万円)	受益証券 (百万円)	その他 (百万円)	合計 (百万円)
委託手数料	12,784	15	280	－	13,080
引受け・売出し・特定投資家 向け売付け勧誘等の手数料	370	305	－	－	676
募集・売出し・特定投資家向 け売付け勧誘等の取扱手数料	1	59	5,733	－	5,794
その他の受入手数料	153	13	3,357	3,378	6,903
合計	13,310	394	9,372	3,378	26,455

当第３四半期連結累計期間(自　平成30年４月１日　至　平成30年12月31日)

区分	株券 (百万円)	債券 (百万円)	受益証券 (百万円)	その他 (百万円)	合計 (百万円)
委託手数料	8,096	31	395	－	8,523
引受け・売出し・特定投資家 向け売付け勧誘等の手数料	728	301	－	－	1,030
募集・売出し・特定投資家向 け売付け勧誘等の取扱手数料	18	57	4,840	－	4,917
その他の受入手数料	60	10	3,474	3,836	7,380
合計	8,904	400	8,710	3,836	21,852

当第３四半期連結累計期間の受入手数料の合計は17.4％減少(前年同期増減率、以下(1)において同じ。)し218億52百万円を計上いたしました。

① 委託手数料

当社の主要子会社である東海東京証券株式会社の株式委託売買高は、個人投資家の売買の減少により27.1％減少し27億14百万株、株式委託売買金額は15.3％減少し３兆826億円となり、当社グループの株式委託手数料は36.7％減少し80億96百万円の計上となり、委託手数料全体では34.8％減少し85億23百万円を計上いたしました。

② 引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料

株式は新規公開企業の公募・売出しの引受件数の増加により96.5％増加し７億28百万円を計上いたしました。また、債券は1.5％減少し３億１百万円の計上となり、引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料全体では52.2％増加し10億30百万円を計上いたしました。

③ 募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料

受益証券は、個人向けを中心とする投資信託の販売額が減少したことから15.6％減少し48億40百万円の計上となり、募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料全体では15.1％減少し49億17百万円を計上いたしました。

④ その他の受入手数料

投資信託の代行手数料は3.5％増加し34億74百万円の計上となり、また、保険手数料収入は17.2％増加し21億95百万円の計上となり、その他の受入手数料全体では6.9％増加し73億80百万円を計上いたしました。

（トレーディング損益）

区分	前第３四半期 連結累計期間 (自　平成29年４月１日 　至　平成29年12月31日)	当第３四半期 連結累計期間 (自　平成30年４月１日 　至　平成30年12月31日)
株券等トレーディング損益         (百万円)	17,322	11,039
債券・為替等トレーディング損益   (百万円)	16,833	11,686
合計	34,156	22,725

当第３四半期連結累計期間の株券等トレーディング損益は、主に米国株式を中心とした外国株式の売買の減少により36.3％減少し110億39百万円の利益の計上となり、外貨建債券や仕組債の売買を中心とした債券・為替等トレーディング損益は30.6％減少し116億86百万円の利益を計上いたしました。この結果、トレーディング損益の合計は33.5％減少し227億25百万円の利益を計上いたしました。

（金融収支）

当第３四半期連結累計期間の金融収益は69.1％増加し51億20百万円を計上いたしました。一方、金融費用は8.4％減少し16億64百万円を計上し、差引の金融収支は185.3％増加し34億55百万円の利益を計上いたしました。

（販売費及び一般管理費）

当第３四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費は、取引関係費は提携合弁証券からの外債販売の取次ぎ量の減少に伴う支払手数料の減少等から12.3％減少し91億66百万円となり、人件費は2.9％減少し222億51百万円、租税公課は22.2％減少し９億33百万円となる一方、不動産関係費は10.9％増加し56億88百万円、減価償却費は18.4％増加し16億57百万円となりました。この結果、販売費及び一般管理費は3.2％減少し471億62百万円を計上いたしました。

（営業外損益）

当第３四半期連結累計期間の営業外収益は、持分法による投資利益は86.1％減少し１億95百万円となり、受取配当金は12.6％減少し３億50百万円となりました。この結果、営業外収益の合計は53.8％減少し11億51百万円を計上いたしました。また、営業外費用の合計は115.8％増加し２億49百万円を計上いたしました。

（特別損益）

当第３四半期連結累計期間の主な特別利益は、投資有価証券売却益６億41百万円を計上し、主な特別損失は、投資有価証券評価損２億24百万円を計上いたしました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の営業収益は21.9％減少し496億98百万円、純営業収益は22.3％減少し480億33百万円となり、営業利益は93.3％減少し８億70百万円、経常利益は88.5％減少し17億72百万円を計上し、法人税等を差し引いた親会社株主に帰属する四半期純利益は93.8％減少し13億54百万円を計上いたしました。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

《重要な会計方針及び見積り》

当社グループの四半期連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成しております。四半期連結財務諸表の作成にあたり、経営者は会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを行わなければなりません。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や状況に応じ合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社は特に以下の重要な会計方針及び見積りが、四半期連結財務諸表に大きな影響を及ぼすと考えております。

① 金融商品の評価

当社グループは、トレーディング商品に属する有価証券及びデリバティブ取引等については、時価をもって四半期連結貸借対照表価額とし、評価損益はトレーディング損益として計上しております。時価は、取引所等の市場価格のある有価証券及びデリバティブ取引等については市場価格により算定しております。市場価格のない有価証券及びデリバティブ取引等については主に金利、配当利回り、原証券価格、スワップレート、ボラティリティー、契約期間等を基に算出した現在価値の見積価格により算定しており、異なる前提条件等によった場合には当該時価が変動する可能性があります。

② 投資有価証券の減損

当社グループは、長期的な取引関係維持のため、特定の取引先の株式を所有しております。これらの株式には価格変動性の高い市場価格のある株式と、価格の決定が困難である市場価格のない株式が含まれております。当社グループは投資価値の下落が一時的ではないと判断した場合、「金融商品に関する会計基準」に基づき減損処理を行っております。市場価格のある株式については、株式の時価が一定期間継続して取得原価を30％以上下回り続けたとき等、下落が一時的ではないと判断します。市場価格のない株式については、１株当たり純資産額が取得原価の50％以下となった場合に減損処理を行います。

将来の市況悪化又は投資先の業績不振により、現在の簿価に反映されていない損失又は簿価の回収不能が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。

③ 固定資産の減損

収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった固定資産については、一定の条件の下で回収可能性を反映させるように、減損処理を行っております。資産又は資産グループの回収可能価額は、時価から処分費用見込額を控除した正味売却価額と割引後将来キャッシュ・フローとして算定される使用価値のいずれか高い金額であることから、固定資産の減損損失の金額は合理的な仮定及び予測に基づく将来キャッシュ・フローの見積りに依存しております。従って、固定資産の使用方法を変更した場合、不動産取引相場等が変動した場合及びのれんが認識された取引において取得した事業の状況に変動が生じた場合には、新たに減損損失が発生する可能性があります。

④ 退職給付費用及び債務

従業員(執行役員を除く。)に係る退職給付費用及び債務は、数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出されております。これらの前提条件には割引率、退職率、昇給率、直近の統計数値に基づいて算出される死亡率及び年金資産の期待収益率等が含まれております。当社グループの退職年金制度においては、割引率は期末における安全性の高い長期の債券の利回りにより、退職率は直近３年間の実績に基づいております。退職給付債務の算定にあたっては、退職給付見込額の期間帰属方法を給付算定式基準とし、割引率の設定はイールドカーブ等価アプローチによる方法により算出しております。実際の結果が前提条件と異なる場合又は前提条件が変更された場合には、将来の退職給付費用及び退職給付債務が変動する可能性があります。

⑤ 繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産について回収可能性が高いと考えられる金額へ減額するために評価性引当金を計上しております。評価性引当金の必要性を評価するにあたっては、将来の課税所得の発生及び税務計画を検討いたします。当社グループの主たる事業である金融商品取引業は、業績変動の幅が大きく、長期にわたる課税所得の発生を予測することが困難でありますが、策定した経営計画の期間以内の一定期間を、将来の課税所得の見積り期間としておりますので、翌事業年度以降の課税所得の発生見積りによって、評価性引当金が増減し、繰延税金資産の調整額が発生する可能性があります。

《当第３四半期連結累計期間の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容》

当第３四半期連結累計期間のわが国経済は、度重なる自然災害等の影響を受けつつも、概ね拡大基調で推移しました。日銀短観では大企業・製造業の業況判断ＤＩが高水準を維持、設備投資もこれまでの良好な収益環境を背景に増加しています。また雇用環境も、11月の有効求人倍率が1.63倍、失業率が2.5％と改善基調が続いています。一方、11月の消費者物価指数（生鮮食品除く総合指数）は前年比プラス0.9％と、日本銀行の目標とする２％からは依然下方乖離しており、金融政策正常化には課題が残っています。

海外経済は緩やかな拡大基調ですが、米中貿易摩擦の懸念等により、その勢いは鈍化しつつあります。米国経済は製造業セクターでやや弱さがみられるものの、雇用・所得環境の改善や税制改革の恩恵から、個人消費を中心に総じて堅調に推移。欧州経済は各国の政局の不安定さ、米中貿易摩擦による不確実性等から企業活動は慎重になっており成長率も減速しています。また、中国経済は、政府によるデレバレッジ（過剰債務の圧縮）政策の下で減速する中、対米貿易摩擦の激化からその減速度合はより大きくなっています。

株式市場は、日経平均株価が４月に21,400円台で始まった後、９月半ばにかけては概ね横ばいで推移しました。その後は米通商政策の一部に緩和の兆しが見られたこともあり、10月初旬に一時24,400円台まで急伸する場面もありましたが、年末にかけては、グローバル経済や企業業績に対する先行き不透明感、米国における過剰引き締めへの懸念等により急落し、12月終盤には日経平均が一時１年８ヵ月ぶりに19,000円を割り込み、12月末は20,000円の大台をわずかに上回る水準で取引を終えました。なお、４～12月の東証１部の１日当たりの平均売買代金は２兆9,220億円となり、前年同期の２兆8,345億円を上回りました。

債券市場は、長期金利の指標である10年物国債利回りが４月に0.045％で始まった後、７月の日本銀行による金融緩和策の枠組み柔軟化や、米10年物国債利回りの上昇を受けて10月初旬には一時0.155％をつけました。その後、米中貿易摩擦への警戒感や米景気後退懸念を受けて米10年物国債利回りが低下する中、日本の10年物国債利回りも低下し、12月末はマイナス0.01％で取引を終えました。

為替市場は、ドル円相場が４月に１ドル106円台で始まった後、北朝鮮を巡る緊張緩和や良好な米経済指標を受けた米10年物国債利回りの上昇などから円安ドル高となり、10月初旬には114円台をつけました。その後、12月半ばにかけては概ね112円から114円台で推移しましたが、12月半ば以降、先進国株価が急落したことで市場のリスクオフムードが拡大。12月末は節目の110円を割り込み、109円台で取引を終えました。

こうした市場環境の中で当社グループは、経営計画の柱のひとつであり、当社グループの特色である国内アライアンス戦略の一環として、株式会社十六銀行との合弁証券会社設立に向け「十六ＴＴ証券設立準備株式会社」を設立したほか、多様化・複雑化するお客様のニーズに対応するため、有望なFinTech企業との提携を推し進め、４月におつり投資アプリ「トラノコ」を提供するTORANOTEC株式会社と資本業務提携を実施したほか、６月にはロボアドバイザー「THEO」を展開する株式会社お金のデザインの株式取得により同社を持分法適用関連会社といたしました。また、10月には証券取引スマホ・アプリ「One Tap BUY」を提供する株式会社One Tap BUYに対して出資を行いました。

お客様向けのサービス・ソリューションの拡大においては、お客様への情報・商品提供力強化のため業務提携を行っていたベトナムのバオベト証券に対し、７月に出資を行い、同社とのより強固なパートナーシップ構築を図ったほか、中小企業の事業承継問題の解決に貢献すべく、当社連結子会社であるピナクル株式会社が事業承継Ｍ＆Ａアドバイザリー事業を行うピナクルＴＴソリューション株式会社を12月に設立いたしました。

また当社は、異業種参入等による証券業界の競争激化や、マーケット環境等の変化から、お客様向けサービスのさらなる向上及び当社グループの企業価値の維持・向上を効果的に追求するため、当社子会社である「東海東京証券株式会社」と「髙木証券株式会社」の合併協議を開始することといたしました。本合併は来年度上期中を予定しております。

「お客様本位の業務運営」の推進におきましては、金融庁より６月に公表された「投資信託の販売会社における比較可能な共通ＫＰＩ」の各指標に基づき、東海東京証券株式会社及び髙木証券株式会社において、平成30年３月末時点の実績を公表いたしました。また、東海東京証券株式会社においては、「お客様本位の業務運営」の推進及び検証を横断的に行う専門組織として、平成31年１月１日付で「フィデューシャリー・デューティー委員会」、「フィデューシャリー・デューティー本部」及び「フィデューシャリー・デューティー統括部」を設置し、組織体制の一層の強化を図りました。今後とも、より一層お客様本位の業務運営に努めてまいります。

10月９日に発生いたしました東証システム障害におきましては、多数のお客様にご迷惑をおかけいたしました。今回の事象を受け、東証との接続方式の見直しやシステムの改善等、システムリスク軽減の検討・改善に努めてまいります。

当社は、平成31年１月に本店を日本橋髙島屋三井ビルディングへ移転いたしました。今後は、新たな本店を起点とし、急速に変化する金融業界において、お客様をはじめとしたステークホルダーの皆さまにご支持いただける「総合金融グループ」を目指してまいります。

《経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等》

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。中期経営計画においては、数値目標として自己資本利益率(ＲＯＥ)10％、経常利益300億円、子会社及び関連会社の預かり資産10兆円の指標を掲げております。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財産上の対処すべき課題について、重要な変更及び新たに生じた事項はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」という。)を定めております。その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は以下のとおりです。

①　基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値の源泉を理解し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益(以下、「当社グループの企業価値等」という。)を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社取締役会は、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社グループの企業価値等に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株券等の大量買付行為(③において定義する。以下同じ。)の中には、その目的等から見て、対象会社の企業価値等に資さないものも少なくありません。当社グループが構築してきたコーポレートブランド・企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させていくためには、当社グループにおける企業価値の源泉を維持するとともに、経営計画を実行していくことが必要不可欠であり、これらが当社の株券等の大量買付行為を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社グループの企業価値等は損なわれることになります。

②　当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社グループにおける企業価値の源泉は、金融商品取引業及びその関連業務において永年にわたり蓄積してきた商品やサービス、金融・資本市場等についての高度な専門知識と豊富な経験及び当社グループをとりまく国内外のあらゆるステークホルダーの皆様との長期的信頼関係であると考えております。当社は、上記①のような当社グループの企業価値等を著しく損なう大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講ずることにより、当社グループの企業価値等を確保する必要があると考えております。

また、当社は、基本方針の実現に資するための取組みとして、経営計画に基づき具体的施策を実行していくことで、当社グループの企業価値等の向上が図れるものと考えております。更に、基本方針の実現に資する取組みとして、当社はコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置づけていることからコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定め、継続的に企業価値の向上を図ることを目的として、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、平成28年６月29日開催の第104期定時株主総会の終結の時をもって有効期間が満了する「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」の更新を同総会に上程し、株主の皆様にご承認いただきました(更新後の「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」を、以下、「本プラン」という。)。

本プランは、当社が発行者である株券等について、(a)大量買付行為を行おうとする者(以下、「大量買付者」という。)の株券等保有割合が20％以上となる当該株券等の買付け、(b)大量買付者の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付け、(c)当社の他の株主が、大量買付者の共同保有者に該当し、その結果、当該大量買付者の株券等保有割合が20％以上となるような行為((a)から(c)を総称して、以下、「大量買付行為」という。)を対象といたします。

本プランは、当社グループの企業価値等を確保・向上させることを目的として、当社の株券等の大量買付行為が行われる場合等に、(a)大量買付者に対し、必要かつ十分な情報の事前提供を要請し、(b)当社経営陣が情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、(c)株主の皆様に対し、当社経営陣の計画や代替案等の提示や、大量買付者との交渉を行っていくための手続きを定めております。大量買付者が本プランにおいて定められた手続に従わない等、当社グループの企業価値等を著しく損なうと判断される場合には、当社は、対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てます。

本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)には、(a)大量買付者及びその関係者による行使を制限する行使条件、(b)当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されておりますが、大量買付者からその他の財産の交付と引換えに新株予約権を取得することができる旨の条項は、採用しておりません。

本新株予約権の無償割当が実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。

本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、また当社グループの企業価値等の確保又は向上のために必要かつ相当な対抗措置を発動するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行います。その判断の客観性、合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しております。

独立委員会は、３名以上の委員により構成され、委員は、社外取締役、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、当社の事業に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者等の社外者の中から当社取締役会が選任するものとしております。独立委員会は、大量買付者、当社の取締役、従業員等に必要に応じて独立委員会への出席及び説明を要求することができ、当社取締役会からの諮問事項について審議・決議して、当社取締役会に対し勧告を行います。この勧告は公表されるものとし、当社取締役会はかかる勧告を最大限尊重して対抗措置の発動または不発動につき速やかに決議を行うものとします。

本プランは、対抗措置の発動または不発動を判断する当社取締役会の決議に際して、独立委員会による勧告手続を経なければならず、かつ当社取締役会は、同勧告を最大限尊重しなければならないものとすることにより、当社取締役会の判断の客観性、公正性及び合理性が確保できるよう設計されております。

更に、大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合で、当社取締役会が大量買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの判断を行うにあたり、独立委員会から対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告または独立委員会から対抗措置発動の勧告を受けたときは、当該大量買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催することもできるものとされております。

当社取締役会は、株主総会が開催された場合、対抗措置の発動に関して、当該株主総会における株主の皆様のご判断に従うものとします。

④　本プランの合理性(本プランが会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由)

本プランは、以下の理由により、上記①の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

ⅰ 会社の支配に関する基本方針に沿うものであること

本プランは、大量買付者に大量買付に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、情報判断のための一定の評価期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始することを求め、当社所定のルールを遵守しない大量買付者には対抗措置を講じることとしております。

また、ルールが遵守された場合でも、大量買付行為により当社グループの企業価値等が損なわれると判断される場合は、大量買付者に対し対抗措置を講じることとしていることから、本プランは会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えております。

ⅱ 買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性確保の原則」)を完全に充足しており、また、株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨に合致したものです。なお、本プランは、平成20年６月30日に公表された、経済産業省に設置された企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も勘案しております。

ⅲ 株主共同の利益を損なうものではないこと

本プランは、株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会を確保して、適切な投資判断を行うことを可能とするものであることから、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。

ⅳ 株主意思を重視し、また、対抗措置の発動について合理的な客観的要件を設定するものであること

本プランについて株主の皆様の意思を適切に反映させる機会を確保するため、第104期定時株主総会において本プランを承認する議案をお諮りし、株主の皆様にご承認いただきました。また、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プランの廃止が決定された場合には、本プランはその時点で廃止されることとなり、その意味で、本プランの更新だけでなく存続についても、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の発動または不発動の判断を株主の皆様が当社取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。加えて、当社取締役会は、本プランに従った対抗措置の発動に関する決議に際して、独立委員会から対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告または独立委員会から対抗措置発動の勧告を受けたときは、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することができることとしております。

したがって、当該発動条件に従った対抗措置の発動は、株主の皆様のご意向が反映されたものとなります。

ⅴ 会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと(独立性の高い社外者の判断を重視していること)

本プランは、対抗措置の発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、対抗措置の発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることを要し、当社取締役会は同委員会の勧告を最大限尊重するものであること等、当社取締役会による判断の公正性・客観性が担保される工夫がなされており、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

ⅵ デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではありません。

また、本プランは、当社取締役会の構成員の交代を一度に行うことがないために、その発動を阻止するのに時間がかかる、いわゆるスローハンド型買収防衛策でもありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

(5) 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの主たる業務である金融商品取引業は、その業務の性質上、自己の計算により株式及び債券等の有価証券を保有するのに多額の資金を必要とします。

主な資金調達手段としては現先取引等の有担保調達、市中銀行等の金融機関借入、ＭＴＮ及び短期社債の発行、コールマネー等の方法があり、資金繰り状況に応じた適切な組合せにより資金調達を行っています。

有事の際の資金調達手段として市中銀行と総額430億円のコミットメントライン契約を確保しています。また、リスク管理では関連規程に基づいて日次、週次、月次で資金繰り管理を行っている他、コンティンジェンシー・プランについても４段階の想定シナリオに基づいたリスク管理体制を定めています。 

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等は行われておりません。

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	972,730,000
計	972,730,000

種類	第３四半期会計期間 末現在発行数(株) (平成30年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成31年２月13日)	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	270,582,115	270,582,115	東京証券取引所 市場第一部 名古屋証券取引所 市場第一部	権利内容になんら限定のない、当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
計	270,582,115	270,582,115	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
平成30年10月１日～ 平成30年12月31日	─	270,582,115	─	36,000	─	9,000

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

#### (6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成30年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。##### ① 【発行済株式】

平成30年９月30日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式	―	単元株式数100株
12,222,600
完全議決権株式(その他)	普通株式	2,581,667	単元株式数100株
258,166,700
単元未満株式	普通株式	―	１単元(100株)未満の株式
192,815
発行済株式総数	270,582,115	―	―
総株主の議決権	―	2,581,667	―

(注)　１　「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権20個)含まれております。

２　「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式７株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

平成30年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数(株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 東海東京フィナンシャル・ ホールディングス株式会社	東京都中央区日本橋３―６―２	12,222,600	―	12,222,600	4.52
計	―	12,222,600	―	12,222,600	4.52

(注)　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。

なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の普通株式に含まれております。 

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当第３四半期累計期間における役員の異動はありません。

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第４ 【経理の状況】

１ 四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)並びに同規則第61条及び第82条の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」(平成19年内閣府令第52号)及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」(昭和49年11月14日付日本証券業協会自主規制規則)に準拠して作成しております。

２ 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成30年10月１日から平成30年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成30年４月１日から平成30年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (平成30年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (平成30年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								90,594	52,058
		預託金								45,830	36,830
			顧客分別金信託							45,000	36,100
			その他の預託金							830	730
		トレーディング商品								388,099	517,529
			商品有価証券等							384,823	514,108
			デリバティブ取引							3,276	3,421
		約定見返勘定								－	2,359
		信用取引資産								57,297	54,927
			信用取引貸付金							52,161	34,233
			信用取引借証券担保金							5,135	20,694
		有価証券担保貸付金								289,117	387,607
			借入有価証券担保金							289,117	40,347
			現先取引貸付金							－	347,259
		立替金								1,170	60
		短期差入保証金								15,411	14,442
		短期貸付金								157	312
		有価証券								3,000	3,000
		未収収益								2,417	2,512
		その他								9,058	10,050
		貸倒引当金								△50	△33
		流動資産合計								902,103	1,081,658
	固定資産
		有形固定資産								8,127	10,358
		無形固定資産								5,486	5,141
		投資その他の資産								48,815	53,650
			投資有価証券							40,969	44,499
			長期差入保証金							3,161	4,548
			繰延税金資産							140	12
			退職給付に係る資産							3,542	3,656
			その他							1,386	1,304
			貸倒引当金							△385	△370
		固定資産合計								62,429	69,150
	資産合計									964,533	1,150,808

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (平成30年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (平成30年12月31日)
負債の部
	流動負債
		トレーディング商品								281,709	342,719
			商品有価証券等							276,368	336,443
			デリバティブ取引							5,340	6,276
		約定見返勘定								21,952	－
		信用取引負債								19,413	8,748
			信用取引借入金							17,879	7,048
			信用取引貸証券受入金							1,534	1,699
		有価証券担保借入金								197,538	306,842
			有価証券貸借取引受入金							197,538	17,459
			現先取引借入金							－	289,382
		預り金								35,794	44,943
		受入保証金								12,794	11,799
		短期借入金								78,752	127,016
		短期社債								12,000	15,500
		1年内償還予定の社債								29,594	36,473
		未払法人税等								4,090	107
		賞与引当金								3,222	1,050
		役員賞与引当金								61	－
		その他								7,583	5,604
		流動負債合計								704,507	900,805
	固定負債
		社債								16,200	19,128
		長期借入金								64,906	61,436
		繰延税金負債								1,716	1,763
		役員退職慰労引当金								63	115
		退職給付に係る負債								208	194
		その他								1,468	1,477
		固定負債合計								84,564	84,114
	特別法上の準備金
		金融商品取引責任準備金								611	617
		特別法上の準備金合計								611	617
	負債合計									789,683	985,538
純資産の部
	株主資本
		資本金								36,000	36,000
		資本剰余金								28,958	28,961
		利益剰余金								108,761	100,815
		自己株式								△6,188	△6,185
		株主資本合計								167,531	159,591
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								2,519	1,190
		為替換算調整勘定								△168	△227
		退職給付に係る調整累計額								2,745	2,461
		その他の包括利益累計額合計								5,097	3,424
	新株予約権									556	507
	非支配株主持分									1,664	1,748
	純資産合計									174,849	165,270
負債純資産合計										964,533	1,150,808

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

											(単位：百万円)
										前第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 　至 平成29年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 　至 平成30年12月31日)
営業収益
	受入手数料									26,455	21,852
		委託手数料								13,080	8,523
		引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料								676	1,030
		募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料								5,794	4,917
		その他の受入手数料								6,903	7,380
	トレーディング損益									34,156	22,725
	金融収益									3,028	5,120
	営業収益計									63,639	49,698
金融費用										1,817	1,664
純営業収益										61,822	48,033
販売費及び一般管理費
	取引関係費									10,457	9,166
	人件費									22,908	22,251
	不動産関係費									5,128	5,688
	事務費									5,990	5,942
	減価償却費									1,399	1,657
	租税公課									1,200	933
	その他									1,652	1,523
	販売費及び一般管理費合計									48,737	47,162
営業利益										13,084	870
営業外収益
	受取配当金									401	350
	受取家賃									402	379
	持分法による投資利益									1,408	195
	投資事業組合運用益									141	74
	その他									136	150
	営業外収益合計									2,490	1,151
営業外費用
	投資事業組合運用損									65	89
	為替差損									25	60
	その他									24	99
	営業外費用合計									115	249
経常利益										15,459	1,772

											(単位：百万円)
										前第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 　至 平成29年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 　至 平成30年12月31日)
特別利益
	投資有価証券売却益									564	641
	負ののれん発生益									11,160	－
	新株予約権戻入益									0	138
	金融商品取引責任準備金戻入									0	－
	特別利益合計									11,726	780
特別損失
	減損損失									79	14
	関係会社株式売却損									173	－
	投資有価証券売却損									0	53
	投資有価証券評価損									54	224
	金融商品取引責任準備金繰入れ									－	6
	特別損失合計									308	298
税金等調整前四半期純利益										26,878	2,254
法人税、住民税及び事業税										7,157	18
法人税等調整額										△2,129	829
法人税等合計										5,027	847
四半期純利益										21,850	1,406
非支配株主に帰属する四半期純利益										96	52
親会社株主に帰属する四半期純利益										21,753	1,354

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【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

											(単位：百万円)
										前第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 　至 平成29年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 　至 平成30年12月31日)
四半期純利益										21,850	1,406
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									1,265	△1,254
	為替換算調整勘定									49	△58
	退職給付に係る調整額									△58	△265
	持分法適用会社に対する持分相当額									58	△94
	その他の包括利益合計									1,314	△1,672
四半期包括利益										23,165	△266
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									23,068	△318
	非支配株主に係る四半期包括利益									96	52

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【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

第１四半期連結会計期間より、平成30年４月に新たに設立した十六ＴＴ証券設立準備株式会社及び東海東京インベストメント株式会社が運用し、当社及び同社が全額出資契約する東海東京インキュベーション投資事業有限責任組合を連結の範囲に含めております。また、平成30年６月に新たに株式を取得し関連会社とした株式会社お金のデザインを持分法の適用の範囲に含めております。

第２四半期連結会計期間において、ＴＴＩ中部ベンチャー１号投資事業有限責任組合は平成30年８月に清算結了したため連結の範囲から除外しております。

当第３四半期連結会計期間より、平成30年12月に当社の連結子会社であるピナクル株式会社が新たに設立したピナクルＴＴソリューション株式会社を連結の範囲に含めております。 ##### (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

該当事項はありません。 #### (追加情報)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日)等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。  ###### (四半期連結貸借対照表関係)

該当事項はありません。 ###### (四半期連結損益計算書関係)

該当事項はありません。 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 (自  平成29年４月１日 至  平成29年12月31日)		当第３四半期連結累計期間 (自  平成30年４月１日 至  平成30年12月31日)
減価償却費	1,399	百万円	1,657	百万円
のれんの償却額	143		184

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日)

１ 配当金支払額

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (百万円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
平成29年６月29日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	3,663	14.00	平成29年３月31日	平成29年６月30日
平成29年10月27日 取締役会	普通株式	利益剰余金	3,665	14.00	平成29年９月30日	平成29年11月24日

２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３ 株主資本の著しい変動

当社は、平成29年10月27日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得(取得株式総数5,000,000株、取得総額3,500百万円(上限))を決議し、自己株式626,000株(取得価額457百万円)の取得を行いました。また、会社法第178条の規定に基づき、平成29年11月10日付で10,000,000株の自己株式を消却したことにより、当第３四半期連結会計期間において自己株式及び資本剰余金がそれぞれ4,011百万円減少しております。　　　　　

当第３四半期連結累計期間(自　平成30年４月１日　至　平成30年12月31日)

１ 配当金支払額

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (百万円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
平成30年６月28日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	6,200	24.00	平成30年３月31日	平成30年６月29日
平成30年10月26日 取締役会	普通株式	利益剰余金	3,100	12.00	平成30年９月30日	平成30年11月22日

２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３ 株主資本の著しい変動

該当事項はありません。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間(自  平成29年４月１日  至  平成29年12月31日)

当社は、「投資・金融サービス業」の単一セグメントであるため、セグメント情報については記載しておりません。

当第３四半期連結累計期間(自  平成30年４月１日  至  平成30年12月31日)

当社は、「投資・金融サービス業」の単一セグメントであるため、セグメント情報については記載しておりません。 ###### (金融商品関係)

前連結会計年度末(平成30年３月31日)

科目	連結貸借対照表 計上額 (百万円)	時価 (百万円)	差額 (百万円)
(1)信用取引負債	19,413	19,413	－
(2)有価証券担保借入金	197,538	197,538	－
(3)短期借入金	78,752	78,752	－

(注) 金融商品の時価の算定方法

(1)信用取引負債、(2)有価証券担保借入金、(3)短期借入金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

当第３四半期連結会計期間末(平成30年12月31日)

金融商品の四半期連結貸借対照表計上額のうち、事業運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められるものは以下のとおりであります。

科目	四半期連結貸借 対照表計上額 (百万円)	時価 (百万円)	差額 (百万円)
(1)信用取引負債	8,748	8,748	－
(2)有価証券担保借入金	306,842	306,842	－
(3)短期借入金	127,016	127,016	－

(注) 金融商品の時価の算定方法

(1)信用取引負債、(2)有価証券担保借入金、(3)短期借入金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。 ###### (有価証券関係)

有価証券の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。  ###### (デリバティブ取引関係)

前連結会計年度末(平成30年３月31日)

対象物の種類	取引の種類	契約額 (百万円)	時価 (百万円)	評価損益 (百万円)
金利	債券先物オプション取引
売建	－	－	－
買建	－	－	－
株式	株価指数先物取引
売建	8,066	△52	△52
買建	798	△0	△0
株価指数オプション取引
売建	3,237	31	△2
買建	2,134	10	△6

当第３四半期連結会計期間末(平成30年12月31日)

トレーディング業務で行うデリバティブ取引は、事業運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められるものは以下のとおりであります。

対象物の種類	取引の種類	契約額 (百万円)	時価 (百万円)	評価損益 (百万円)
金利	債券先物オプション取引
売建	41,821	18	14
買建	21,589	20	△12
株式	株価指数先物取引
売建	26,475	187	187
買建	11,839	56	56
株価指数オプション取引
売建	24,719	716	△353
買建	20,657	359	131	###### (企業結合等関係)

比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し

平成29年３月15日に行われた株式会社ETERNALとの企業結合について前第３四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。

企業結合日においてその他無形固定資産の評価額に関する情報がなかったため、評価額を０としておりましたが、前連結会計年度に情報を入手し、評価額が1,633百万円と算定されたため見直しを行いました。これに伴い、企業結合日におけるのれんの金額の見直しも行いました。

この結果、前第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は、販売費及び一般管理費が２億54百万円増加し、法人税等調整額が１億３百万円減少したため、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益がそれぞれ２億54百万円減少し、四半期純利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益がそれぞれ１億50百万円減少しております。  ###### (１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第３四半期連結累計期間 (自  平成29年４月１日 至  平成29年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自  平成30年４月１日 至  平成30年12月31日)
(1) １株当たり四半期純利益	83円13銭	5円24銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円)	21,753	1,354
普通株主に帰属しない金額(百万円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する     四半期純利益(百万円)	21,753	1,354
普通株式の期中平均株式数(株)	261,687,397	258,359,366
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	83円07銭	5円24銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益     調整額(百万円)	－	－
普通株式増加数(株)	171,637	173,065
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

(注)　前第３四半期連結累計期間の１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、「企業結合等関係」の「比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し」に記載の見直しが反映された後の金額により算定しております。　 ###### (重要な後発事象)

連結子会社間の会社分割および連結子会社の第三者割当増資並びに連結範囲の変更

当社は、平成31年１月30日付の取締役会決議に基づき株式会社十六銀行と、当社完全子会社の東海東京証券株式会社と十六ＴＴ証券設立準備株式会社(営業開始までに「十六ＴＴ証券株式会社」へ商号変更予定。以下「十六ＴＴ証券株式会社」)の間で、東海東京証券株式会社の岐阜県内の４拠点における事業(一部のお客さま並びに業務および商品に係る事業を除く)を会社分割の方法により、十六ＴＴ証券株式会社に平成31年６月３日(予定)をもって承継することとする吸収分割契約の締結に合意しました。

なお、十六ＴＴ証券株式会社は、平成31年６月３日付の第三者割当増資によって株式会社十六銀行より出資を受け、当社の連結の範囲から除外(持分法適用関連会社へ変更)される予定となっております。

(１) 取引の目的及び概要

① 業務提携

当社グループは、平成29年４月より、経営計画「New Age's, Flag Bearer 5 ～新時代の旗手～」を開始しており、お客さまのニ－ズの多様化や高度化、あるいはFinTechやＡＩなどデジタル金融サ－ビスの浸透などのビジネス環境の急激な変化に対応し、先進的な「総合金融グル－プ」への進化をめざしております。

株式会社十六銀行は、平成29年４月より、第14次中期経営計画「All For Your Smile こころにひびくサービスを～2nd Stage～」を開始しており、「お客さまから必要とされ、お客さまとともに成長する金融グループ」を目指し、「エンゲージメント1st」を行動基軸として、お客さまおよび地域経済の成長への貢献と、地域を支えるための安定性・永続性のある収益構造が好循環するビジネスモデルへの変革を図っております。

両社は、こうした取組みを進める中で、東海地域を地盤とする両社が提携を行うことにより、対等なビジネスパートナーとして相互にその業務をサポートし、営業基盤の強化を図るとともに、地域貢献に資する取組みを推進することが可能になると考えております。

両社は、平成30年３月23日に基本合意した包括的業務提携の第一弾として、お互いの強みを融合した合弁証券会社の設立について具体的に検討し、平成31年１月30日に合意しました。

② 会社分割

東海東京証券を分割会社とし、十六ＴＴ証券株式会社を承継会社とする分割型吸収分割方式。

③ 第三者割当増資

当社と株式会社十六銀行は、前記の会社分割後、直ちに十六ＴＴ証券株式会社が実施する第三者割当増資を株式会社十六銀行が全額引受けることにより、十六ＴＴ証券株式会社を両社の合弁会社(株式会社十六銀行60％出資、当社40％出資)とすることに合意しております。

(２) 会社分割の概要

① 会社分割の効力発生日

平成31年６月３日(予定)

② 分割又は承継する資産、負債の項目及び金額(百万円未満は四捨五入)

資産		負債
項目	金額 (百万円)	項目	金額 (百万円)
現金及び預金	4	信用取引負債	756
顧客分別金信託	974	預り金	805
信用取引資産	756	受入保証金	168
その他	12	その他	0
流動資産合計	1,745	流動負債合計	1,730
有形固定資産	98
無形固定資産	1
投資その他の資産	52
固定資産合計	150
合計	1,896	合計	1,730

(注)上記金額は平成30年９月30日現在のもので、分割日までに変動する可能性があります。

一部、分割対象外事業のものも含まれます。

③ 分割対価の内容

十六ＴＴ証券株式会社は、東海東京証券株式会社の岐阜県内の４拠点における当該承継事業の事業価値3,500百万円相当(ただし、承継事業に係るお客さまの意向等に応じて当該事業価値は調整されます。)に対して普通株式3,500株を発行し、会社分割の効力発生日に東海東京証券株式会社に交付します。また、東海東京証券株式会社は同日、当社に対し当該株式を配当として交付します。

(３) 第三者割当増資の概要

① 募集又は割当方法

第三者割当

② 発行新株式数

普通株式　　　　　　　　　5,400株

③ 発行価額

１株につき　　　　　　　　１百万円(予定)

④ 発行価額の総額　　　　　　5,400百万円(予定)

⑤ 払込期日　　　　　　　　　平成31年６月３日(予定)

(４) 連結範囲の変更

当社は、前記の第三者割当増資に伴う持分比率の低下により、第108期第１四半期連結会計期間において十六ＴＴ証券株式会社を連結の範囲から除外(持分法適用関連会社へ変更)し、持分変動利益を計上する見込みであります。  #### ２ 【その他】

第107期(平成30年４月１日から平成31年３月31日まで)中間配当について、平成30年10月26日開催の取締役会において、平成30年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議し、支払っております。

①　中間配当金の総額　　　　　　　　　　　　  3,100百万円

②　１株当たり中間配当金　　　　　　　　　　  12円

③　支払請求権の効力発生日及び支払開始日　　　平成30年11月22日 

 0201010_honbun_0469047503101.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。