TOKAI CARBON KOREA CO., LTD

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 14, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 (주) 티씨케이 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 03월 14일
권 유 자:	성 명 : 주식회사 티씨케이주 소 : 경기도 안성시 미양면 개정산업단지로71전화번호 : 031)677-0277
작 성 자:	성 명 : 임창훈부서 및 직위 : 재무기획팀 차장전화번호 : 031)678-0047

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 티씨케이본인2023년 03월 14일2023년 03월 29일2023년 03월 17일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 티씨케이보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

TOKAI CARBON CO.,LTD.최대주주보통주5,533,25047.4최대주주-(주)케이씨주요주주보통주1,305,25011.2주요주주-6,838,50058.6-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 박광재보통주0직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 14일2023년 03월 17일2023년 03월 28일2023년 03월 29일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 12월 31일 기준 의결권이 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023년 03월 19일 9시~2023년 03월 28일 17시(기간 중 24시간 이용가능)한국예탁결제원(인터넷주소) https://evote.ksd.or.kr(모바일주소) https://evote.ksd.or.kr/m

- 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장권유 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

* 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)티씨케이http://www.tck.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 주주총회 개시 전까지 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수[우편접수처]주 소 : 경기도 안성시 미양면 개정산업단지로 71 재무기획팀담당자 : 임창훈 차장연락처 : 031-678-0047- 당 공시서류에 첨부되어있는 위임장

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 03월 29일, 오전 10시경기도 안성시 미양면 개정산업단지로 71 (주)티씨케이 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 03월 19일 9시~2023년 03월 28일 17시(기간 중 24시간 이용가능)한국예탁결제원(인터넷주소) https://evote.ksd.or.kr(모바일주소) https://evote.ksd.or.kr/m

- 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장권유 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

* 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

코로나19 감염 리스크 예방을 위해 아래와 같이 알려드리오니 안전한 주주총회 개최를 위해 협조 부탁드립니다. 1. 코로나19의 확산방지를 위하여 비대면적 의결권 행사를 권장드립니다. 2. 직접 참석 시에는 신분증을 지참하여 주시고, 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 총회장을 출입하는 전체 인원을 대상으로 개별 발열체크를 진행할 예정입니다. 이에 따라 발열 등 감영 증상이 의심될 경우 총회장 입장에 제한될 수 있으며 총회장 입장 전 비치된 손세정제로 반드시 소독 후 입장 부탁드립니다. 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다. 주주님들의 양해를 부탁드립니다. 3. 주주총회 예정 장소의 폐쇄조치 등이 발생할 경우, 일시 및 장소가 변경될 수 있습니다. 변경 시 바로 정정공시 예정이오니, 주주총회에 직접 참석예정이신 주주께서는 총회 참석 직전 당사의 소집공고를 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.

[주주총회 참석시 준비물]

-직접행사 : 주총참석장, 신분증

-대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재),

주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 반도체, 태양전지 및 LED용 부품전문 제조회사입니다.당사의 주력제품은 국내 최초로 가공공정, 고순화공정, CVD SiC-Coating공정의 일괄생산체제로 제조되고 있는 반도체 및 태양전지 Grower장비부품과 국내 유일하게 국산화에 성공한 LED Chip 생산용 Susceptor, 반도체 장비용 SiC-Ring, SiC-Wafer 등을 제조ㆍ판매하고 있습니다.2022년 매출액은 3,195.6억원, 영업이익은 1,270.2억원으로 이는 2021년 매출액 2,707.7억원, 영업이익 1034.0억원 대비 각각 18.0%와 22.8%가 증가한 수치입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 해당 사업연도의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로, 동 승인과정에서 변동될 수 있습니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 28기 2022년 12월 31일 현재
제 27기 2021년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 28기 (당기)	제 27기 (전기)
자 산
유동자산	343,235,703,465	274,927,628,093
현금및현금성자산	44,664,321,980	53,718,532,398
파생금융상품	860,762,352	23,728,306
매출채권 및 기타유동채권	38,008,629,810	34,663,887,834
기타유동금융자산	207,567,720,318	150,620,705,915
기타유동자산	1,985,111,071	739,586,907
재고자산	50,149,157,934	35,161,186,733
비유동자산	137,307,355,798	114,778,342,544
기타비유동금융자산	3,487,935,424	1,260,315,454
유형자산	128,885,878,090	108,428,359,196
무형자산	1,841,733,375	1,866,147,369
사용권자산	406,977,188	578,050,602
이연법인세자산	2,684,831,721	2,645,469,923
자 산 총 계	480,543,059,263	389,705,970,637
부 채
유동부채	62,254,946,331	48,768,265,224
파생금융상품	19,984,959	48,800,824
매입채무 및 기타유동채무	9,390,212,781	5,903,818,307
기타유동금융부채	30,089,959,932	24,398,854,145
기타유동부채	848,887,089	647,195,889
당기법인세부채	20,401,046,731	16,295,825,152
유동충당부채	1,271,076,441	1,195,513,216
유동리스부채	233,778,398	278,257,691
비유동부채	1,414,467,851	1,425,258,330
기타비유동충당부채	1,228,967,209	1,118,137,285
비유동리스부채	185,500,642	307,121,045
부 채 총 계	63,669,414,182	50,193,523,554
자 본
자본금	5,837,500,000	5,837,500,000
자본잉여금	6,035,001,920	6,035,001,920
기타자본구성요소	233,168,836	233,168,836
이익잉여금	404,767,974,325	327,406,776,327
자 본 총 계	416,873,645,081	339,512,447,083
부채 및 자본총계	480,543,059,263	389,705,970,637

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 28기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)
제 27기 (2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 28기 (당기)	제 27기 (전기)
수익(매출액)	319,562,836,196	270,766,567,696
매출원가	(168,677,585,875)	(146,642,802,049)
매출총이익	150,885,250,321	124,123,765,647
판매비와관리비	(23,889,385,588)	(20,723,897,030)
대손상각환입	30,776,617	493,068
영업이익	127,026,641,350	103,400,361,685
기타수익	8,602,329,711	3,171,157,328
기타비용	(12,342,538,783)	(1,829,779,627)
금융수익	4,654,856,331	1,599,785,703
금융원가	(19,491,840)	(16,635,921)
법인세비용차감전순이익	127,921,796,769	106,324,889,168
법인세비용	(33,865,348,771)	(24,434,261,114)
당기순이익	94,056,447,998	81,890,628,054
기타포괄손익	-	-
총포괄손익	94,056,447,998	81,890,628,054
주당이익		-
기본 및 희석주당순이익	8,056	7,014

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 28기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)
제 27기 (2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 28기 (당기)		제 27기 (전기)
처분예정(확정)일	2023년 3월 29일		2022년 3월 29일
---	---	---	---	---
미처분 이익잉여금		392,275,520,925		316,583,847,927
전기이월이익잉여금	298,219,072,927		234,693,219,873
당기순이익	94,056,447,998		81,890,628,054
이익잉여금처분액		21,832,250,000		18,364,775,000
이익준비금	1,984,750,000		1,669,525,000
현금배당금 (주당배당금(률): 보통주: 당기 1,700원(340%) 전기 1,430원(286%)	19,847,500,000		16,695,250,000
차기이월미처분이익잉여금		370,443,270,925		298,219,072,927

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제 28기 (당기)	제 27기 (전기)
주당배당금	1,700원	1,430원
배당총액	19,847,500,000원	16,695,250,000원
시가배당율	1.7%	1.0%

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
신 히데오	1969년 08월 05일	해당사항없음	-	직원	이사회
김영희	1963년 02월 19일	해당사항없음	-	-	이사회
타카하시히로시	1963년 03월 26일	해당사항없음	-	직원	이사회
시오츠보에이스케	1952년 08월 03일	사외이사	-	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
신 히데오	㈜티씨케이 대표이사	2022.09~현재	㈜티씨케이, 대표이사 회장	해당사항없음
2020.01~현재	도카이카본㈜,Fine Carbon 사업부장
2017.10~2019.12	도카이카본㈜, 타노우라 공장장
2013.03~2017.10	도카이파인카본㈜
김영희	㈜티씨케이 대표이사	2021.03~현재	㈜티씨케이, 대표이사 사장	해당사항없음
2020.12~2021.03	㈜티씨케이, 사장
2011.12~2020.12	삼성디스플레이㈜, Infra & 환경안전 센터장
1984.12~2011.12	삼성전자㈜, Common Technology Project장
타카하시 히로시	㈜티씨케이 사내이사	2020.03~현재	㈜티씨케이, 사내이사(대표이사 회장/사장, 수석부사장 역임)	해당사항없음
2016.03~2020.01	도카이카본㈜, 마찰재 사업부장
시오츠보에이스케	㈜티씨케이 사외이사	2022.03~현재	㈜티씨케이, 사외이사	해당사항없음
2019.03~2021.05	탄소협회, 사무국장
2017.03~2019.03	도카이카본㈜, 고문
2015.03~2017.03	동해고열공업㈜, 관리본부장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 시오츠보 에이스케]1. 전문성

오랜기간 쌓아온 경영 전반에 대한 지식을 바탕으로 회사의 의사결정이 최선의 방향 으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함

2. 독립성

사외이사직을 수행함에 있어 전문적 지식과 경험을 바탕으로 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 함

3. 회사의 이익 보호

전문적 지식과 경험을 바탕으로 회사의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자 신 히데오]- 후보자는 도카이카본(주)에서 공장장 및 Fine Cabon 사업부장으로서, 경영노하우를 비 롯하여 회사 및 경영환경에 대한 높은 이해도를 바탕으로 당사 이사회의 의사결정 과정 에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 사내이사로 추천함[사내이사 후보자 김영희]- 후보자는 동종업계에서 오랜 경력을 가진 전문경영인으로서, 반도체 산업에 대한 이해와 당사의 대표이사로서의 경험을 바탕으로 생산성 향상과 원가경쟁력의 극대 화를 통하여 당사의 초격차 지위를 확고히 하고 신제품 개발 및 경영전반의 의사결정 과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 사내이사로 추천함[사내이사 후보자 타카하시 히로시]- 후보자는 당사 대표이사로 재직하면서 경영전반에 대한 다양한 경험과 전문지식을 보유하였으며, 회사 전반에 대한 높은 이해도를 바탕으로 당사 이사회의 의사결정 과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 사내이사로 추천함 [사외이사 후보자 시오츠보 에이스케]- 후보자는 동해고열공업(주)및 도카이카본(주)에서 관리본부장, 고문 등의 다양한 경험 을 보유한 전문가로서, 그동안의 경험을 바탕으로 당사 이사회의 의사결정 과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 사외이사로 추천함

확인서 확인서_신 히데오.jpg 1.확인서_신 히데오 확인서_김영희.jpg 2.확인서_김영희 확인서_타카하시 히로시.jpg 3.확인서_타카하시 히로시 확인서_시오쯔보에이스케.jpg 4.확인서_시오츠보 에이스케

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	822백만원
최고한도액	1,500백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	76백만원
최고한도액	200백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음