M&A Activity • Oct 16, 2025
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 公開買付届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年10月16日 |
| 【届出者の名称】 | 東宝株式会社 |
| 【届出者の所在地】 | 東京都千代田区有楽町一丁目２番２号 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区有楽町一丁目２番２号 |
| 【電話番号】 | 03(3591)1218(コーポレート本部代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員コーポレート本部経理財務担当 吹春 剛 |
| 【代理人の氏名又は名称】 | 該当事項はありません。 |
| 【代理人の住所又は所在地】 | 該当事項はありません。 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 該当事項はありません。 |
| 【電話番号】 | 該当事項はありません。 |
| 【事務連絡者氏名】 | 該当事項はありません。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 東宝株式会社 (東京都千代田区有楽町一丁目２番２号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) 証券会員制法人福岡証券取引所 (福岡県福岡市中央区天神二丁目14番２号) |
(注１) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注２) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注３) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注４) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注５) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注６) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注７) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注８) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
E04583 96020 東宝株式会社 TOHO CO.,LTD. 発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第二号様式 1 false false false E04583-000 2025-10-16 xbrli:pure
0100000_honbun_si38a06773710.htm
１ 【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
２ 【買付け等の目的】
当社は、株主の皆様に対する利益還元の充実を図るため、2025年４月14日に公表しました「東宝グループ 中期経営計画2028」において、年間配当金85円を下限に置きながら、配当性向35％以上、かつ、機動的な自己株式取得の実施を目標に掲げております。
2025年２月期における１株当たり配当額については、第２四半期末が35.00円、期末が50.00円であり、通期では85.00円となり、連結配当性向は33.4％でありました。2026年２月期における１株当たり配当額については、第２四半期末が42.50円、期末が42.50円、通期では85.00円を予定しております。
当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下、「会社法」といいます。)第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
なお、当社は、過去５年間において、以下のとおり当社普通株式を取得しております。
| 決議日 | 累計取得期間 | 累計取得株式数 | 累計取得価額の総額 |
| 2020年１月14日開催 取締役会 |
2020年１月15日～ 2020年７月３日 |
2,000,000株 | 6,859,018,600円 |
| 2021年４月13日開催 取締役会(注１) |
2021年４月14日～ 2021年５月17日 |
1,366,503株 | 5,750,244,624円 |
| 2022年７月12日開催 取締役会 |
2022年７月13日～ 2022年９月９日 |
1,000,000株 | 5,098,694,000円 |
| 2022年10月12日開催 取締役会 |
2022年10月13日 | 1,000,000株 | 5,080,000,000円 |
| 2024年４月15日開催 取締役会 |
2024年４月16日～ 2024年５月１日 |
4,000,000株 | 20,045,689,900円 |
(注１) 当社は、上記2021年４月13日開催の取締役会決議に基づき、自己株式の公開買付けにより、2021年４月14日から2021年５月17日までを買付期間として、1,366,503株(当該公開買付けに係る公開買付届出書の提出日である2021年４月14日時点の発行済株式総数(186,490,633株)から、2021年２月末日時点の当社が所有する自己株式数(8,834,605株)を控除した株式数(177,656,028株)に対する割合：0.77％(小数点以下第三位を四捨五入))を取得しております。
このような状況の下、当社は、2025年３月上旬に、当社の株主であるエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(以下、「エイチ・ツー・オー リテイリング」といいます。2025年２月28日時点の所有株式数：8,797,852株、2025年２月28日時点の所有割合(注２)：5.19％、2025年２月28日現在の株主順位：第五位)より、その所有する当社普通株式の一部である1,700,000株程度について、エイチ・ツー・オー リテイリングが2024年５月15日に公表した「中期経営計画(2024-2026年度)」において、企業価値・株式価値の向上に向けた資本・財務戦略のうち、総資産・自己資本コントロールの一環として、政策保有株式など低収益資産の売却に取り組むことを目標として掲げているところ、政策保有株式の見直しの一環で売却する意向がある旨の連絡を受けました。なお、当社は、エイチ・ツー・オー リテイリングの株式を保有していない一方で、エイチ・ツー・オー リテイリングは、当社とエイチ・ツー・オー リテイリングのその他の関係会社である阪急阪神ホールディングス株式会社を中心に構成される企業グループである阪急阪神東宝グループとの関係強化のため当社株式8,797,852株(2025年２月28日時点の所有割合：5.19％)を保有しており、本書提出日現在当社の取締役である嶋田泰夫は、エイチ・ツー・オー リテイリングの取締役を兼務しています。
(注２) 「2025年２月28日時点の所有割合」とは2025年２月28日現在の発行済株式総数(186,490,633株)から、同日現在の自己株式数(16,933,801株)を控除した株式数(169,556,832株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。以下、「2025年２月28日時点の所有割合」の箇所は同じです。
当社は、エイチ・ツー・オー リテイリングからの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響並びに当社の財務状況等に鑑みて、2025年３月上旬より、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益(ＥＰＳ)及び自己資本当期純利益率(ＲＯＥ)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると同時に、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えないものと、2025年７月下旬に判断いたしました。また、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると、2025年７月下旬に判断いたしました。
そして、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下、「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買付けることが望ましいと、2025年７月下旬に判断いたしました。
そこで当社は、2025年７月下旬に、エイチ・ツー・オー リテイリングに対し、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)プライム市場における当社普通株式の市場価格に対してディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、2025年８月上旬に、応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。
それを受けて、当社は、エイチ・ツー・オー リテイリングとの間でさらに協議を重ねた上で、当社の財務状況及び過去の自己株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を踏まえ熟慮検討した後、2025年８月中旬に、本公開買付けのディスカウント率及び買付予定数の上限の具体的な条件についてエイチ・ツー・オー リテイリングと協議いたしました。
その中で、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、エイチ・ツー・オー リテイリングより、売却時期や株価水準等の状況を鑑みて、キャッシュ・フローその他に与える影響を考慮し、エイチ・ツー・オー リテイリングが保有する当社普通株式全て8,797,852株(2025年５月31日時点の所有割合(注３)：5.19％)ではなく、そのうち、1,700,000株(2025年５月31日時点の所有割合：1.00％)について、本公開買付けに対して応募する旨の回答を得ております。
(注３) 「2025年５月31日時点の所有割合」とは2025年５月31日現在の発行済株式総数(176,000,000株)から、同日現在の自己株式数(6,443,325株)を控除した株式数(169,556,675株)に対する割合をいいます。以下、「2025年５月31日時点の所有割合」の箇所は同じです。
また、当社は、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日(2025年10月14日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に対して10％のディスカウントとなる価格を本公開買付価格とすることをエイチ・ツー・オー リテイリングに提案し、エイチ・ツー・オー リテイリングから了承を得ました。なお、ディスカウント率は、2022年１月以降に決議され、2025年７月31日までに公開買付けが終了した自己株式の公開買付けの事例93件のうち、ディスカウント率を用いて実施された事例81件(以下、「本事例」といいます。)において10％程度(９％超～10％)の事例が64件と最多であり、当社株式の株価ボラティリティを考慮してもディスカウント率10％が適切であると判断しました。ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格としては、直近の業績が十分に株価に反映されているものと考えられる市場価格とすることが望ましいと考え、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である2025年10月15日の前営業日である2025年10月14日までの一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値ではなく、同日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値からディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることとしました。
その結果、当社は、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、エイチ・ツー・オー リテイリングより上記条件にてその所有する当社普通株式8,797,852株(所有割合(注４)：5.19％)のうち、1,700,000株(所有割合：1.00％)について、本公開買付けに対して応募する旨の覚書を交わすことといたしました。
(注４) 「所有割合」とは2025年８月31日現在の発行済株式総数(176,000,000株)から、同日現在の自己株式数(6,428,271株)を控除した株式数(169,571,729株)に対する割合をいいます。以下、「所有割合」の箇所は同じです。
また、本公開買付けに応募された株券の数の合計が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなり、エイチ・ツー・オー リテイリングが応募する旨の意向を表明している当社普通株式1,700,000株のうちの一部を取得することとなります。当社は、本公開買付けに応募した株券の数の合計が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなり、応募する旨の意向を表明している当社普通株式1,700,000株の全てが買付けされない場合、当社が取得することができなかった当社普通株式を取得する予定はなく、エイチ・ツー・オー リテイリングからは、市場で売却することを検討する旨の回答を2025年10月15日に得ております。また、エイチ・ツー・オー リテイリングからは、本公開買付けに対して応募しない7,097,852株(所有割合：4.19％)については現時点における処分等については未定であり、今後の選択肢について検討する方針であることを確認しております。
以上を踏まえ、当社は、2025年10月15日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される会社法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、並びに本公開買付価格を、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である2025年10月15日の前営業日である2025年10月14日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値9,758円に対して10％ディスカウントを行った価格8,782円(円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)とすることを決議し、同日付でエイチ・ツー・オーリテイリングとの上記覚書を締結いたしました。
なお、本公開買付けにおける買付予定数は、エイチ・ツー・オー リテイリング以外の株主にも応募の機会を提供するという観点及び本事例において応募予定株式数に15％以上のバッファを上乗せした事例も存在することを踏まえ、1,700,000株に一定のバッファを上乗せした2,000,000株(所有割合：1.18％)を上限としております。
また、本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除するため、当社の取締役である嶋田泰夫は、本書提出日現在エイチ・ツー・オー リテイリングの取締役を兼務していることから、2025年10月15日開催の取締役会において、本公開買付けに関する審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、当社の立場においてエイチ・ツー・オー リテイリングとの協議・交渉にも一切参加しておりません。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、「2026年２月期 第２四半期(中間期)決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2025年８月31日現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は約532億円であり、充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。
なお、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
３ 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
(1) 【発行済株式の総数】
176,000,000株(2025年10月16日現在)
(2) 【株主総会における決議内容】
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| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| ― | ― | ― |
(3) 【取締役会における決議内容】
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| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| 普通株式 | 2,000,100 | 17,564,878,200 |
(注１) 取得する株式総数の本書提出日現在の発行済株式総数に対する割合は、1.14％です(小数点以下第三位を四捨五入)。なお、取得する株式総数の所有割合は、1.18％です。
(注２) 取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式総数の上限株数です。
(注３) 買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に１単元(100株)を加算しております。
(注４) 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。
(注５) 取得することができる期間は、2025年10月16日から2025年12月31日までです。
(4) 【その他（―）】
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| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| ― | ― | ― |
(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
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| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| ― | ― | ― |
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
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| 買付け等の期間 | 2025年10月16日(木曜日)から2025年11月13日(木曜日)まで(20営業日) |
| 公告日 | 2025年10月16日(木曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/) |
(2) 【買付け等の価格等】
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| 上場株券等の種類 | 買付け等の価格 |
| 普通株式 | １株につき、金8,782円 |
| 算定の基礎 | 本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買付けることが望ましいと、2025年７月下旬に判断いたしました。
そこで当社は、2025年７月下旬に、エイチ・ツー・オー リテイリングに対し、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の市場価格に対してディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、2025年８月上旬に、応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。
それを受けて、当社は、エイチ・ツー・オー リテイリングとの間でさらに協議を重ねた上で、当社の財務状況及び過去の自己株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を踏まえ熟慮検討した後、2025年８月中旬に、本公開買付けのディスカウント率及び買付予定数の上限の具体的な条件についてエイチ・ツー・オー リテイリングと協議いたしました。
その中で、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、エイチ・ツー・オー リテイリングより、売却時期や株価水準等の状況を鑑みて、キャッシュ・フローその他に与える影響を考慮し、エイチ・ツー・オー リテイリングが保有する当社株式全て8,797,852株(2025年５月31日時点の所有割合：5.19％)ではなく、そのうち、1,700,000株(2025年５月31日時点の所有割合1.00％)について、本公開買付けに対して応募する旨の回答を得ております。
また、当社は、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日(2025年10月14日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に対して10％のディスカウントとなる価格を本公開買付価格とすることをエイチ・ツー・オー リテイリングに提案し、エイチ・ツー・オー リテイリングから了承を得ました。なお、ディスカウント率は、本事例において10％程度(９％超～10％)の事例が64件と最多であり、当社株式の株価ボラティリティを考慮してもディスカウント率10％が適切であると判断しました。ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格としては、直近の業績が十分に株価に反映されているものと考えられる市場価格とすることが望ましいと考え、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である2025年10月15日の前営業日である2025年10月14日までの一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値ではなく、同日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値からディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることとしました。
その結果、当社は、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、エイチ・ツー・オー リテイリングより上記条件にてその所有する当社普通株式8,797,852株(所有割合5.19％)のうち、1,700,000株(所有割合：1.00％)について、本公開買付けに対して応募する旨の覚書を交わすことといたしました。 |
| また、本公開買付けに応募された株券の数の合計が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなり、エイチ・ツー・オー リテイリングが応募する旨の意向を表明している当社普通株式1,700,000株のうちの一部を取得することとなります。当社は、エイチ・ツー・オー リテイリングからは、本公開買付けに応募した株券の数の合計が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなり、応募する旨の意向を表明している当社普通株式1,700,000株の全てが買付けされない場合、当社が取得することができなかった当社普通株式を取得する予定はなく、エイチ・ツー・オー リテイリングからは、市場で売却することを検討する旨の回答を2025年10月15日に得ております。また、エイチ・ツー・オー リテイリングからは、本公開買付けに対して応募しない7,097,852株(所有割合：4.19％)については現時点における処分等については未定であり、今後の選択肢について検討する方針であることを確認しております。 以上を踏まえ、当社は、2025年10月15日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される会社法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、並びに本公開買付価格を、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である2025年10月15日の前営業日である2025年10月14日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値9,758円に対して10％ディスカウントを行った価格8,782円とすることを決議し、同日付でエイチ・ツー・オーリテイリングとの上記覚書を締結いたしました。 なお、本公開買付けにおける買付予定数は、エイチ・ツー・オー リテイリング以外の株主にも応募の機会を提供するという観点及び本事例において応募予定株式数に15％以上のバッファを上乗せした事例も存在することを踏まえ、1,700,000株に一定のバッファを上乗せした2,000,000株(所有割合1.18％)を上限としております。 また、本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除するため、当社の取締役である嶋田泰夫は、本書提出日現在エイチ・ツー・オー リテイリングの取締役を兼務していることから、2025年10月15日開催の取締役会において、本公開買付けに関する審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、当社の立場においてエイチ・ツー・オー リテイリングとの協議・交渉にも一切参加しておりません。 なお、本公開買付価格である8,782円は、本公開買付け実施に係る取締役会決議日の前営業日である2025年10月14日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値9,758円に対して10.00％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率及びプレミアム率の計算において同じとします。)ディスカウントした金額、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値9,606円に対して8.58％ディスカウントした金額、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値9,534円に対して7.89％ディスカウントした金額、同日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値8,718円に対して0.73％のプレミアムを加えた金額になります。また、本公開買付価格である8,782円は、本書提出日の前営業日である2025年10月15日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値9,902円に対して11.31％をディスカウントした金額となります。 |
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| 算定の経緯 | 本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買付けることが望ましいと、2025年７月下旬に判断いたしました。 そこで当社は、2025年７月下旬に、エイチ・ツー・オー リテイリングに対し、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の市場価格に対してディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、2025年８月上旬に、応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。 それを受けて、当社は、エイチ・ツー・オー リテイリングとの間でさらに協議を重ねた上で、当社の財務状況及び過去の自己株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を踏まえ熟慮検討した後、2025年８月中旬に、本公開買付けのディスカウント率及び買付予定数の上限の具体的な条件についてエイチ・ツー・オー リテイリングと協議いたしました。 その中で、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、エイチ・ツー・オー リテイリングより、売却時期や株価水準等の状況を鑑みて、キャッシュ・フローその他に与える影響を考慮し、エイチ・ツー・オー リテイリングが保有する当社株式全て8,797,852株(2025年５月31日時点の所有割合：5.19％)ではなく、そのうち、1,700,000株(2025年５月31日時点の所有割合：1.00％)について、本公開買付けに対して応募する旨の回答を得ております。 |
| また、当社は、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日(2025年10月14日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に対して10％のディスカウントとなる価格を本公開買付価格とすることをエイチ・ツー・オー リテイリングに提案し、エイチ・ツー・オー リテイリングから了承を得ました。なお、ディスカウント率は、本事例において10％程度(９％超～10％)の事例が64件と最多であり、当社株式の株価ボラティリティを考慮してもディスカウント率10％が適切であると判断しました。ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格としては、直近の業績が十分に株価に反映されているものと考えられる市場価格とすることが望ましいと考え、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である2025年10月15日の前営業日である2025年10月14日までの一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値ではなく、同日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値からディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることとしました。 その結果、当社は、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、エイチ・ツー・オー リテイリングより上記条件にてその所有する当社普通株式8,797,852株(所有割合5.19％)のうち、1,700,000株(所有割合1.00％)について、本公開買付けに対して応募する旨の覚書を交わすことといたしました。 また、本公開買付けに応募された株券の数の合計が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなり、エイチ・ツー・オー リテイリングが応募する旨の意向を表明している当社普通株式1,700,000株のうちの一部を取得することとなります。当社は、本公開買付けに応募した株券の数の合計が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなり、応募する旨の意向を表明している当社普通株式1,700,000株の全てが買付けされない場合、当社が取得することができなかった当社普通株式について取得する予定はなく、エイチ・ツー・オー リテイリングからは、市場で売却することを検討する旨の回答を2025年10月15日に得ております。また、エイチ・ツー・オー リテイリングからは、本公開買付けに対して応募しない7,097,852株(所有割合：4.19％)については現時点における処分等については未定であり、今後の選択肢について検討する方針であることを確認しております。 以上を踏まえ、当社は、2025年10月15日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される会社法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、並びに本公開買付価格を、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である2025年10月15日の前営業日である2025年10月14日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値9,758円に対して10％ディスカウントを行った価格8,782円とすることを決議し、同日付でエイチ・ツー・オーリテイリングとの上記覚書を締結いたしました。 なお、本公開買付けにおける買付予定数は、エイチ・ツー・オー リテイリング以外の株主にも応募の機会を提供するという観点及び本事例において応募予定株式数に15％以上のバッファを上乗せした事例も存在することを踏まえ、1,700,000株に一定のバッファを上乗せした2,000,000株(所有割合1.18％)を上限としております。 また、本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除するため、当社の取締役である嶋田泰夫は、本書提出日現在エイチ・ツー・オー リテイリングの取締役を兼務していることから、2025年10月15日開催の取締役会において、本公開買付けに関する審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、当社の立場においてエイチ・ツー・オー リテイリングとの協議・交渉にも一切参加しておりません。 |
(3) 【買付予定の上場株券等の数】
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| 上場株券等の種類 | 買付予定数 | 超過予定数 | 計 |
| 普通株式 | 2,000,000(株) | ―(株) | 2,000,000(株) |
| 合計 | 2,000,000(株) | ―(株) | 2,000,000(株) |
(注１) 本公開買付けに応じて売付け等をした株券等(以下、「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数(2,000,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(2,000,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注２) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間(以下、「公開買付期間」といいます。)中に自己株式を買い取ることがあります。
５ 【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
６ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申しあげます。
(ⅰ)応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額を配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315％(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下、「復興特別所得税」といいます。)15.315％、住民税５％)に相当する金額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第４条の６の２第38項に規定する大口株主等(以下、「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴収されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下、「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が大和証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
(ⅱ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当所得とみなされる金額について、15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
みなし配当課税として、本公開買付価格が１株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額に対して原則として15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴収されます。
なお、その配当等の支払に係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の３分の１超を直接に保有する応募株主等(国内に本店又は主たる事務所を有する法人(内国法人)に限ります。)が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。
また、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して2025年11月13日までに租税条約に関する届出書等をご提出ください。
(注１) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任に当たっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。(店頭での口座開設の場合は、本人確認書類の原本のご提示が必要になります。郵送での口座開設の場合は、本人確認書類のコピー(ただし、「住民票の写し」、「住民票の記載事項証明書」、「印鑑証明書」は原本)をご提出ください。)
| 個人番号確認書類 | 本人確認書類 | |
| Ａ | 個人番号カード(裏) | ・個人番号カード(表) ※郵送又はオンライン経由での口座開設の場合は、「個人番号カード(表)」に加えて、ａ又はｂのうち、いずれか１種類 |
| Ｂ | 通知カード | ・ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類(ただし、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で２種類とすることはできません。) ※郵送又はオンライン経由での口座開設の場合は、ａ又はｂのうち、いずれか２種類(ただし、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で２種類とすることはできません。) |
| Ｃ | 個人番号の記載された住民票の写し又は住民票の記載事項証明書 | ・ａ又はｂのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の１種類 |
ａ 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート(住所記載欄のない新型パスポート(2020年２月４日以降に発給申請し交付されたパスポート)は、本人確認書類としてご利用いただけません。別途本人確認書類のご用意をお願いいたします。)、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書、住民基本台帳カード
ｂ 顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記、Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。
| Ａ | 法人番号確認書類 | ・法人番号指定通知書又は ・法人番号印刷書類 |
| Ｂ | 法人のお客さまの本人確認書類 | ・登記事項証明書又は ・官公庁から発行された書類等 (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの) |
| Ｃ | お取引担当者の本人確認書類 | ・個人番号カード(表)又は ・前記個人の場合の本人確認書類(ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類) |
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注２) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注３) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
(注４) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)
(3) 【上場株券等の返還方法】
上記「(2) 契約の解除の方法」に記載する方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに後記「８ 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
７ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金】
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| 買付代金(円)(a) | 17,564,000,000 |
| 買付手数料(円)(b) | 20,000,000 |
| その他(円)(c) | 3,000,000 |
| 合計(円)(a)＋(b)＋(c) | 17,587,000,000 |
(注１) 「買付代金(円)(a)」欄は、買付予定数(2,000,000株)に１株当たりの本公開買付価格(8,782円)を乗じた金額を記載しております。
(注２) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注３) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注４) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注５) 上記金額には消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
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| 届出日の前日現在の預金等 | 預金の種類 | 金額 |
| 普通預金 | 27,573,356,338円 |
| 計 | 27,573,356,338円 |
８ 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
(2) 【決済の開始日】
2025年12月８日(月曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を控除した金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。
(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」の「⑥ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について」をご参照ください。
(4) 【上場株券等の返還方法】
後記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は公開買付けの撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われたときの公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態にすることにより返還します。
９ 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数(2,000,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(2,000,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約の解除の方法については、前記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、当社は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに前記「８ 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。
(7) 【その他】
| 会計期間 | 2026年２月期 (第２四半期連結累計期間) |
| 営業収入 | 191,677百万円 |
| 営業利益 | 41,146百万円 |
| 経常利益 | 42,192百万円 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 33,450百万円 |
| 会計期間 | 2026年２月期 (第２四半期連結累計期間) |
| １株当たり中間純利益 | 197.27円 |
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１ 【発行者の概要】
(1) 【発行者の沿革】
(2) 【発行者の目的及び事業の内容】
(3) 【資本金の額及び発行済株式の総数】
２ 【経理の状況】
３ 【株価の状況】
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| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 プライム市場 | | | | | | |
| 月別 | 2025年４月 | 2025年５月 | 2025年６月 | 2025年７月 | 2025年８月 | 2025年９月 | 2025年10月 |
| 最高株価 | 8,412円 | 7,996円 | 8,591円 | 9,980円 | 10,295円 | 9,776円 | 10,030円 |
| 最低株価 | 7,020円 | 7,327円 | 7,502円 | 8,041円 | 9,222円 | 9,076円 | 9,404円 |
(注) 2025年10月については、同年10月15日までの株価です。
４ 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
事業年度 第135期(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) 2024年５月23日 関東財務局長に提出
事業年度 第136期(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日) 2025年５月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第137期中(自 2025年３月１日 至 2025年８月31日) 2025年10月15日 関東財務局長に提出
該当事項はありません。
東宝株式会社
(東京都千代田区有楽町一丁目２番２号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡県福岡市中央区天神二丁目14番２号)
５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
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