Tofflon Science and Technology Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2017

Apr 25, 2017

证券代码：300171 证券简称：东富龙 公告编号：2017-015

上海东富龙科技股份有限公司

关于签订收购意向协议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次签订的《关于上海承欢轻工机械有限公司之收购意向协议》(以下简 称“意向协议”)仅为意向性增资协议，履行过程中存在不确定性，敬请广大投 资者注意投资风险。

2、本次意向性增资事项不构成关联交易。

3、本次意向性增资事项不构成重大资产重组。

一、意向协议的基本情况

2017年4月24日，上海东富龙科技股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”） 与上海承欢轻工机械有限公司（以下简称“上海承欢”、“甲方”、“目标公司”） 及虞丰结、虞凤英、梅德宏签署《关于上海承欢轻工机械有限公司之收购意向协 议》，公司拟增资上海承欢并取得上海承欢51%股权。

二、交易对方的情况

1、虞丰结（丙方1），中国公民，身份证号码：36233119780520XXXX，持 有上海承欢40%股权；

2、虞凤英（丙方2），中国公民，身份证号码：36233119820925XXXX，持 有上海承欢40%股权；

3、梅德宏（丙方3），中国公民，身份证号码：32098119810813XXXX，持 有上海承欢20%股权。

上述股东方与公司不存在任何关系，非公司关联方。

三、目标公司的基本情况

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1、基本情况

公司名称：上海承欢轻工机械有限公司 （有限责任）

法定代表人：虞丰结 注册资本： 2000 万人民币 成立日期： 2012 年 03 月 08 日

住所： 上海市奉贤区奉城镇洪朱路 2803 号

经营范围： 轻工机械设备、食品机械设备、制药机械设备、化工机械设备、 工业自动化设备、机电设备、传动设备、管道配件、阀门、水泵制造、加工、批 发、零售，食品机械设备设计、安装、维修、租赁，从事货物进出口及技术进出 口业务。

2、目标公司股权结构

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资形式	持股比例（%）
1	虞丰结	800	484.8	货币出资	40
2	虞凤英	800	484.8	货币出资	40
3	梅德宏	400	242.4	货币出资	20
合计		2000	1212	/	100.00

3、目标公司产品情况

目标公司主要产品是各类果蔬传动设备加工、不锈钢容器和成套主机设备， 客户广泛分布于乳品、饮料、果蔬、食品、保健品、农牧产品等各类生产型企业。

4、与公司之间关系

目标公司与公司不存在任何关系，非公司关联方。

四、意向协议的主要内容

1、交易标的

交易标的：乙方向甲方增资并取得甲方 51%的股权。

2、转让价格及交易前提条件

（1）各方同意，以 2017 年 2 月 28 日作为本次交易的审计、评估基准日。 本协议签订后，由乙方聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的

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审计机构，由乙方聘请上海申威资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构， 双方根据资产评估报告的评估值协商确定本次交易的增资价格。

（2）在以下条件全部满足或乙方同意豁免部分条件后，各方签署最终协议 并启动本次交易：

①甲方现有股东一致同意，本协议签订后甲方完成减资，减资后甲方注册资 本为 1212 万元，减资后现有股东均足额实缴出资，由丙方 1 虞丰结、丙方 2 虞 凤英、丙方 3 梅德宏按照 4:4:2 的比例实缴出资；

②目标公司不存在任何违法、违规或被监管机构处罚的情形，也不存在任何 可能构成前述事项的情形；

③目标公司不存在任何纠纷、诉讼或仲裁，也不存在任何可能构成前述事项 的情形；

④乙方对本次交易已获得乙方的投资决策机构批准；

⑤目标公司与丙方不存在任何可能对本次交易产生重大不利影响的其他事

项。

3、意向金

（1）本协议签订后五个工作日内，乙方向甲方支付人民币 500 万元作为本 次交易的意向金。

（2）各方签订最终协议后，且乙方向甲方支付全部增资款项后，甲方应在 五个工作日内向乙方退还本协议约定的意向金。

4、排他性

甲方与丙方同意，自本协议签订后三个月内，不向任何第三方提出或与第三 方商谈与本次交易具有同样性质、或损害本次交易中乙方权利的合作或磋商。

5、违约责任

（1）如因下列任一情况导致各方未能签订最终协议，甲方应向乙方退还本 协议约定的意向金，并向乙方支付同等金额的违约金，即支付人民币 500 万元违 约金，丙方对此承担连带法律责任：

①甲方或丙方中的任意一方拒绝签订最终协议；

②因甲方或丙方中的任意一方原因导致本协议约定的交易前提条件未达成； ③甲方或丙方中的任意一方违反本协议第七条约定的排他性条款。

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（2）在本次交易前提条件全部达成且甲方和丙方未违反本协议第七条约定 的排他性条款的情况下，如乙方拒绝签订最终协议，则甲方无需向乙方退还本协 议约定的意向金，即乙方已经支付的意向金人民币 500 万元作为支付给甲方的违 约金。

五、对公司的影响

公司基于在食品装备领域内的发展战略及布局，将增资控股上海承欢。公司 将在上海承欢乳品、果蔬、食品等装备领域内的优势基础上，借鉴公司制药装备 领域的经验与能力，大力提升食品装备单机性能、系统化和工程能力。

目前本次股权收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成法律程序、未实施完 成股权收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。 六、风险提示

1、本次股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，交易各方 将根据相关结果进一步协商洽谈股权收购的具体事宜，并存在最终结果与意向书 存在差异的可能。各方会根据磋商情况及项目进展情况，提请各方内部决策机构 批准后签署正式的股权收购协议。因此，本次收购最终能否达成尚存在重大不确 定性。

• 2、本次收购事项需要经过公司董事会审议通过后方可实施。

• 3、公司将按照相关法律法规的规定，履行本次股权收购意向协议签订之后

• 续事宜，并依法履行信息披露义务。

请投资者注意投资风险。

七、备查文件

《关于上海承欢轻工机械有限公司之收购意向协议》

上海东富龙科技股份有限公司

董事会

2017年4月26日

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