Tofflon Science and Technology Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2011

Oct 11, 2011

上海东富龙科技股份有限公司 收购德惠资产并设立合资公司可行性报告

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上海东富龙科技股份有限公司 SHANGHAI TOFFLON SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD

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关于收购 上海德惠净化空调工程安装有限公司 上海德惠空调设备有限公司 资产并设立合资公司的可行性研究报告

项目名称： 收购德惠资产并设立合资公司 编制单位： 上海东富龙科技股份有限公司 编制时间： 二○一一年十月

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目录

第一章 项目概况 .................................................................................................................. 1 1.1 项目介绍 ............................................................................................................................. 1 1.2 新设公司的基本情况 ......................................................................................................... 1 1.3 投资方介绍 ......................................................................................................................... 2 1.4 德惠工程、德惠设备情况介绍 ......................................................................................... 4 第二章 项目实施背景 .......................................................................................................... 5 2.1 东富龙冻干产业延伸的需要 ............................................................................................. 5 2.2 空气净化行业市场发展空间巨大 ..................................................................................... 6 2.3 医药行业快速发展和新版 GMP 法规的实施 ................................................................... 6 第三章 项目实施的可行性 ................................................................................................... 7 3.1 洁净技术的广泛应用 ......................................................................................................... 7 3.2 丰富的行业经验和技术领先优势 ..................................................................................... 7 3.3 东富龙的行业地位和客户资源 ......................................................................................... 8 3.4 充足的资金实力和较强的融资能力 ................................................................................. 9 3.5 科学的管理体系和高效的团队 ......................................................................................... 9 第四章 项目投资估算及资金筹措 ...................................................................................... 10 4.1 资金筹措 ........................................................................................................................... 10 4.2 投资估算 .......................................................................................................................... 10 第五章 项目实施计划 ........................................................................................................ 11 5.1 项目人员配置 ................................................................................................................... 11 5.2 组织架构 ........................................................................................................................... 11 5.3 项目实施进度安排 ........................................................................................................... 12 5.3.1 过渡期 ........................................................................................................................... 12 5.3.2 项目实施进度安排 ........................................................................................................ 13 第六章 项目效益分析 ........................................................................................................ 13 6.1 社会效益 ........................................................................................................................... 13 6.2 经济效益分析 ................................................................................................................... 14 第七章 项目风险分析 ........................................................................................................ 14 7.1 市场竞争风险 ................................................................................................................... 14 7.2 技术风险 ........................................................................................................................... 15 7.3 投资风险 ........................................................................................................................... 15 7.4 人力资源风险 ................................................................................................................... 15 7.5 其他风险 .......................................................................................................................... 16 第八章 结 论 ..................................................................................................................... 16

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第一章 项目概况

1.1 项目介绍

上海东富龙科技股份有限公司（以下简称“东富龙”、“公司”） 为实现中长期发展战略，延伸冻干产业链，进入空气净化领域，拓展 净化空调和净化工程业务，全面提升核心竞争力，充分运用募集资金 做大市场做强公司。东富龙拟使用超募资金4900 万元投资设立全资 子公司上海新德惠空调设备有限公司（暂定名，以下简称“新德惠设 备”），在新德惠设备下设全资子公司上海新德惠净化空调工程安装 有限公司（暂定名，以下简称“新德惠工程”），新德惠工程注册资 本为2000 万元。新德惠设备成立后，由殷农、张荣各出资1050 万元 向新德惠设备增资，增资后新德惠设备注册资本为7000 万元，其中： 东富龙持有新德惠设备70%股权，殷农、张荣分别持有新德惠设备15% 股权。

1.2 新设公司的基本情况

1.2.1

公司名称 ：上海新德惠空调设备有限公司（暂定名，具体以工商行政 管理部门核准为准） 公司住所 ：上海奉贤区杨牌路 628 号 注册资本 ： 7000 万元

经营范围 ：暖通净化空调设备、空调风口、暖通配件、彩钢板、门窗

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加工，暖通净化空调工程设计，冷作钣金，铝合金门窗、 电动门、暖通空调设备的技术咨询服务，从事货物及技术 进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经 营）（需经工商行政管理部门核准）。

1.2.2

公司名称 ：上海新德惠净化空调工程安装有限公司（暂定名，具体以 工商行政管理部门核准为准）

公司住所 ：上海奉贤区杨牌路 628 号 注册资本 ： 2000 万元

经营范围 ：空调净化设备，暖通配件，净化空调及舒适性空调工程咨 询、设计及安装、冷冻，给排水及电器工程安装，彩钢板 围护结构，铝合金门窗工程制作、安装，机械、电器非标 设备的制作、加工，净化空调工程安装领域内技术咨询。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）（需经工 商行政管理部门核准）。

1.3 投资方介绍

1.3.1 东富龙

成立于 1993 年，是一家以医用冻干机及冻干系统的研发、设 计、生产、销售和服务为一体的高新技术企业，注册资本 16000 万元，注册地址上海闵行区放鹤路 2199 号。公司于 2011 年 2 月 1 日在深圳证券交易所创业板成功上市，证券代码： 300171 ，发

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行新股 2000 万股，发行价格 86 元 / 股。扣除发行费用后共募集资 金 15.7 亿元，其中超募资金 11.39 亿元。公司自创立以来，一直 专注于冻干系统的行业发展，为制药企业提供专业化、个性化、 定制化的冻干系统解决方案。公司为国内最大的冻干机设备制造 商，是我国替代进口冻干系统产品的代表企业，冻干机产销量居 国内行业首位。公司主要产品已出口至美国、加拿大、印度、俄 罗斯等 20 多个国家与地区，从设立至今已有超过 1800 台冻干机 产品服务于全球制药领域。公司在冻干系统领域拥有国内领先的 研发、设计能力，目前已拥有 61 项专利技术、在申请专利 37 项、 6 项高新技术成果转化和 6 项软件著作权。公司为上海市企业技 术中心、上海市高新技术成果转化项目百佳企业，并获得中国制 药装备科技成果一等奖、中国医药设备工程协会 AAA 级企业信用 等级、上海市科技小巨人培育企业、上海市重点新产品企业、上 海市自主创新产品企业、上海市装备制造业与高新技术产业自主 创新品牌企业、上海市最具活力科技企业（成长型）、上海科技企 业创新奖、上海名牌、上海市著名商标等多项奖励和荣誉证书。 1.3.2 殷农、张荣

殷农先生， 1957 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留 权。持有上海德惠净化空调工程安装有限公司（以下简称“德惠 工程”） 51% 股权，同时持有上海德惠空调设备有限公司（以下简 称“德惠设备”） 47.3% 股权。 1997 年 3 月至今任德惠工程董事长 兼总经理。

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张荣先生， 1964 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。 持有德惠设备 48.7% 股权，同时持有德惠工程 49% 股权。 1993 年 3 月至今任德惠设备董事长兼总经理。

殷农、张荣共同参与组合式空调机组等净化设备的研制开发 工作，并成功获得数十项专利技术。其中直接蒸发式空调机组分 获 2006 年上海市重点新产品和 2007 年国家重点新产品，组合式 空调机组分获 2007 年及 2009 年上海市名牌产品称号。

1.4 德惠工程、德惠设备情况介绍

1.4.1 德惠工程

成立于 1997 年，是一家集设计、制造、安装于一体的专业净 化工程公司。注册资金 2000 万元，注册地址上海奉贤区杨牌路 628 号，现拥有机电设备安装工程专业承包贰级资质，并通过 ISO9001 ： 2000 质量体系认证。中国电子学会洁净技术分会及中 国制冷空调工业协会会员、上海市室内环境净化行业协会理事单 位。德惠工程主要从事净化工程设计、净化工程总包、净化设备 制作安装。广泛服务于生物制药、电子、涂装、植物花卉及医院 手术室等行业。目前，公司拥有一支能征善战的施工队伍和施工 经验丰富的项目经理队伍，所有工程均按照 ISO9001 质量体系要 求进行，现已为上百家用户提供了净化厂房的施工。典型用户有 国家新药安全评价研究中心、中美上海施贵宝、西安杨森、海正 药业、联邦制药、丽珠制药等；同时，还承接了多个国外制药企

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业的净化工程项目，印度 Kilitch Drugs 公司的激素车间扩建项目； 巴基斯坦 Amson Pharmaceuticals 公司的一次性注射器项目；俄罗 斯 Rozapharm 公司口服糖浆车间项目等。

1.4.2 德惠设备

成立于 1993 年，注册资金 1000 万元，注册地址上海市奉贤 区杨牌路 628 号 10 幢，是一家集科研开发、加工制造、市场营销、 科技咨询于一体，专业从事生物、医药、电子行业净化空调设备 制造与安装的高科技企业。中国电子学会洁净技术分会会员、上 海市奉贤区质量协会理事。主营产品： ZKJ 系列组合式空调机组、 DLK 系列立式净化机组、 ZJK 系列直接蒸发式空调机组、 DZJK 系列 低温恒温净化空调机组及各种空调配件、空气净化装置。企业从 2002 年起至今一直被评为上海市高新技术企业，同年被上海市工 业设计促进会评定为设计创新优秀奖， 2003 年通过了 ISO9001 ： 2000 质量体系认证，先后获得数十项技术专利，其中直接蒸发式 空调机组 2003 年被认定为上海市高新技术成果转化项目， 2006 年被为上海市重点新产品， 2007 年被评为国家级重点新产品、上 海名牌产品。

第二章 项目实施背景

2.1 东富龙冻干产业延伸的需要

东富龙的发展战略为：保持国内冻干系统行业的领先地位，

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积极参与国际市场竞争，力争把东富龙打造成全球冻干工程方案 的主流提供商。冻干工程是冻干系统一体化产业链的延伸，拓展 空气净化领域有利于延伸冻干产业链，有利于扩大市场份额，形 成新的经济增长点，是东富龙从冻干系统向冻干工程业务迈出的 重要一步。

2.2 空气净化行业市场发展空间巨大

洁净室技术广泛运用于医药、医疗器械、医疗卫生机构等行业， 市场规模近800 亿元，并以每年25%的速度增长。空气净化调节是洁 净室保持稳定性能的重要系统，主要包含温度、湿度、空气清净度和 空气循环的控制系统，广泛运用于民用建筑、工矿厂房、石化、能源、 交通等行业。

净化空调系统使用周期一般在8-10 年，设备每年都需要进行维 护。制药企业净化空调要求主机不能出现停顿且运行时间长，每年在 300 天左右，对设备的检修和维护每年都需要一定的投入。目前，市 场对空气净化设备的需求不断增长，因此，空气净化技术的应用和发 展蕴藏巨大的市场空间。

2.3 医药行业快速发展和新版 GMP 法规的实施

随着国家新医改方案、十二五规划、新版GMP 等产业政策的相继 出台，市场对制药产品的刚性需求不断加大，医药行业保持快速增长。 新版GMP 已于今年3 月1 日正式实施，要求血液制品、疫苗、注射剂

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等无菌药品生产企业，必须在2013 年12 月31 日前达到新版GMP 的 要求，其他类别药品的生产均应在2015 年12 月31 日前达到要求。 新版GMP 对制药企业给予5 年的认证过渡期，为空气净化设备行业的 发展带来新的机遇。

在医药行业中，洁净技术与空调净化覆盖了所有生产企业，HVAC （净化空调系统）是保证药品质量的关键。仅对于更新需求而言，新 版 GMP 对于洁净级别的提高，新一轮洁净室升级改造所带来的产值 将不少于165 亿元。

第三章 项目实施的可行性

3.1 洁净技术的广泛应用

洁净产业是高新产业、先进制造业不可缺少的服务性产业。洁 净技术是高新产业和先进制造业前期介入的必要条件，也是保障产 品质量和人身安全的重要手段。在上海市六个重点发展工业行业 （电子信息产品制造业、汽车制造业、石油化工及精细化工制造业、 精品钢材制造业、成套设备制造业、生物医药制造业）中，几乎都 需要洁净技术作为生产环境的质量保障。据有关数据调查，需要使 用洁净技术的行业占上海产业发展重点支持目录的83%。

3.2 丰富的行业经验和技术领先优势

德惠工程、德惠设备多年来一直从事净化设备和净化工程业务 的经营，有近 20 年的行业经验，在国内净化行业中始终处于技术

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领先地位。依据中国电子学会洁净技术分会资料：德惠设备在医药 工业净化行业中业绩名列前三甲。随着市场竞争的日趋激烈，市场 对净化工程质量、工程进度和售后服务的要求越来越高，德惠工程 现已经贯彻实施 ISO9001 质量体系国际标准，不断改进净化工程的 系统设计，配备智能化控制，使工程质量不断升级，并重点致力于 新建或改建项目的净化工程总包，竭诚为制药工业、基因产业、食 品工业和电子行业的净化生产条件与国际接轨，赶上世界先进水平 而努力。

3.3 东富龙的行业地位和客户资源

东富龙凭借领先的技术创新能力、显著的成本优势、高素质的管 理团队，在冻干系统行业取得了有利的竞争地位和品牌影响力。公司 产品覆盖国内制药百强中 51 家企业和国外知名制药公司，通过完善 的售后服务体系，为客户提供一站式服务，现已与广大制药企业建立 了良好的客户关系。同时，通过对国家产业政策、 GMP 法规的深入 研究和分析、对空气净化行业的发展和需求进行充分调研和了解，东 富龙对行业未来发展前景非常看好，这为新德惠日后的运营提供了良 好的客户资源和渠道。为实现新德惠的高效运营，经友好协商，自新 德惠设备成立之日起，德惠工程和德惠设备的净化业务、渠道和订单 全部由新德惠设备和新德惠工程承接，德惠工程和德惠设备及其关联 方在完成原有业务过渡期后停止相关产品的所有生产和销售行为（无 论是直接的还是间接的），均不再从事净化空调和所有相关业务的经

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营。过渡期间暂定至 2012 年年底，根据新德惠实际运营情况调整过 渡期长短进度。

3.4 充足的资金实力和较强的融资能力

本项目计划总投资人民币 1 亿元，其中东富龙、殷农、张荣出资 7000 万元，另拟通过银行融资 3000 万元用于新德惠设备收购资产（解 决收购德惠工程土地及厂房的资金缺口）。

新德惠在承接原德惠业务、技术、专利品牌和团队的同时，自身 也具备一定的融资能力，新德惠迅速开展业务在资金方面提供了有力 的保障。

3.5 科学的管理体系和高效的团队

德惠工程拥有一支高素质的施工队伍和施工经验丰富的项目经 理队伍，随着企业的不断发展，吸收了具有丰富设计经验的暖通、自 控、电气、给排水专业的人才，其中，暖通工程师 22 人，电气工程 师 10 人，弱电工程师 8 人，工艺管道工程师 10 人，结构工程师 12 人；建设部注册的二级建造师近 20 人，能完美实现从设计、设备制 造到净化工程安装、调试等一整套的技术服务。德惠工程是一家不断 改进和进步的企业，为每一个客户提供优良的服务，包括免费安装、 调试和培训，使用过程中及时提供备品备件，进行质量回访，主动征 求用户的意见和要求，及时进行改进。德惠设备也拥有良好的管理团 队和技术人员，并且具有多年从事空调净化设备行业的经验。

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新德惠成立后，东富龙针对其特点，进一步完善管理体制，加 大产品研发的投入，为新德惠的可持续发展注入源源不断的动力。

东富龙、殷农、张荣设立合资公司，共同拓展空调净化领域， 有利于延伸冻干产业链，有利于扩大市场份额，形成新的经济增 长点，是东富龙从冻干系统向冻干工程业务迈出重要的一步。充 分体现东富龙“专业技术服务于制药工业”的使命。全力打造行业领 先的净化空调和净化工程企业，新德惠定能实现“洁净室与空气处理 专家”的使命。

第四章 项目投资估算及资金筹措

4.1 资金筹措

由东富龙使用超募资金4900 万元投资设立新德惠设备，在新德 惠设备下设全资子公司新德惠工程，新德惠工程注册资本为2000 万 元。新德惠设备成立后，由殷农、张荣各出资1050 万元向新德惠设 备增资，增资后新德惠设备注册资本为7000 万元，其中东富龙持有 新德惠设备70%股权，殷农、张荣分别持有新德惠设备15%股权。另 拟通过银行融资 3000 万元用于新德惠设备收购资产（解决收购德惠 工程土地及厂房的资金缺口）。

4.2 投资估算

本项目总投资为 1 亿元，根据同类项目流动资金投放和周转状 况，并参照公司未来经营计划，经估算，考虑两个新公司的正常运营

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作出如下安排：

（ 1 ）公司出资 4900 万元设立新德惠设备和新德惠工程后，根据 对德惠设备和德惠工程（除土地厂房以外）的固定资产和无形资产审 计和评估的结果，新德惠设备使用 1800 万元、新德惠工程使用 1000 万元的价格分别收购上述资产，剩余资金 2100 万元用作新德惠设备 和新德惠工程营运资金。同时，德惠设备和德惠工程的净化工程和净 化设备业务和渠道也一并纳入新德惠设备和新德惠工程。

（ 2 ）殷农出资 1050 万元，张荣出资 1050 万元后，待德惠工程土 地和厂房具备转让条件，新德惠设备通过银行融资 3000 万元以不高 于 4200 万元的价格进行收购德惠工程土地和厂房，剩余资金用作新 德惠设备营运资金。此次资产收购涉及关联交易，将履行关联交易决 策程序。

第五章 项目实施计划

5.1 项目人员配置

新德惠设备：总人员 80 人，其中生产人员 40 人，管理及技术人 员 35 人，销售及售后服务人员 5 人。

新德惠工程：总人员 100 人，其中管理及技术人员 80 人，销售 及售后服务人员 20 人。

5.2 组织架构

新德惠设备实行由董事会领导下的总经理负责制，组织架构图如

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下：

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新德惠工程实行由母公司领导下的总经理负责制，组织架构图如

下：

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总经理
工 售 财
研
营 程 后 仓 采 务
发
销 管 服 储 购 行
部
理 务 政
净
化
工 文 工 技
术
程 件 程
研
设 验 安
计 证 装 究
中
心
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5.3 项目实施进度安排

5.3.1 过渡期：业务过渡期暂定至2012 年年底，根据新公司实际运营 情况调整过渡期长短进度。

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5.3.2 项目实施进度安排

• 1）2011 年10 月签署合作框架协议。

2）2011 年12 月底前, 注册成立新德惠设备和新德惠工程，组 建管理团队并聘用人员。

3）2012 年6 月底前新德惠设备和新德惠工程正式投产。

4）2012 年12 月底前，德惠工程有关土地和厂房满足转让条件 时，以不高于4200 万元的价格转让给新德惠设备。由于目前有关土 地、厂房权属变更尚不具备转让条件，为保证新德惠设备及新德惠工 程实际运营的连续性，德惠设备、德惠工程及股东张荣、殷农、张银 娥、张金莲承诺如下：

• （1）将现有厂房和土地无偿提供给新德惠设备和新德惠工程使用，

• 直至新德惠设备收购上述土地和厂房完成过户手续。

（2）有关土地和厂房满足转让条件时，以不高于4200 万元的价格 转让给新德惠设备。

第六章 项目效益分析

6.1 社会效益

在国家新医改政策和新版GMP 标准实施的背景下，制药企业对药 品安全生产和扩大产能都有较紧迫的需求，新德惠将以此为重要发展 契机，洞悉市场和客户需求的变化，以空气净化设备和净化工程为核 心，积极拓展国内外市场，不断扩大销售和服务网络，增强公司核心

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竞争力，打造中国医药工业净化行业优秀企业，提升空气净化行业整 体水平，确保制药生产安全。从而体现东富龙“专业技术服务于制药 工业”的经营理念，对增强公司主营业务的竞争力具有重大的战略意 义。

6.2 经济效益分析

根据空气净化行业市场前景并结合项目进度和经营预算，预计 两家新公司 2012 年可实现销售收入 6,000 万元，同时，通过高效运营 和科学管理，不断提升市场份额，到 2016 年预计实现销售收入 25,000 万元。在此基础上，本项目预计可获得 10% 以上的销售净利率，并保 持逐年增长的态势。

经济效益预测表 单位：万元

项 目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	合计
销售收入	6000	10000	15000	20000	25000	76000
净利润	600	1200	1900	3000	4200	10900

第七章 项目风险分析

7.1 市场竞争风险

随着制药企业的不断壮大和提升，对空气净化设备和净化工程的 需求将向高端化转移，新公司处于竞争比较充分的市场环境中。如果 不能加强研发投入，提高技术水平，新公司将会面临不利的市场竞争 局面，甚至会影响到新公司的生存和长远发展。

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7.2 技术风险

新德惠设备、新德惠工程的主导产品空调系统、过滤系统等空气 净化技术来源于德惠设备和德惠工程，而这两家企业已有近 20 年的 行业经验和技术研发能力，同时，东富龙拥有强大的技术研发体系， 可以为新德惠设备、新德惠工程提供有力支撑，在产品升级和技术创 新方面会得到大幅提升，因此技术风险较小。但是，随着社会对药品 安全的持续关注，法规也会对药品生产质量提出更高的要求，公司只 有不断加大研发投入，确保技术领先，才能立于不败之地。

7. 3 投资风险

本项目总投资人民币 1 亿元，其中东富龙、殷农、张荣出资 7000 万元，另拟通过银行融资 3000 万元用于新德惠设备收购资产（解决 收购德惠工程土地及厂房的资金缺口）。由于本项目市场前景良好， 产品需求旺盛，新德惠成立后能够产生足够的经济效益，因此，本项 目投资风险较小。

7.4 人力资源风险

技术人才、销售队伍与管理团队是公司的核心竞争力，随着行业 竞争的加剧，如果不能吸引、保留好核心人才，新公司的业务发展会 受到一定的不利影响。

新公司将积极建立有持久吸引力的绩效评价体系和相应的激励 机制，逐步提高员工的福利待遇，实现责任与待遇、薪酬与业绩挂钩，

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从而建立高素质的营销研发和具有专业水准的人才队伍，实现新公司 人才竞争实力的不断增强。

7.5 其他风险

由于目前有关土地、厂房权属变更尚不具备转让条件且还需要一 定的时间，为保证新德惠设备及新德惠工程实际运营的连续性，德惠 设备、德惠工程及股东张荣、殷农、张银娥、张金莲承诺如下：

（ 1 ）将现有厂房和土地无偿提供给新德惠设备和新德惠工程使 用，直至新德惠设备收购上述土地和厂房完成过户手续。

（ 2 ）有关土地和厂房满足转让条件时，以不高于 4200 万元的 价格转让给新德惠设备。此次资产收购涉及关联交易，将履行关联交 易决策程序。

因此，对新德惠设备和新德惠工程的生产经营不存在实质性影 响。

第八章 结 论

通过对收购德惠资产并成立合资公司的可行性分析，公司认为： 本次公司使用 4900 万超募资金、殷农、张荣各出资 1050 万元设立合 资公司，共同拓展空调净化领域，有利于延伸冻干产业链，有利 于扩大市场份额，形成新的经济增长点，是东富龙从冻干系统向 冻干工程业务迈出重要的一步。

新德惠设备和新德惠工程通过高效运营、科学管理，定能成为东

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富龙新的利润增长点，为实现东富龙中长期发展战略奠定了坚实基

础。

上海东富龙科技股份有限公司

二 0 一一年十月八日

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