Tofflon Science and Technology Group Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Jul 31, 2012

上海东富龙科技股份有限公司

对外担保制度

第一章 总则

第一条 为规范上海东富龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担 保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东及其他利 益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国担保法》（以 下简称《担保法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规 则》）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实 际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所述对外担保系指公司以第三人身份为债务人对于债权人所 负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责 任的行为。担保形式包括保证、抵押或质押。

第三条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司有关部门包括： 财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及 初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理和持续风险控制；董 事会秘书负责公司对外担保的合规性复核及信息披露，组织履行董事会或者股东 大会的审批程序并进行信息披露。

第四条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司 对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公 司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额 之和。

公司对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或者股东大会批准，公司及 控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。董事会可以制订年度对公司 控股子公司担保额度的授权，董事长可以在授权额度内，对控股子公司正常经营 活动所需贷款进行担保。

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第二章 公司对外担保应当遵守的规定

第五条 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

• （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

• 产50%以后提供的任何担保；

  • （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  • （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

• （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝

• 对金额超过3000 万元；

  • （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

  • （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。

第七条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具有 实际承担能力且反担保具有可执行性。

第八条 由董事会审议的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事 审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意作出决议。

第九条 股东大会审议第六条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。

第十条 董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害 关系的董事或股东应回避表决。

第十一条 公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真 履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向负责公司财务审计的注册会计 师如实提供公司全部对外担保事项。

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第三章 公司对外担保审核程序

第十二条 公司对外担保申请由公司财务负责人及其下属财务部统一负责 受理，被担保人应当至少提前30 个工作日向财务负责人及下属财务部提交担保 申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）、被担保人的基本情况

• （二）、担保的主债务情况说明

• （三）、担保类型及担保期限

• （四）、担保协议的主要条款

• （五）、被担保人对于担保债务的还款计划及来源说明

（六）、反担保方案

• （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

第十三条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料,应

当包括：

（一）、被担保人的企业法人营业执照复印件；

（二）、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期财务报表；

（三）、担保的主债务合同；

• （四）、债权人提供的担保合同格式文本；

• （五）、财务负责人及其下属财务部门认为必要提交的其他资料。

第十四条 公司财务负责人及其下属财务部门在受理被担保人的申请资料 后应及时对被担保人的资信情况进行调查，分析其财务状况、行业前景、经营运 作状况和信用信誉情况，并评估向其提供担保的风险，作出评估意见形成书面报 告后（连同担保申请书及附件）送交董事会秘书。

第十五条 被担保人要求变更事项的，应重新履行评估与审批程序。

第十六条 董事会秘书及其下属董事会秘书办公室在收到上述报告及相关 资料后进行合规性审核以及对外担保累计总额控制审核。审核通过后，根据《公 司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会审批程序。

第十七条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控 制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担

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保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。

第十八条 董事会秘书应详细记录有关董事会和股东大会审议担保事项的讨 论和表决情况，及时履行信息披露。

第十九条 独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、 执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。

第四章 对外担保日常管理和持续风险控制

第二十条 公司对外提供担保应当订立书面担保合同，担保合同应当符合相 关法律、法规规定，且主要条款应当明确无歧义。

第二十一条 公司财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的日常管理 部门，负责公司及控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

第二十二条 公司财务负责人及其下属财务部应当妥善保管所有与公司对 外担保事项相关文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务负责人及下 属财务部、公司其他部门以及董事会、股东大会的审核意见、经签署的担保合同 等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理、董事会秘书。

第二十三条 公司财务负责人及其下属财务部应当对担保期间内被担保人 的经营情况、财务状况进行跟踪监督以进行持续风险控制。如发现被担保人在担 保期内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况，应当及时向公司董事会 报告。

第二十四条 被担保人债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应视 为新的对外担保，必须按本制度规定履行对外担保审批程序。

第五章 法律责任

第二十五条 被授权人员在签订担保合同时，必须严格按照董事会决议执 行，不得超越相关决议签订担保合同。擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职 责，应当追究相关责任人员的责任。

第二十六条 公司全体董事、总经理及其他相关高级管理人员应严格按照本

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制度及相关法律、法规审核对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损 失承担连带责任。

第六章 附则

第二十七条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适 用本制度的相关规定。公司控股子公司应当在其董事会或股东大会作出决议以后 及时通知公司履行有关信息披露义务。

第二十八条 本制度未作规定的，按照国家有关法律、法规或公司章程的规 定执行。

第二十九条 本制度自股东大会通过之日起施行。股东大会授权董事会负责 解释及修订。

上海东富龙科技股份有限公司

董事会

2012年7月30日

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