Tofflon Science and Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 3, 2021

证券代码：300171 证券简称：东富龙 公告编号：2021-058

东富龙科技集团股份有限公司

关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象

授予部分预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、限制性股票预留授予日：2021 年 12 月 3 日

2、限制性股票预留授予数量：30.00 万股，剩余 191.50 万股第二类限制性 股票作废失效

3、股权激励方式：第二类限制性股票

• 4、限制性股票预留授予价格：9.47 元/股

• 5、限制性股票预留授予激励对象人数：19 人

东富龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 3 日召开 第五届董事会第十三次（临时）会议和第五届监事会第十三次（临时）会议，审 议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票 的议案》，董事会认为《上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计 “ ” “ ” 划》（以下简称 《激励计划》 ， 上海东富龙科技股份有限公司 为公司曾用名） 规定的预留授予条件已经成就，同意确定 2021 年 12 月 3 日为预留授予日，以 9.47 元/股的授予价格向符合预留授予条件的 19 名激励对象预留授予 30.00 万股 第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、激励计划基本情况

• 1、激励形式：第二类限制性股票

• 2、限制性股票的股票来源

• 激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。 3、限制性股票的授予价格

预留授予第二类限制性股票的授予价格为每股 9.69 元，即满足授予条件和 归属条件后，激励对象可以每股 9.69 元的价格购买公司股票。

4、拟授予的限制性股票数量：

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 2,000.00 万股，占本激励计 划草案公告日公司股本总额 62,833.7040 万股的 3.18%。首次授予第二类限制性 股票 1,783.50 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.84%，占本激励 计划拟授予限制性股票总数的 89.18%；预留的第二类限制性股票 216.50 万股， 占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.34%，占本激励计划拟授予限制性股 票总数的 10.83%。

5、激励对象范围

本激励计划首次授予的激励对象总人数为 368 人，包括公司公告激励计划时 在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励 的其他人员。不含独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股 5%以上的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女。

姓名	国籍	职务	获授的限制性 股票数量(万 股)	占本激励计划 授出权益数量 的比例	占本激励计划 公告日股本总 额比例
郑效友	中国	董事、副总经理	50.00	2.50%	0.08%
唐惠兴	中国	董事	30.00	1.50%	0.05%
张海斌	中国	董事、副总经理	40.00	2.00%	0.06%
郑金旺	中国	董事、研发总 监、技术总监	40.00	2.00%	0.06%
姚建林	中国	董事	30.00	1.50%	0.05%
常丞	中国	副总经理	20.00	1.00%	0.03%
程锦生	中国	副总经理	40.00	2.00%	0.06%
徐志军	中国	财务总监	30.00	1.50%	0.05%
王艳	中国	董事会秘书、副 总经理	30.00	1.50%	0.05%
董事会认为需要激励的其他人员 （359人）			1,473.50	73.68%	2.35%
预留部分			216.50	10.83%	0.34%

合计 2,000.00 100.00% 3.18%

6、激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足 相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易 日，但下列期间内不得归属：

①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下

简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
	自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止
第一个归属期		40%
	自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期		30%
	自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期		30%

预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
	自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止
第一个归属期		40%
	自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期		30%
	自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期		30%

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年 归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票 归属事宜。

• 7、激励计划的业绩考核要求

本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考

核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩 考核目标如下表所示：

归属安排	归属安排	业绩考核目标
		公司需满足下列两个条件之一： 1、2021年营业收入不低于35亿元； 2、2021年净利润不低于5.5亿元。
	第一个归属期
		公司需满足下列两个条件之一： 1、2022年营业收入不低于40亿元； 2、2022年净利润不低于6亿元。
首次授予的限 制性股票
	第二个归属期
		公司需满足下列两个条件之一： 1、2023年营业收入不低于50亿元； 2、2023年净利润不低于6.5亿元。
	第三个归属期
		公司需满足下列两个条件之一： 1、2021年营业收入不低于35亿元； 2、2021年净利润不低于5.5亿元。
	第一个归属期
		公司需满足下列两个条件之一： 1、2022年营业收入不低于40亿元； 2、2022年净利润不低于6亿元。
预留授予的限 制性股票
	第二个归属期
		公司需满足下列两个条件之一： 1、2023年营业收入不低于50亿元； 2、2023年净利润不低于6.5亿元。
	第三个归属期

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归

属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核 当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

8、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前 “ ” “ ” 一年考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为 优秀 、 良好 、 “ ” “ ” 合规 、 不合格 四个考核等级，对应的可归属情况如下：

考核等级 优秀 良好 合规 不合格

考核得分	80分以上	70-80分	60-70分	60分以下
个人归属系数	100%	80%	70%	0%

在公司业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际可归属的限制性股票 数量=个人当年计划归属的数量×个人归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

二、激励计划的决策程序和批准情况

1、2021 年 1 月 29 日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议，审议 通过《关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要》、《关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计 划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

2、2021 年 1 月 29 日，公司召开第五届监事会第七次（临时）会议，审议 通过《关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要》、《关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》、《关于核实<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限 制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激 励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2021 年 2 月 7 日至 2021 年 2 月 18 日，公司对本激励计划拟激励对象的 姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次 拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 2 月 22 日，公司监事会披露了《监 事会关于 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的专项核查意见》。

4、2021 年 2 月 26 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过 《关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要》、《关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划 相关事宜的议案》的议案。同日公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内

幕知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5、2021 年 3 月 12 日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议与第五 届监事会第九次（临时）会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计 划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票 激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议 案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确 定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核 查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

6、2021 年 12 月 3 日，公司召开第五届董事会第十三次（临时）会议与第 五届监事会第十三次（临时）会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激 励计划首次及预留部分限制性股票授予价格的议案》、《关于向 2021 年限制性股 票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对 上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、 有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核 实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。

三、董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计 划》的相关规定，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的预留授予条件 已经成就，具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任 一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，《激励计划》规定 的预留授予条件已经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，确定 以 2021 年 12 月 3 日为预留授予日，以 9.47 元/股的授予价格向符合预留授予条 件的 19 名激励对象授予 30.00 万股第二类限制性股票。

四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情

况

2021 年 3 月 12 日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议与第五届监 事会第九次（临时）会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首 次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》等议案，根据公司 2021 年第一次 临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益 数量进行了调整。首次授予的激励对象人数由 383 名调整为 368 名，授予的第二 类限制性股票总数不做调整，首次授予的第二类限制性股票数量由 1,783.50 万股 调整为 1,778.50 万股，预留授予的第二类限制性股票数量由 216.50 万股调整为 221.50 万股。

2021 年 6 月 9 日，公司发布了 2020 年年度权益分派实施公告，确定权 益分派股权登记日为：2021 年 6 月 15 日，除权除息日为：2021 年 6 月 16 日。根据公司《激励计划》的相关规定以及公司 2021 年第一次临时股东大会的 授权，公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性股票的 授予价格进行相应调整，调整后首次及预留部分限制性股票的授予价格为由 9.69 股/元变更为 9.47 股/元。

本次向符合预留授予条件的 19 名激励对象授予 30.00 万股预留部分第二类

限制性股票，剩余 191.50 万股预留部分第二类限制性股票作废失效。

除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第一次临时股 东大会审议通过的激励计划一致。

五、本次部分预留限制性股票的授予情况

• 1、预留授予日：2021 年 12 月 3 日

• 2、预留授予数量：30.00 万股，占目前公司股本总额 62833.704 万股的 0.05%，

• 均为第二类限制性股票

• 3、预留授予人数：19 人

• 4、预留授予价格：9.47 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

• 6、预留授予激励对象名单及授予情况

职务	获授的限制性 股票数量(万 股)	占本激励计划 授出权益数量 的比例	占授予时公司 股本总额比例
董事会认为需要激励的其他人员 （19人）	30.00	1.50%	0.05%
合计	30.00	1.50%	0.05%

注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股 权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

②以上激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份 的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。

③以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入 所致。

• 7、本激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件

• 的要求。

六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月内 买卖公司股票情况的说明

本次预留授予的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。

七、公司增发限制性股票所筹集资金的使用计划

公司本次激励计划筹集的资金将全部用于补充流动资金。

八、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型） 作为定价模型，公司运用该模型以 2021 年 12 月 3 日为计算的基准日，对授予的 第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

• 1、标的股价：49.60 元（2021 年 12 月 3 日收盘价）

• 2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）

• 3、历史波动率：18.08%、22.02%、22.32%（深证综指对应期间的年化波动

率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）

经测算，公司于 2021 年 12 月 3 日向激励对象预留授予限制性股票 30.00 万 股，合计需摊销费用 1,215.85 万元，2021 年-2024 年限制性股票成本摊销情况如 下：

下：
限制性股票摊销成本	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
1,215.85万元	65.69万元	747.96万元	289.78万元	112.42万元

• 注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

• 2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本 激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内 各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此 激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对 公司长期业绩提升发挥积极作用。

九、独立董事意见

1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励 计划的预留授予日为 2021 年 12 月 3 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法

规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、 法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激 励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年 限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全 公司长效激励约束机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、 使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成 就。我们同意公司本激励计划的预留授予日为 2021 年 12 月 3 日，并同意以 9.47 元/股的授予价格向符合预留授予条件的 19 名激励对象授予 30.00 万股第二类限 制性股票，剩余 191.50 万股预留部分第二类限制性股票作废失效。

十、监事会意见

公司监事会对公司《激励计划》的授予条件是否成就进行了核查，认为：

1、公司不存在《管理办法》《上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的 情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司监事会对本激励计划的预留授予日进行核查，认为授予日符合《管 理办法》《上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》以及 《激励计划》中有关授予日的相关规定。

综上，公司监事会认为本激励计划预留授予事项均符合相关法律法规及规范 性文件所规定的条件，获授限制性股票的条件已成就。公司监事会同意本次限制 性股票激励计划的预留授予日为 2021 年 12 月 3 日，并同意以 9.47 元/股的授予 价格向符合预留授予条件的 19 名激励对象授予 30.00 万股第二类限制性股票， 剩余 191.50 万股预留部分第二类限制性股票作废失效。

十一、律师法律意见书的结论意见

上海市锦天城律师事务所经办律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次 价格调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激 励计划》等相关规定；本次价格调整事项符合《管理办法》《激励计划》的相关 规定；公司确定的本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规 定；本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》中的相关规定；本次 授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》 的相关规定。本次授予事项尚需依法履行信息披露义务。

十二、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《关于东富龙科技集团股份有限 公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》认为： 公司本次限制性股票激励计划的调整及预留授予相关事项已取得了必要的批准 与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及 本次限制性股票激励计划的调整及预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理 办法》《上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等法律 法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划 规定的授予条件的情形。

备查文件

• 1、《第五届董事会第十三次（临时）会议决议》

• 2、《第五届监事会第十三次（临时）会议决议》

• 3、《独立董事对第五届董事会第十三次（临时）会议有关事项的独立意见》

• 4、《关于东富龙科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授

• 予相关事项之独立财务顾问报告》

• 5、《关于东富龙科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部

• 分授予及首次授予价格调整相关事项的》

特此公告。

东富龙科技集团股份有限公司

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2021年12月3日