Tofflon Science and Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 25, 2021

证券代码：300171 证券简称：东富龙 公告编号：2021-032

上海东富龙科技股份有限公司

关于使用超募资金对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海东富龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东富龙”）于 2021 年 4 月 23 日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通 过《关于使用超募资金对外投资的议案》，同意公司拟使用超募资金 37,000 万元 增资公司全资子公司上海东富龙制药设备制造有限公司（以下简称“东富龙制 造”），用于投资建设生物制药系统装备产业化项目，并将该议案提交 2020 年年 度股东大会审议。增资前，东富龙制造注册资本为 5,000 万元；增资完成后，东 富龙制造注册资本为 12,000 万元。具体情况如下：

一、募集资金到位和超募资金使用情况

1、募集资金到位情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕号 1837 文核准，向社会 公开发行人民币普通股股票 2,000 万股，每股发行价格 86 元，募集资金总额 172,000.00 万元。扣除各项发行费用人民币 14,947.18 万元，募集资金净额 157,052.82 万元，其中超募资金 113,886.12 万元。上述募集资金到位情况已经立 信会计师事务所有限公司（已更名为“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”）出 具信会师报字〔2011〕第 10258 号验资报告审验确认。经深圳证券交易所深证上 [2011]39 号文同意，公司发行的人民币普通股股票已于 2011 年 2 月 1 日在深圳 证券交易所创业板上市交易。

2、超募资金使用情况

公司发行新股取得募集资金净额 157,052.82 万元，除公司募投项目 43,166.70 万元外，尚有超募资金人民币 113,886.12 万元。无菌冻干制药装备系统集成产业 化项目于 2015 年 3 月 31 日结项，结余的募集资金共计 16,531.36 万元转入超募 资金账户进行管理。

2011 年公司第二届董事会第七次临时会议审议通过了《关于签署收购德惠 资产框架协议的议案》和《关于使用 4,900 万元超募资金投资设立全资子公司的 议案》。2011 年 10 月 17 日公司已出资人民币 4,900 万元设立上海东富龙德惠空 调设备有限公司。上海东富龙德惠空调设备有限公司于 2011 年 11 月 4 日出资人 民币 2,000 万元投资设立上海东富龙德惠净化空调工程安装有限公司。

2011 年公司第二届董事会第七次临时会议审议通过了《关于使用 20,000 万 元超募资金永久补充流动资金的议案》。2011 年 11 月 16 日公司已将人民币 20,000 万元超募资金补充流动资金。本公司独立董事、监事及保荐机构均同意使用部分 超募资金设立全资子公司，以及使用部分超募资金永久性补充流动资金的使用计 划。

2013 年公司第二届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于使用 超募资金收购上海典范医疗科技有限公司部分股权并增资的议案》，公司使用超 募资金合计 3,000 万元投资上海典范医疗科技有限公司，其中出资 2,400 万元收 购部分股权，并单向增资 600 万元，最终持有上海典范医疗科技有限公司 51.72% 股权。公司已支付增资款及股权转让款 3,000 万元。本公司独立董事、保荐机构 同意上述事项。

2014 年公司第三届董事会第四次（临时）会议审议，通过《公司使用部分 超募资金购买固定资产的议案》，同意公司使用超募资金 26,597,160 元购买医谷• 现代商务园（二期）房屋建筑一幢，房屋建筑面积：1970.16 平方米。公司已使 用 26,597,160 元支付房屋价款。本公司独立董事、保荐机构同意上述事项。

2014 年公司第三届董事会第六次（临时）会议审议，通过《关于公司使用 部分超募资金收购上海瑞派机械有限公司 100%股权并增资的议案》，公司使用超 募资金合计 4,895 万元投资上海瑞派机械有限公司（现更名为上海东富龙制药设 备工程有限公司），其中出资 3,395 万元收购 100%股权，增资 1,500 万元用于补 充流动资金。公司已支付增资款 1,500 万元及股权转让款 3,395 万元合计 4,895 万元。本公司独立董事、保荐机构同意上述事项。

2014 年公司第三届董事会第六次（临时）会议审议，通过《关于公司使用 部分超募资金购买固定资产的议案》，同意公司使用超募资金 16,385,982 元购买 位于武汉九龙生物产业基地生物医药产业园加速器二期的房屋建筑一幢，建筑面

积 3562.17 平方米。截至目前，公司已使用 14,747,383.80 元支付房屋价款。本公 司独立董事、保荐机构同意上述事项。

2015 年公司第三届董事会第十二次会议审议，通过《关于使用超募资金增 资上海东富龙信息技术有限公司并更名为上海东富龙智能控制技术有限公司的 议案》，同意公司使用超募资金 9,900 万元增资上海东富龙信息技术有限公司并 更名为上海东富龙智能控制技术有限公司，该议案经公司 2014 年年度股东大会 审议通过。公司已支付增资款 9,900 万元。本公司独立董事、保荐机构同意上述 事项。

2015 年公司第三届董事会第十二次会议审议，通过《关于使用超募资金投 资设立上海东富龙医疗健康产业发展有限公司的议案》，同意公司使用超募资金 50,000 万元设立上海东富龙医疗科技产业发展有限公司，该议案经公司 2014 年 年度股东大会审议通过。截至 2020 年 12 月 31 日，公司已支付投资款 50,000 万 元。本公司独立董事、保荐机构同意上述事项。

2015 年 5 月 25 日，经公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议，通过 《关于使用超募资金参股投资上海诺诚电气有限公司的议案》，同意公司使用超 募资金 3,500 万元参股投资上海诺诚电气有限公司，持有 14.77%股权，公司已支 付投资款 3,500 万元。2018 年 6 月 28 日，公司与诺诚电气董事长茆顺明先生签 订股权转让协议，约定公司将持有的 437.5 万股作价 3,500 万元（每股人民币 8 元）转让给茆顺明或其指定的第三方。公司已累计转让 437.5 万股，收到股权回 购款共计人民币 3,500 万元，上述款项已返还超募资金账户。

2016 年公司第三届董事会第十九次（临时）会议决议，通过《关于公司使 用超募资金 3,600 万元收购驭发制药 40%股权的议案》（现更名为东富龙包装技 术（上海）有限公司）。2019 年公司第四届董事会第十七（临时）会议决议，通 过《关于变更部分超募资金投资项目使用金额的议案》，将原投资额 3,600 万元 调整至 3,558.96 万元，公司已支付转让款 3,558.96 万。本公司独立董事、保荐机 构同意上述事项。

2017 年公司第四届董事会第四次（临时）会议决议，通过《关于公司使用 超募资金对外投资的议案》，同意公司使用超募资金 3,610 万元增资上海承欢轻 工机械有限公司，增资后持有上海承欢轻工机械有限公司 51%股权。公司已支付

增资款 3,610 万元。本公司独立董事、保荐机构同意上述事项。

2018 年公司第四届董事会第十二次（临时）会议决议，通过《关于使用超 募资金收购东富龙德惠设备 15%股权的议案》，同意公司使用超募资金 2,250 万 元收购上海东富龙德惠空调设备有限公司（以下简称“东富龙德惠设备”）15% 的股权，公司已支付款项 2,250 万元。本次收购完成后，东富龙德惠设备成为公 司全资子公司。本公司独立董事、保荐机构同意上述事项。

截至本公告披露，公司超募资金承诺投资 109,953.32 万元，已累计支出 106,248.42 万元，调整投资金额 3,541.04 万元，承诺投资但尚未支出的超募资金 为 163.86 万元。截止 2021 年 3 月 31 日，超募资金及收益账面余额为 53,834.95 万元，其中未有投向的超募资金净额为 24,005.2 万元，超募资金收益为 29,665.89 万元。

二、对外投资基本情况

1、合作双方基本情况

（1）合作方情况

名称：上海新金山工业投资发展有限公司（以下简称“金山投资”） 法定代表人：沈国忠

注册资本：166,000.00 万元人民币 成立日期：2003 年 12 月 12 日

注册地址：上海市金山工业区大道 100 号 601 室

经营范围：工业区开发、建设，招商服务，实业投资，物业管理，住房租赁

经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：公司与上海新金山工业投资发展有限公司不存在关联关系 经查，上海新金山工业投资发展有限公司不属于失信被执行人。 （2）实施主体情况

公司名称：上海东富龙制药设备制造有限公司

法定代表人：张志刚 注册资本：5,000.00 万元人民币 成立日期：2009 年 9 月 11 日 注册地址：上海市金山区金流路 399 号

经营范围：制药装备容器制造（压力容器详见许可证），从事制药设备科技 领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，从事货物进出口及技术进 出口业务，使用Ⅱ类射线装置。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】

关联关系：东富龙制造系公司全资子公司

生物制药系统装备产业化项目由东富龙制造负责实施，公司拟使用超募资金 37,000 万元增资东富龙制造，其中 7,000 万元进入东富龙制造注册资本，剩余 30,000 万元进入东富龙制造资本公积。

2、东富龙制造资产及财务情况

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
	2020年12月31日	2021年3月31日
总资产	27,964.81	28,687.09
净资产	23,902.13	24,690.73
营业收入	19,847.25	7,053.06
净利润	1,630.61	776.71

3、项目基本情况

东富龙制造于 2021 年 1 月与金山投资正式签署《投资项目服务协议书》，计 划于上海市金山区金山工业区投资建设生物制药系统装备产业化项目。（详情请 参见《关于公司子公司拟签订投资项目服务协议的公告》。公告编号：2020-056） 上述事项不涉及关联交易。

以下为项目建设基本情况：

（1）项目地点：上海市金山区，东至金争路（在建），西至上海东富龙金山 制药设备制造有限公司，南至月工路，北至塔已寺河，东富龙制造将通过招牌挂 形式取得该工业用地使用权。该项目地块预计总用地面积 39986.70 ㎡（约 59.98 亩），建筑占地面积 23752.80 ㎡，总建筑面积 69038.40 ㎡，计容建筑面积 58261.00 ㎡。项目建成实际容积率 1.73，计容容积率 1.45，建筑密度 59.4%，绿地率 21.8%。

（2）项目总投资：37,000.00 万元，其中固定资产投资 30,000 万元，流动资 金 7,000 万元。投资内容包括：工程费用 21,039.82 万元，占总投资 56.86%（包 括：①建安工程费 18,069.82 万元，占工程费用 85.88%；②设备购置费 2,970.00

万元，占工程费用 14.12%；工程其他费用 8 ,086.39 万元，占总投资 21.86%；预 备费 873.79 万元，占总投资 2.36%；流动资金 7，000.00 万元，占总投资 18.92%。

（3）项目建设期计划为 1.4 年，最终以实际建设情况为准。项目建设达纲 年限：5 年内。

（4）项目建设内容：建设生物大分子药物从生物原液培养、分离纯化到生 物废水灭活全工艺过程设备的系统化产品制造基地。

（5）经济效益分析: 项目达纲年实现年总销售收入 50,000.00 万元，可取得 良好的社会效益和经济效益。

三、本次对外投资的目的

现阶段，我国生物制药装备产业处于重要发展阶段生物制药企业对制药专用 设备的安全性、生产效率、稳定性均提出更高的要求。为顺应药物发展及给药方 式的变化，东富龙需要在产品链上不断丰富以及围绕药物制造科学发展上做进一 步战略布局，东富龙现有生物大分子药物装备制造及研发平台已经不能满足未来 综合发展需要，需要升级科技研发平台，打造数字化的先进制造平台，进一步提 升公司的全球竞争实力和优势，从而助力东富龙向细分行业全球头部企业进军为 满足生物制药企业需求，东富龙制造拟于上海市金山区金山工业区投资建设生物 制药系统装备产业化项目，打造系统化、自动化、数字化的高端制药专用设备制 造平台，提高生物制药企业的生产效率、降低生产成本、保证药品生产的安全性 及稳定性。

四、本次对外投资对公司的影响

本次东富龙制造拟于上海市金山区金山工业区投资建设生物药系统装备产 业化项目，有利于公司扩大生物大分子装备制造产能，进一步增强公司生物大分 子制药装备整体解决方案能力，满足生物制药企业需求。

本次事项尚处于初期筹建阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造 成重大影响，亦不会对公司独立性造成影响。

五、风险提示

• 1、本次对外投资所涉及的项目用地尚须通过挂牌出让方式进行，是否能够

最终竞买成交存在不确定性，如挂牌出让未能成就，公司将终止本次对外投资事 项。

2、本次对外投资项目后续实施过程中涉及建设规划、环保、安全生产、职 业卫生等方面的法律法规、行政条例等政策，存在需办理相关资质许可和项目实 施规划等前置手续的可能，因相关手续须经有权部门审批，尚存在不确定性。

3、本次对外投资涉及投资额度、建设周期、经济效益分析等数值，仅为东 富龙制造在合作方的协助下，结合市场环境进行的预估，并不代表公司对未来业 绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

本次对外投资尚处于筹备期，不会对公司当期业绩造成影响，敬请广大投资 者注意投资风险。

六、独立董事的独立意见

公司使用超募资金 37,000 万元对外投资事项，有利于公司扩大生物大分子 制药装备制造产能，进一步增强公司生物工程整体解决方案能力，符合公司发展 的需求。

公司本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利 益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范 运作指引》等相关法律法规的规定。

因此，全体独立董事一致同意本次事项并提交股东大会审议，并将督促公司 根据自身发展规划及实际需求，围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎制定剩余 超募资金的使用计划。

七、保荐机构的核查意见

1、东富龙本次使用超募资金37,000万元对外投资的事项已经东富龙第五届 董事会第十次会议审议通过，独立董事发表同意意见。本次募集资金使用的内容 及决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法规要求。

2、东富龙本次使用超募资金37,000万元对外投资的事项，符合东富龙发展 规划和生产经营需要，有利于公司扩大生物大分子制药装备制造产能，进一步增

强公司生物工程整体解决方案能力，提升东富龙的整体实力和核心竞争力。东富 龙的超募资金用于主营业务，其使用计划合理、必要。东富龙超募资金的使用没 有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。 本保荐机构同意东富龙本次使用超募资金 37,000 万元对外投资的事项。

八、备查文件

• 1、《第五届董事会第十次会议决议》

• 2、《独立董事对第五届董事会第十次会议有关事项的独立意见》

• 3、《招商证券股份有限公司关于上海东富龙科技股份有限公司使用超募资金

• 对外投资的核查意见》

特此公告

上海东富龙科技股份有限公司

董事会

2021 年 4 月 26 日