Tofflon Science and Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 1, 2017

证券代码：300171 证券简称：东富龙 公告编号：2017-030

上海东富龙科技股份有限公司

关于重庆精准医疗产业技术研究院有限公司股权转让的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和 完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 交易概述

2017 年 6 月 1 日，上海东富龙科技股份有限公司（以下简称“东富龙”或 “公司”）下属全资子公司上海东富龙医疗科技产业发展有限公司(以下简称“东 富龙医疗”)与浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“迪安诊断”）签署《股 权转让协议》，约定东富龙医疗以人民币 50,352,699.69 元向迪安诊断转让其所持 有的重庆精准医疗产业技术研究院有限公司（以下简称“重庆产研院”或“目标 公司”）100%股权。本次股权转让完成后，迪安诊断持有目标公司 100%的股权。

2017 年 6 月 1 日，公司召开第四届董事会第三次（临时）会议，审议通过 《关于转让重庆精准医疗产业技术研究院有限公司 100%股权的议案》。公司独立 董事发表了同意股权转让的独立意见。该议案无需提交公司股东大会审议。

本次股权转让不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

二、 交易对方的基本情况

1、交易对方的基本信息

公司名称：浙江迪安诊断技术股份有限公司

住 所：杭州市西湖区古墩路 702 号赞宇大厦 5-6 层

注册资本：人民币 55,102.9453 万元

公司类型：股份有限公司（上市）

注 册 号：91330000731996462B 法定代表人：陈海斌

成立日期：2001 年 9 月 5 日

经营范围：诊断技术、医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询；医疗行

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业的投资；医疗器械（限国产一类）的制造、加工（限分支机构经营）、销售； 企业咨询管理，培训服务，计算机软件的技术开发、技术服务；计算机信息系统 的维护；医疗器械的批发（需许可经营的凭有效许可证经营），从事进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：截至公告披露日，陈海斌先生持有迪安诊断 218,186,418 股股权， 占总股本的比例为 39.60%，为迪安诊断控股股东。

2、迪安诊断与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面不存在任何关系，非公司关联方。

3、交易对方 2016 年的主要财务数据

截止 2016 年 12 月 31 日，迪安诊断资产总额 571,751.35 万元，归属于上市 公司的净资产 208,774.34 万元，营业收入 382,398.06 万元，归属于上市公司股东 的净利润 26,276.09 万元。交易对方具有履约能力。

三、 交易标的基本情况

1、目标公司的基本信息

公司名称：重庆精准医疗产业技术研究院有限公司

住 所：重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路 101 号 2 幢 15-1

注册资本：人民币 5,000 万元 公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：劳昕元

成立日期：2015 年 12 月 11 日

经营范围：从事医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务；医疗器 械的研发、销售（须取得许可的项目，取得相关许可后在许可事项内经营），医 疗设备的设计；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

重庆产研院是在重庆市科委及重庆市大渡口区委区政府指导下，由东富龙医 疗投资设立的独立法人机构，其定位于精准医疗领域的新技术研发和产业转化， 同时辅以国际远程病理会诊中心与医疗大数据分析及应用。通过与国际、国内高 水平研究机构的紧密联接，聚焦于海外高层次创业人才和项目的引进以及国内优

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秀创新项目的孵化，带动精准医疗产业的汇集和格局提升，打造研、产、销、政、 资全方位生态化的新型产业平台。

2、本次交易前目标公司股权结构为：

2、本次交易前目标公司股权结构为：
股东名称	出资额（万元）	出资比例
上海东富龙医疗科技产业发展有限公司	5,000	100%

3、交易标的最近一年一期主要财务数据

目标公司尚处于筹建期，并未实际开展经营。截至2016年12月末，目标公 司主要财务数据如下：

单位：人民币元

项目	2016年12月31日
资产总额
	50,232,057.62
负债总额
	11,870.99
所有者权益合计
	50,220,186.63
实收资本
	50,000,000.00
项目
	2016 年1-12 月
主营业务收入
	0
营业利润
	293,803.81
净利润
	220,186.63
截至2017年2月末，目标公司主要财务数据如下：单位：人民币元
项目	2017年2月28日
资产总额
	50,396,864.69
负债总额
	44,165.00
所有者权益合计
	50,352,699.69
实收资本
	50,000,000.00
项目
	2017 年1-2 月
主营业务收入
	0
营业利润
	176,678.06

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净利润

132,513.06

注：上述财务数据未经审计。

4、 本次股权转让后，目标公司不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为 目标公司提供担保、委托目标公司理财的情况；目标公司也不存在占用公司资金 等方面的情况。

四、 交易协议的主要内容

1、合同各方

转让方：上海东富龙医疗科技产业发展有限公司

受让方：浙江迪安诊断技术股份有限公司

2、交易价格

目标公司尚处于筹建期，并未开展实际经营。经双方友好协商，以目标公司 截至 2017 年 02 月 28 日的净资产为依据，迪安诊断以人民币 50,352,699.69 元受 让东富龙医疗持有的目标公司 100%股权。

3、支付及过户

满足相关先决条件并签订股权转让协议后 30 日内，迪安诊断向东富龙医疗 支付全部股权转让款的 70%，即人民币 35,246,889.80 元；东富龙医疗在收到股 权转让款后 15 日内配合迪安诊断完成股权转让工商登记手续,工商变更完成后 7 日内，迪安诊断向东富龙医疗支付全部股权转让款的 30% ，即人民币 15,105,809.90 元。

4、合同生效

合同生效条件为：满足本协议股权转让的先决条件；本协议经各方决策机构 审议表决通过；协议双方签署本协议。

5、违约责任

若任意一方违反协议约定而致使本协议无法履行的，违约方应以现金方式向 守约方支付 300 万元违约金，并赔偿守约方因此而造成的直接经济损失。

五、 本次股权转让的目的和对公司的影响

精准医疗作为医学发展趋势，公司长期看好。由于政策原因及当前公司发展 状况，我们对精准医疗的战略规划进行了局部调整，公司将依托东富龙医疗开展

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免疫细胞治疗的临床前研究，跟踪国际前沿进展，同时以上海伯豪为平台，在基 因诊断、转化医学等方向集中发力。精准医疗中心建设也待国家政策环境明朗之 后再做进一步的筹划。

本次交易完成后，目标公司不再纳入公司合并报表范围，对公司持续经营能 力及资产状况没有重大影响。本次交易不存在损害上市公司利益的行为或向任何 人输送利益的情形。

备查文件

• 1、《第四届董事会第三次（临时）会议决议》

• 2、《关于重庆精准医疗产业技术研究院有限公司股权转让协议》

• 3、《独立董事对第四届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立意见》

• 特此公告

上海东富龙科技股份有限公司

董事会

2017 年 6 月 1 日

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