Tofflon Science and Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 10, 2015

证券代码：300171 证券简称：东富龙 公告编号：2015-039

上海东富龙科技股份有限公司

关于全资子公司增资并收购上海致淳信息科技有限公司的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和 完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易的概述

2015 年 7 月 9 日，上海东富龙科技股份有限公司（以下简称“东富龙”、 “公司”）下属全资子公司上海东富龙智能控制技术有限公司（以下简称“东富 龙智能”），与上海致淳信息科技有限公司（以下简称“致淳信息”或“标的公司”） 股东方签署《增资扩股协议》、《股权转让协议》，拟通过增资和股权转让的方式， 按照每股 2 元的价格，合计出资 2,600 万元，持有致淳信息 1,300 万股，收购和 增资完成后占致淳信息总股本的 65%。

本次东富龙智能使用自有资金 2,600 万元增资并收购事项已经东富龙总经理 办公会议审议通过，无需提请公司董事会和股东大会批准。

本次交易未构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、XIA YUEJIN（夏跃坚），美籍华人，持有致淳信息 70%股份。

• 2、上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯公司”），持有致 淳信息 30%股份。

公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

注册资本：15600 万元

法定代表人：蒋渊

注册地：上海市闵行区东川路 555 号丁 1 楼 03A 室

注册号：310112000278119

经营范围：从事电子、光纤、生物工程及环保科技专业领域内的技术开发、

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技术转让、技术咨询、技术服务，水处理系统及洁净室厂房的设计、安装，技术 咨询服务，机电产品、通信设备及相关产品、仪器仪表、计算机及配件、建筑材 料、不锈钢制品的销售，机电设备安装（除专控），机械设备的生产、设计及加 工（除特种设备）（限分支机构经营），从事货物及技术的进出口业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、上述致淳信息股东与公司及公司前10 名股东在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面不存在任何关系，非公司关联方。

三、投资标的的基本情况

1、基本情况

中文名称：上海致淳信息科技有限公司（中外合资企业） 注册资本：1000 万人民币

法定代表人：XIA YUEJIN（夏跃坚）

成立日期：2014 年 6 月 6 日

公司住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 277 号 2 楼 261 室 办公地址：上海市闵行区紫海路 170 号

经营范围：信息科技、计算机科技、通信科技、智能装置软硬件领域内的技 术开发、技术服务、市场营销策划、电子产品、通信设备（除卫星电视广播地面 接收设施）、网络设备、计算机软硬件及外围设备（除计算机信息系统安全专用 产品）批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套业务。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主营产品：

（1）Genuine Pharm™ --MES 系统

无菌制剂，固体制剂，生物制剂，制药制剂，原料药生产线自动化，智能化 生产数据采集，数据分析，电子批记录无纸化生产。保证了药品生产工艺稳定性， 数据完整性，符合美国 21CFR Part11，cGMP，欧美 Annex11 国际标准。

（2）Genuine Pharm™ --药品生产自动化监控系统

无菌制剂，固体制剂，生物制剂，制药制剂，原料药生产线自动化生产线的 温度，PH 值，原辅料流量，重量，压力等一系列自动化设备据输出进行实时监

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控，报警以保障整个药品生产过程工艺和设备稳定以确保药品生产过程可视化监 控。确保药品生产质量。符合美国 21CFRPart11，cGMP，欧美 Annex11 国际标 准。

™ （3） Genuine CSV -- 计算机化系统验证

无菌制剂，固体制剂，生物制剂，制药制剂，原料药生产工艺验证，计算机 化系统验证服务及测试。

2、股东情况

致淳信息注册资本1,000 万元，股东如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
1	XIA YUEJIN（夏跃坚）	700	70%
2	上海至纯洁净系统科技股份有限公司	300	30%
合 计		1,000	100%

3、实际控制人

致淳信息实际控制人为 XIA YUEJIN（夏跃坚）先生，美籍华人。University of Montreal，Canada Ph.D 研究生，Concordia University, Canada MS.C 研究生。 目前为致淳信息董事长兼总经理，担任国家食品药品监督管理局认证中心客座教 授。曾经就职于加拿大 Phoenix 药物临床研究中心，美国 MDS Inc. IT 数据中心 高级经理，美国著名药企 IT 部门高级经理，Ebay Inc IT 软件中心高级经理。主 要从事药品临床软件，GMP 药品生产数据采集系统 (MES) 软件的开发和药品 企业，药品研发企事业单位的计算机系统国际化验证（CSV）工作。回国后先后 承担和完成了科技部重大新药创制专项（科技部项目名称：新药研发信息化技术 平台）；国家药监局认证中心药品安全监测（GMP，GCP）信息系统；江苏省食 品药品监督管理局 GSP，GMP 信息管理系统，并先后获得江苏省海归人才奖和 江苏省“创新，创业”人才奖。

4、致淳信息财务状况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年，致淳信息总资产 96.46

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万元，净资产 93.59 万元，营业收入 47.26 万元，营业利润-6.51 万元，净利润-6.41 万元。

截至 2015 年 5 月 30 日，总资产 928.47 万元，净资产 728.33 万元，营业收 入 0，营业利润-65.26 万元，净利润-65.26 万元。

经上海申威资产评估有限公司资产基础法、收益法评估，以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，致淳信息股东全部权益价值评估值为 1,890 万元。

5、致淳信息的竞争优势

致淳信息是专业从事生产信息管理系统整体解决方案和提供相关信息服务 的软件供应服务商。公司团队由具有美国十五年医药信息软件平台研发经验的资 深科学家和中国公司行业专家共同组建。采用国际最先进的软件技术、结合国内 外客户现状，自主研发国际一流、国内独家的医药行业软件管理系统。

Genuine 信息管理系统系列产品为一体化的生产管理系统，系统设计将美国 FDA 和中国 SFDA 的 GLP、GCP 和 GMP 管理标准为指导标准，由医药学专业 和计算机专业团队共同开发的。该系列产品是基于 Java-J2ee 编写的 BS 架构网 络平台，运用 ORACLE 等关系数据库管理系统作为数据集中存储，基于 Windows 操作系统平台的客户端/服务器软件系统。

Genuine 智能管理系统系列产品是严格按照 GMP 规范管理流程，将实现人 员、物料和标准工作流程高度集成化的一站式产品。公司向制药企业提供药物生 产信息管理的全方位解决方案，包括对生产、质量、人流、物流、财流、档案文 件进行综合管理，对在日常工作活动各阶段中产生的数据进行采集、存贮、处理、 提取、传输、汇总、加工生成各种信息等提供个性化信息服务。系统可以为药品 生产提供成本核算，能源核算，工时核算，工艺偏差分析，设备偏差分析，QC， QA 质量回顾分析等功能。

Genuine 智能管理系统是制药工业 2025 的必备软件系统。该系统的使用可 以让药企将人财物生产工艺数据与 ERP 物联网信息平台进行数据通讯从而达到 制药企业物联网的目的,为中国药企生产智能化与国际接轨搭建了桥梁。

6、资金来源

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本次投资的资金来源，系东富龙智能自有资金。

四、交易协议的主要内容

1、增资协议的主要内容

（1）东富龙智能向致淳信息增资 2,000 万元，其中 1,000 万元进入新增的注 册资本，1,000 万元进入资本公积。致淳信息原股东放弃新增股权的优先购买权。 增资后，致淳信息注册资本增加为 2,000 万元，其中东富龙智能出资 1,000 万元， 占比 50%，XIA YUEJIN（夏跃坚）出资 700 万元，占比 35%，至纯公司出资 300 万元，占比 15%。

（2）东富龙智能于协议签署之日起三个月内足额认购股权。

（3）增资扩股后，东富龙智能推荐 3 名董事进入致淳信息董事会，董事长和 财务负责人由东富龙智能委派。

2、股权转让协议的主要内容

（1）增资协议签署后，XIA YUEJIN（夏跃坚）以 400 万元向东富龙智能转 让 10%股权（即 200 万股）；至纯公司以 200 万元向东富龙智能转让 5%（即 100 万股）；股权转让后，东富龙智能出资 1300 万元，占比 65%，XIA YUEJIN（夏 跃坚）出资 500 万元，占比 25%，至纯公司出资 200 万元，占比 10%。

（2）东富龙智能于协议签署之日起 15 个工作日内将股权转让款一次性支付给 转让方。

（3）因本次股权转让而产生的工商变更登记费用及个税部分由转让方承担。

五、收购对公司的影响和风险

1、收购对公司的影响

东富龙智能是公司智能化、信息化技术平台，聚焦于制药装备的自动化、信 息化、智能化发展趋势的研究和开发，致力于提供具有竞争力的整体解决方案， 帮助制药企业打造制药工业 4.0 智慧工厂，尽快实现高度自动化、信息化、可视 化。在工业 4.0 巨浪面前，传统制药装备与自动化、信息化、互联网、大数据等 最新技术相结合，产业升级和创新的大幕已经拉开。东富龙智能积极寻找最先进 技术的自动化、智能化类专业公司的合作机遇，打造药厂现代化的制造执行系统

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MES，对接制药工厂 ERP 系统。打造制药工业 4.0 智慧工厂，真正做到自动化 和信息化的高度融合。

致淳信息是专业从事医药生产用 MES 系统开发和服务的软件供应商， Genuine 信息管理系统系列产品为一体化的生产管理系统，系统设计将美国 FDA 和中国 SFDA 的 GLP、GCP 和 GMP 管理标准为指导标准，由医药学专业和计算 机专业团队共同开发的。该系列产品是基于 Java-J2ee 编写的 BS 架构网络平台， 运用 ORACLE 等关系数据库管理系统作为数据集中存储，基于 Windows 操作系 统平台的客户端/服务器软件系统。

公司投资致淳信息后，将以推进我国医药行业信息化、研究机构国际化为使 命，致力于开发符合国际国内规范的药品研究生产信息管理系统，帮助客户提高 药物研究数据质量，实现研究成果在尽可能短的期限内向市场产品转化。通过为 制药企业提供中美两种标准一体化的整套解决方案来填补国内医药信息系统市 场空白。将力争使致淳信息成为中国医药用信息管理系统整套解决方案的领导者。

未来三年业绩预测：

	2015年下半年	2016年	2017年	2018年
营业收入（万元）	1000	2000	6000	10000
净利润（万元）	200	400	1200	2000

2、收购对公司的风险

（1）政策风险

医药行业的发展和 MES 的推广与国家政策和行业监管息息相关，政府部门 对制药行业的监管政策存在一定的不确定性。

（2）市场风险

我国医药信息系统市场具有良好的发展前景，可能带来一定程度的市场竞争； 加之制药企业的细分行业、地域等不同，对开展业务将带来不小的挑战。

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（3）人员管理的风险

软件企业人员管理是一个难题，当前人力资源成本不断攀升，核心团队的稳 定性是决定公司发展的关键。在产品开发和经营过程中，核心团队的稳定性和人 员管理存在一定的风险。

敬请广大投资者注意投资风险，公司将根据投资致淳信息进展情况及时履行 信息披露义务。

上海东富龙科技股份有限公司

董事会 2015 年 7 月 10 日

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