TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI A.Ş.

Related Party Transaction • Feb 28, 2025

Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş.

2025 YILI ÖNGÖRÜLEN İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİNE İLİŞKİN RAPOR

Genel Bilgiler

Bu rapor Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin (Tebliğ) 10. maddesi kapsamında hazırlanmıştır. Anılan madde uyarınca, payları Borsa İstanbul'da işlem gören şirketler ve bu şirketlerin bağlı ortaklıkları ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının,

a) Alış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının,

b) Satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının,

%10'dan fazla bir orana ulaşacağının öngörülmesi durumunda, halka açık şirketin yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanmalı ve bu raporun tamamı veya sonucu KAP'ta açıklanmalıdır.

Bu raporun amacı Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş'nin (Şirketimiz) ve bağlı ortaklıklarının, SPK mevzuatı çerçevesinde İlişkili Taraf İşlemlerine ilişkin Türkiye Muhasebe Standardı'nda (TMS 24) tanımlanan ilişkili kişiler ile 2025 yılı içerisinde gerçekleştirmeyi öngördüğü ve Tebliğ'de belirlenen sınırları aşması öngörülen işlemlerin, ticari sır kapsamına girmemek kaydıyla şartlarının açıklanması ve piyasa koşulları ile karşılaştırıldığında Şirketimiz aleyhine bir sonuç doğmasının öngörülmediğinin gösterilmesidir.

2024 yılı içerisinde Şirketimiz tarafından ilişkili taraflarla gerçekleştirilen işlemler hakkında detaylı bilgiler, 2024 yılı faaliyetlerimize ilişkin kamuya açıklanan finansal tablolarımızın 4 no'lu dipnotunda açıklanmış olup, bu Rapor'da ise 2025 hesap dönemi içerisinde toplam işlem tutarının %10 sınırını aşması öngörülen işlemlerin şartları değerlendirilmiştir.

Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş.'ye İlişkin Bilgiler

1968 Yılında Türk-İtalyan ortaklığıyla kurulan Şirketimizin faaliyet konusu binek oto, hafif ticari araç ve bunlara ait yedek parça üretimi, ithalatı ve satışı ile ikinci el araç satışı ve servis hizmetlerinin verilmesidir. Şirketimiz Joint Venture Anlaşması şartlarına göre Koç Holding A.Ş. ve Stellantis Europe SPA' in ortak yönetiminde ve kontrolünde faaliyetlerini sürdürmektedir. %24,3'ü halka açık olan Tofaş'ın hisseleri, Borsa İstanbul A.Ş.'de ("BİST") işlem görmekte; Şirket, Kurumsal Yönetim Endeksi ve Sürdürülebilirlik Endeksi'nde de yer almaktadır. Şirketimizin Genel Müdürlük adresi Büyükdere Cad. No:145 Zincirlikuyu Şişli-İstanbul'dur. Üretimin yapıldığı fabrika ise Bursa'da bulunmaktadır.

Şirket, ticari faaliyetlerinin önemli bir kısmını Koç Topluluğu ve Stellantis Grubu Şirketleri ile gerçekleştirmektedir.

Hissedar	Hisse Tutarı (TL)	Sermaye Oranı (%)	Oy Hakkı	Oy Hakkı
				Oranı
Koç Holding A.Ş.	188.113.814,70	37,6228	18.811.381.470	37,6228
Diğer Koç Grubu	1.166.042,17	0,2332	116.604.217	0,2332
Hissedarları
Toplam Koç Grubu	189.279.856,87	37,8560	18.927.985.687	37,8560
Stellantis Europe SPA	189.279.856,87	37,8560	18.927.985.687	37,8560
Diğer Ortaklar	121.440.286,26	24,2881	12.144.028.626	24,2881
TOPLAM	500.000.000,00	100,00	50.000.000.000	100,00

Şirketimiz sermayesi 500.000.000 TL olup ortaklık yapısına ilişkin tablo aşağıda yer verilmiştir.

Şirketin 2023 ve 2024 yılı özet finansal verileri aşağıda yer almaktadır.

(bin TL)	31.12.2023	31.12.2024
Varlık Toplamı	113.578.876	91.659.980
Ana Ortaklığa ait Özkaynaklar	53.246.292	47.101.612

(bin TL)	01.01.2023-31.12.2023	01.01.2024-31.12.2024
Hasılat	184.228.756	120.266.571
Satışların Maliyeti	151.753.506	108.483.344
Net Dönem Karı	21.777.284	5.221.439

Söz konusu verilere göre, 2025 yılı içerisinde toplam tutarı 10.848.334 bin TL'yi (2024 Satışların Maliyeti*%10) aşması öngörülen alım işlemleri ile toplam tutarı 12.026.657 bin TL'yi (2024 Hasılat*%10) aşması öngörülen satış işlemleri için Tebliğ uyarınca yönetim kurulu raporu hazırlanmalıdır.

Rapor'a Konu İlişkili Şirketler Hakkında Bilgiler

Stellantis Europe SPA Hakkında Bilgiler

Stellantis Europe SPA 1899 yılında Giovanni Agnelli tarafından Torino`da kurulmuştur. Dünyanın en büyük otomobil ve endüstriyel şirketleri arasında yer almaktadır. Otomotiv sektöründeki faaliyetlerini binek ve ticari araç ve yedek parça üretimi olarak yürütmektedir. Stellantis Europe SPA Şirketimizde % 37,8560 oranında pay sahibidir. Stellantis Europe SPA'nın sermayesi 850 milyon €'dur. Hisseleri New York ve İtalya Borsalarında işlem görmektedir.

Otokoç Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. Hakkında Bilgiler

Merkezi İstanbul'da bulunan şirket, kuruluşundan bu yana gerçekleştirdiği dönüşümler sonrasında 21 Haziran 2001 tarihinde ticaret sicilinde Otokoç Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. ünvanı ile tescil edilerek Fiat-Ford-Alfa-Volvo-Jeep vb. marka araçların perakende ve filo satışlarıyla birlikte, 2.el araç satışlarını da gerçekleştirmekte, satışını yapmış olduğu araçların servis bakım hizmetlerini yerine getirmekte, kısa ve uzun dönem araç kiralama hizmeti vermekte, araç yedek parça toptan satışlarında faaliyet göstermekte ve araç satışına ilişkin olarak finansman teminine aracılık hizmetlerinde bulunmaktadır.

Otokoç Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. şirketimiz yetkili bayisi ve yetkili servisi olup, şirketimiz ile bayilik anlaşması kapsamında araç ve yedek parça satış ilişkisi bulunmaktadır. Şirketin sermayesi 136.000.000 TL olup, halka açık olmayan şirket paylarının %99,76'sına Koç Holding A.Ş. sahiptir.

İlişkili Kişiler Arasında Gerçekleştirilecek İşlemlerin Şartları ve Piyasa Koşullarına Uygunluğuna İlişkin Bilgiler

01.01.2025-31.12.2025 hesap döneminde Şirketimizin %10 sınırını aşması beklenen ilişkili taraf işlemleri Stellantis Europe SPA ve Otokoç Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile yapılacaktır. Stellantis Europe SPA ile yapılan işlemlere ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda özet olarak verilmektedir.

İlişkili Kişi (Adı/Ünvanı)	İşlem Niteliği	İşlem Tutarı (Bin TL) (2024)	İşlem Tutarının Satışların Maliyetine/ Hasılata oranı (2024)	Fiyatlama/Kar Paylaşım Yöntemi
	Araç Alımı	24.231.277	%22,34	Kar Bölüşüm Yöntemi
Stellantis Europe SPA	Yedek Parça Alımı	1.580.387	%1,46	Maliyet Artı Yöntemi
	Üretim Malzemesi Alımı	25.252.672	%23,28	Maliyet Artı Yöntemi
	Ar&Ge Hizmet Alımı	703.927	%0,65	Maliyet Artı Yöntemi
	Yatırım Malzemesi	1.372	%0,00	Maliyet Artı Yöntemi
	Hizmet ve Diğer Alım	150.420	%0,14	Maliyet Artı Yöntemi
Stellantis Europe SPA Toplam Alım		51.920.056	%47,86

Stellantis Europe SPA	Araç Satışı	15.753.569	%13,10	Maliyet Artı Yöntemi
	Yedek Parça Satışı	984.303	%0,82	Maliyet Artı Yöntemi
	Ar&Ge Hizmet Satışı	1.446.268	%1,20	Maliyet Artı Yöntemi
	Hizmet Satışı	529.312	%0,44	Maliyet Artı Yöntemi
Stellantis Europe SPA
Toplam Satış		18.713.452	%15,56

Şirketimiz ilişkili Stellantis Europe SPA ile genel olarak üretim ve temin faaliyetlerini, 17 Haziran 2015 tarihli 356 Sedan, 23.12.2015 tarihli 357 HB-SW, 25 Şubat 2008 tarihli ithalat ve distribütörlük ile 04.11.2024 tarihli K0 üretim sözleşmeleri üzerinden sürdürmektedir.

2024 Yılı İthalat ve İhracat Adetleri:

İthalat	Adet	İhracat	Adet
Hafif Ticari Araç	23.239	Hafif Ticari Araç	11.952
Otomobil	5.774	Otomobil	21.616
Toplam	29.013	Toplam	33.568

Hafif Ticari Araç	23.239	Hafif Ticari Araç	11.952
	5.774	Otomobil	21.616
Toplam	29.013	Toplam	33.568

Otokoç Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile İşlemler

İlişkili Kişi (Adı/Ünvanı)	İşlem Niteliği	İşlem Tutarı (Bin TL) (2024)	İşlem Tutarının Hasılata oranı (2024)	Fiyatlama/Kar Paylaşım Yöntemi
Otokoç Oto Tic. San. A.Ş.	Araç Satışı	28.930.849	%24,06	Karşılaştırılabilir Fiyat Yöntemi
Otokoç Oto Tic. San. A.Ş.	Yedek Parça Satışı	3.919.481	%3,26	Karşılaştırılabilir Fiyat Yöntemi
Otokoç Oto Tic. San. A.Ş.	Hizmet - Diğer	76.021	%0,06	Karşılaştırılabilir Fiyat Yöntemi
Otokoç Oto Tic. San. A.Ş. Toplam Satış		32.926.351	%27,38

Şirketimiz Otokoç Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile olan ticari ilişkilerini 01 Ocak 2007 tarihli bayilik sözleşmeleri ile bu sözleşmelere ek protokoller çerçevesinde sürdürmektedir.

Satışlarımızın fiyatı, pazarın durumuna, stok adetlerine, rakiplerin pazardaki davranışlarına, genel ekonomik koşullara göre belirlenmekte olup ilişkili taraf konumunda olmayan diğer bayilerimize yapılan satışlarımızdan farkı bulunmamaktadır.

Şirketimiz tarafından 2024 yılında Otokoç Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş.'ne net 32.926.352 bin TL tutarında satış yapılmıştır. Yine Şirketimiz tarafından 2024 yılında Otokoç Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş.'den 3.135.668 bin TL tutarında alım yapılmıştır.

Sonuç

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin (Tebliğ) 10. maddesine istinaden, Şirketimizin Stellantis Europe SPA ve Otokoç Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile yaygın ve süreklilik arz eden mamül alış ve satış ile hammadde alımı işlemlerinin 2025 hesap dönemi içerisindeki tutarının, kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolar olan 2024 yılı finansal tablolarında yer alan hasılat/ satışların maliyeti tutarının %10'undan fazlasına ulaşması öngörülmekte olup, işbu raporda; Stellantis Europe SPA ve Otokoç Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile yapılan ve 2025 içerisinde benzer koşullarla devam ettirilmesi öngörülen işlemlerin koşulları, fiyat belirleme yöntemi ve bu yöntemin seçilmesindeki gerekçeler açıklanarak, işlemlerin piyasa koşullarına uygunluğu hakkında bilgi sunulmuştur.