TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI A.Ş.

Related Party Transaction • Apr 30, 2025

Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş

YAYGIN VE SÜREKLİLİK ARZ EDEN İŞLEMLERE İLİŞKİN RAPOR

Genel Bilgiler

Bu rapor Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin (Tebliğ) 10. maddesi kapsamında hazırlanmıştır. Anılan madde uyarınca, payları Borsa İstanbul'da işlem gören şirketler ve bu şirketlerin bağlı ortaklıkları ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının,

a) Alış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının,

b) Satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının,

%10'dan fazla bir orana ulaşacağının öngörülmesi durumunda, halka açık şirketin yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanmalı ve bu raporun tamamı veya sonucu KAP'ta açıklanmalıdır.

Bu raporun amacı; 04.11.2024 tarihinde imzalanan Üretim Sözleşmesini de içerecek şekilde 28.02.2025 tarihinde kamuya açıklanan yaygın ve süreklilik arz eden ilişkili taraf işlemleri raporunda belirtilen işlemlere ilave olarak; Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş.'nin ("Tofaş") SPK mevzuatı çerçevesinde İlişkili Taraf İşlemlerine ilişkin Türkiye Muhasebe Standardı'na (TMS 24) göre ilişkili taraf olarak tanımlanan Stellantis Grubu şirketleri ile 30.04.2025 tarihinde kamuya açıklanan dağıtım sözleşmeleri ve tadil sözleşmeleri ile ikinci el araç satışı ve satışa sunulacak ikinci el araçların yenilenmesi, yedek parça dağıtımı ve satış sonrası servis konularında ortak iş alanlarının geliştirilmesine yönelik diğer sözleşmeler çerçevesinde 2025 ve takip eden yıllar içerisinde Tebliğ'de belirlenen sınırları aşması öngörülen yaygın ve süreklilik arz eden araç alımları ile yedek parça alım ve satışlarına ilişkin işlemlerin, ticari sır kapsamına girmemek kaydıyla şartlarının açıklanması ve piyasa koşulları ile karşılaştırıldığında Şirketimiz aleyhine bir sonuç doğmasının öngörülmediğinin gösterilmesidir.

Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş.'ye İlişkin Bilgiler

1968 Yılında Türk-İtalyan ortaklığıyla kurulan şirketimizin faaliyet konusu binek oto, hafif ticari araç ve bunlara ait yedek parça üretimi, ithalatı ve satışı ile ikinci el araç satışı ve servis hizmetlerinin verilmesidir. Şirketimiz, Joint Venture Anlaşması şartlarına göre Koç Holding A.Ş. ve Stellantis Europe SPA'in ortak yönetiminde ve kontrolünde faaliyetlerini sürdürmektedir. %24,3'ü halka açık olan Tofaş'ın hisseleri, Borsa İstanbul A.Ş.'de ("BİST") işlem görmekte; şirket, Kurumsal Yönetim Endeksi ve Sürdürülebilirlik Endeksi'nde de yer almaktadır. Şirketimizin Genel Müdürlük adresi Büyükdere Cad. No:145 Zincirlikuyu Şişli-İstanbul'dur. Üretimin yapıldığı fabrika ise Bursa'da bulunmaktadır. Şirket, ticari faaliyetlerinin önemli bir kısmını Koç Topluluğu ve Stellantis Grubu Şirketleri ile gerçekleştirmektedir.

Tofaş'ın sermayesi 500.000.000 TL olup ortaklık yapısına ilişkin tablo aşağıda yer verilmiştir.

Hissedar	Hisse Tutarı (TL)	Sermaye Oranı (%)	Oy Hakkı	Oy Hakkı Oranı
Koç Holding A.Ş.	187.938.121	37,5876	18.793.812.126	37,5876
Diğer Koç Grubu Hissedarları	1.341.736	0,2683	134.173.561	0,2683
Toplam Koç Grubu	189.279.857	37,8560	18.927.985.687	37,8560
Stellantis Europe SPA	189.279.857	37,8560	18.927.985.687	37,8560
Diğer Ortaklar	121.440.286	24,2881	12.144.028.626	24,2881
Toplam Sermaye	500.000.000	100,0000	50.000.000.000	100,0000

Tofaş'ın 2024 yılı özet finansal verileri aşağıda yer almaktadır.

(Bin TL)	31.12.2024
Varlık Toplamı	91.659.980
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	47.101.612

(Bin TL)	01.01.2024 - 31.12.2024
Hasılat	120.266.571
Satışların Maliyeti	108.483.344
Net Dönem Karı	5.221.439

Söz konusu verilere göre, bir yıl içerisinde toplam tutarı 10.848.334 bin TL'yi (2024 SMM*%10) aşması öngörülen alım işlemleri ile toplam tutarı 12.026.657 bin TL'yi (2024 Hasılat*%10) aşması öngörülen satış işlemleri için Tebliğ uyarınca yönetim kurulu raporu hazırlanmalıdır.

Rapor'a Konu İlişkili Şirketler Hakkında Bilgiler

Stellantis Grubu Hakkında Bilgiler

Stellantis grup şirketlerinin hakim ortağı Stellantis NV., 16 Ocak 2021'de Fiat Chrysler Automobiles (FCA) ve PSA Group'un birleşmesiyle kurulan çok uluslu bir otomotiv üreticisi ve mobilite sağlayıcısıdır. Dünya genelinde araçların, bileşenlerin ve üretim sistemlerinin tasarımı, mühendisliği, üretimi, dağıtımı ve satışını gerçekleştirmektedir. Şirket, Dünyanın en büyük otomobil ve sanayi gruplarından biridir. Merkezi Hollanda'da bulunan şirket; Jeep, Dodge, Chrysler, Ram, Fiat, Alfa Romeo, Maserati, Peugeot, Citroën, Opel gibi tanınmış markaları bünyesinde barındırmaktadır.

Stellantis NV, 2024 yılında 207,6 milyar EUR, 2023 yılında ise 202,1 milyar EUR toplam varlıklara sahip halka açık bir şirkettir. Stellantis NV'nin finansal verilerinin özeti aşağıda yer almaktadır.

(Milyon EUR)	31.12.2024
Varlık Toplamı	207.607
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	82.115

(Milyon EUR)	01.01.2024 - 31.12.2024
Hasılat	156.878
Satışların Maliyeti	136.360
Faaliyet Karı	3.687
Net Dönem Karı	5.520

İlişkili Kişiler Arasında Gerçekleştirilecek İşlemlerin Şartları ve Piyasa Koşullarına Uygunluğuna İlişkin Bilgiler

1 Mart 2023 tarihli özel durum açıklamamız kapsamında, daha önce 4 Kasım 2024 tarihinde kamuya açıklanan araç üretimine ilişkin sözleşmenin yanı sıra, Şirketimiz, Stellantis Otomotiv (Tofaş ile birlikte "Tofaş Grubu") ile Stellantis Europe ve diğer Stellantis Grubu şirketleri arasında;

• Taraflar arasındaki ticari koşulların da belirlendiği yeni marka (Peugeot, Citroen, Opel ve DS Automobiles) dağıtım sözleşmeleri,
• Tofaş'ın distribütörlüğünü üstlendiği Fiat, Alfa Romeo ve Jeep markalı araçlar için Tofaş ile Stellantis Grubu arasındaki ticari esasları belirleyen sözleşmelerin tadil sözleşmeleri ile
• Stellantis Grubu ile ikinci el araç satışı ve satışa sunulacak ikinci el araçların yenilenmesi, yedek parça dağıtımı ve satış sonrası servis konularında ortak iş alanlarının geliştirilmesine yönelik diğer sözleşmeler

imzalanmıştır.

Şirketimiz Hasılatının/Satılan Malın Maliyetinin %10'unu Aşması Öngörülen İlişkili Taraf İşlemleri Hakkında Bilgi

Söz konusu sözleşmeler uyarınca, bugüne kadar olduğu üzere, bundan sonra da Tofaş'ın ticari faaliyetlerinin önemli bir kısmını Stellantis Grubu Şirketleri ile gerçekleştirmesi öngörülmektedir.

Aşağıdaki tabloda, imzalanan yeni sözleşmeler doğrultusunda Stellantis Grubu ile gerçekleştirilmesi öngörülen işlemler hakkında bilgiler yer almaktadır. Söz konusu sözleşmeler kapsamında araç alımları ile yedek parça alım ve satışlarının %10'luk eşikleri aşması beklenmekte olup, bütüncül yaklaşımla tabloda ilgili sözleşmeler kapsamında Stellantis Grubu ile gerçekleştirilmesi beklenen tüm işlemlere yer verilmiştir.

İlişkili Kişi (Unvan/Adı)	İşlem Niteliği	Fiyatlama / Kar Paylaşım Yöntemi
	Araç Alımı	Yeniden Satış Fiyatı Yöntemi
Stellantis Grubu	Yedek Parça Alımı	Yeniden Satış Fiyatı Yöntemi
	Yedek Parça Satışı	Maliyet Artı Yöntemi
	Ar-Ge Hizmet Satışı	Maliyet Artı Yöntemi

Yeni sözleşmeler ile taraflar arasında yapılan müzakereler sonucunda Tofaş'ın dağıtım gamı genişlemiş; fiyatlama esasları güncellenmiş; yeni markalar ve potansiyel iş kolları için sözleşmeler imzalanmıştır.

Güncel piyasa koşulları ve gelişmeler ile emsal uygulamalar doğrultusunda yapılan değerlendirmelerde, ilişkili taraflarla yürütülecek işlemlerdeki yeni sözleşmeler ile belirlenen esasların Şirketimiz faaliyetlerini olumlu yönde etkileyeceği ve ilgili işlemlerin piyasa koşullarına uygun olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

Sonuç

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 10. maddesine istinaden, imzalanan dağıtım Sözleşmeleri ve tadil sözleşmeleri ile ikinci el araç satışı ve satışa sunulacak ikinci el araçların yenilenmesi, yedek parça dağıtımı ve satış sonrası servis konularında ortak iş alanlarının geliştirilmesine yönelik diğer sözleşmeler çerçevesinde, Tofaş ve paylarının tamamına sahip olduğu halka kapalı bağlı ortaklığı Stellantis Otomotiv tarafından Stellantis Grubu şirketleri ile 2025 ve takip eden yıllar içerisinde gerçekleştirilmesi öngörülen yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının, satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolarda yer alan yıllık hasılat tutarına oranının ve alım işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolarda yer alan yıllık satışların maliyeti tutarına oranının Tebliğ'de belirtilen %10 eşiğini aşması beklenmekte olup, işbu raporda; yapılması öngörülen işlemlerin koşulları, fiyat belirleme yöntemi ve bu yöntemin seçilmesindeki gerekçeler açıklanarak, işlemlerin piyasa koşullarına uygunluğu hakkında bilgi sunulmuştur.