BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

İşbu birleşme sözleşmesi ("Birleşme Sözleşmesi"), İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 100324-0 sicil numarası ve Ertuğrulgazi Vergi Dairesi'ne 8460000422 vergi numarası ile kayıtlı ve merkezi Büyükdere Cad. Tofaş Han No.145 Kat.4-5 Şişli/İstanbul adresinde bulunan bir anonim şirket olan Tofaş Türk Otomobil Fabrikası Anonim Şirketi (bundan sonra "Devralan Şirket" veya "TOFAŞ" olarak anılacaktır) ile diğer tarafta;

İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 432228-0 sicil numarası ve Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne 7290154158 vergi numarası ile kayıtlı, merkezi Esentepe Mah. Büyükdere Cad. No: 145 İç Kapı No: 2 Şişli/İstanbul adresinde bulunan bir anonim şirket olan Stellantis Otomotiv Pazarlama Anonim Şirketi, (bundan sonra "Devrolunan Şirket" veya "Stellantis Türkiye" olarak anılacaktır),

arasında 21/08/2025 tarihinde akdedilmiştir.

Devralan Şirket ve Devrolunan Şirket bundan böyle birlikte "Birleşmeye Taraf Şirketler" olarak anılacaktır.

Bu Birleşme Sözleşmesi, Devralan Şirket'in Devrolunan Şirket'i kolaylaştırılmış usulde birleşme suretiyle devralmasına ilişkin kapsam, usul ve esaslar ile birleşme kapsamında tarafların hak ve yükümlülüklerini düzenlemektedir.

Devralan Şirket, Devrolunan Şirket'i Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 136 ve devamı maddeleri ("TTK") ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("KVK") 19 ve 20. maddeleri ile ilgili diğer mevzuat hükümleri dâhilinde; tasfiyesiz infisah yoluyla, vergisiz olarak bütün aktif ve pasifleriyle birlikte aynen devralacaktır. Devralan Şirket, Devrolunan Şirket'in külli halefi olacaktır. Söz konusu devralma işlemiyle birlikte Devrolunan Şirket'in malvarlığı tasfiyesiz olarak ve bir bütün halinde Devralan Şirket'e geçecektir.

1. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER

1.1. Devralan Şirket - TOFAŞ

Ticaret Unvanı: Tofaş Türk Otomobil Fabrikası Anonim Şirketi

Merkez Adresi: Büyükdere Cad. Tofaş Han No. 145 Kat. 4-5 Şişli/İstanbul

Kurulus Tarihi: 01.10.1968

Ticaret Sicil Müdürlüğü: İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü

Ticaret Sicil Numarası: 100324-0

Süresi: Süresiz

Faaliyet Konusu: Esas sözleşme uyarınca faaliyet konusu, Fiat Group Automobiles S.p.A. lisansı ile veya başka firmaların lisansları altında motorlu araçlar, montaj ve yarı montaj ürünler, ürün grupları ile bu araçların motor, aksam, yedek parça ve aksesuarlarının imalat ve montajının yapılması ile Fiat Group Automobiles S.p.A. lisansı ile imal edilen veya Fiat Group Automobiles S.p.A. için veya Fiat Group Automobiles S.p.A. tarafından üretilen motorlu araçlar ve bu araçların yedek parça ve aksesuarlarının yurtiçine ithalatı, dağıtımı, ticareti, satışı ve servis hizmetinin verilmesidir. TOFAS; bağlı ortaklıkları vasıtasıyla, imalat/metal eşya makine elektrikli

cihazlar ve ulaşım araçları sektöründe faaliyet göstermekte olup fiili faaliyet konusu otomobil ve benzeri araçların imalatıdır.

Vergi Dairesi/Numarası: Ertuğrulgazi Vergi Dairesi / 8460000422

Kurumsal Internet Sitesi: https://www.tofas.com.tr/

Telefon ve Faks Numarası: +90 (212) 275 33 90 / +90 (212) 275 39 88

Nace Kodu: 29.10.02

Sermaye, Pay Sahipliği ve Yönetim Yapısı: Tofaş, halka açık bir şirket olup, payları Borsa İstanbul Anonim Şirketi'nde ("Borsa İstanbul") Yıldız Pazar'da işlem görmektedir.

TOFAŞ'ın 500.000.000,00 TL olan sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu PwC Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi — Ulaş Ceylanlı tarafından hazırlanan 28.07.2025 tarih ve YMM-2983/2025/1744/188 sayılı "Sermayenin Ödendiğinin Tespitine İlişkin Yeminli Mali Müşavirlik Raporu" ile tespit edilmiş olup, ödenmiş sermayenin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır:

ORTAĞIN ADI – SOYADI/ UNVANI	ORTAKLIK YAPISI
	PAY ADEDİ	SERMAYE MİKTARI (TL)	PAY ORANI (%)	PAY GRUBU	OY ORANI (%)
STELLANTİS EUROPE SPA	18.927.985.687	189,279,856,87	37,8560	D (Nama)	37,8560
KOÇ AİLESİ	116.604.217	1.166.042,17	0,2331	A (Nama)	0,2331
KOÇ HOLDİNG ANONİM ŞÎRKETİ	18.811.381.470	188.113.814,70	37,6229	A (Nama)	37,6229
DİĞER*	12.144.028.626	121.440.286,26	24,2880	E (Nama)	24,2880
Toplam	50.000.000.000	500.000.000	100		100

^*Diğer içerisinde Koç Holding A.Ş.'nin toplam 733,55 TL nominal değeri E Grubu payı bulunmaktadır.

TOFAŞ, 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na ("SPK") tabi olup payları 01/07/1991 tarihinden itibaren Borsa'da işlem görmektedir.

TOFAŞ esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. maddesine göre; TOFAŞ'ın 500.000.000,00 TL tutarındaki sermayesinin tamamı ödenmiş olup beheri 1 Kuruş itibari değerde 50.000.000.000 adet paya bölünmüştür.

Bu payların 189.279.856,87 TL tutarına denk gelen 18.927.985.687 adedi nama yazılı A grubu paylardan, 189.279.856,87 TL tutarına denk gelen 18.927.985.687 adedi nama yazılı D grubu paylardan ve 121.440.286,26 TL tutarına denk gelen 12.144.028.626 adedi nama yazılı E grubu paylardan oluşmaktadır.

Esas sözleşmenin "Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi ve Yönetim Kurulu Kararları" başlıklı 10. maddesi uyarınca, yönetim kurulu üyelerinin yarısının A Grubu ve diğer yarısının da D Grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilmeleri zorunlu olup, gösterilen adaylardan birer adayın Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde tanımlanan bağımsızlık niteliklerini haiz olmaları zorunludur. Bununla birlikte, Yönetim Kurulu'nda toplantı ve karar nisabı, Yönetim Kurulu'ndaki tüm üyelerin salt çoğunluğunun katılımı ve olumlu oyu ile sağlanır. Bu nisabın

sağlanmasında, A Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilen bağımsız nitelikte olmayan en az 2 (iki) üyenin ve D Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilen bağımsız nitelikte olmayan en az 2 (iki) üyenin katılımı ve olumlu oyu şarttır.

Yönetim Kurulu en az 8 (sekiz) ve en çok 12 (on iki) kişi olmak üzere çift sayıdan oluşacaktır.

Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin bilgilere aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Tofaş Türk Otomobil Fabrikası Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı – Soyadı	Görevi / Unvanı
Levent Çakıroğlu	Yönetim Kurulu Başkanı
Samir Cherfan	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Philippe De Rovira	Yönetim Kurulu Üyesi
Gianni Coda	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Kudret Önen	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Cengiz Eroldu	Yönetim Kurulu Üyesi
Giorgio Fossati	Yönetim Kurulu Üyesi
Silvia Vernetti Blina	Yönetim Kurulu Üyesi
Polat Şen	Yönetim Kurulu Üyesi
Kenan Yılmaz	Yönetim Kurulu Üyesi

İntifa Senetleri: Herhangi bir intifa senedi bulunmamaktadır.

1.2. Devrolunan Sirket - Stellantis Türkiye

Ticaret Unvanı: Stellantis Otomotiv Pazarlama Anonim Şirketi

Merkez Adresi: Esentepe Mah. Büyükdere Cad. No: 145 İç Kapı No: 2 Şişli / İstanbul

Kurulus Tarihi: 24.01.2000

Ticaret Sicil Müdürlüğü: İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü

Ticaret Sicil Numarası: 432228-0

Süresi: Süresiz

Faaliyet Konusu: Stellantis Türkiye'nin ana faaliyet alanı otomobillerin ve hafif motorlu kara taşıtlarının toptan ticareti olup, esas sözleşme uyarınca faaliyet konusu, yürürlükteki ithalat, ihracat rejimleri ve konuya ilişkin diğer mevzuata riayet etmek kaydıyla, her tür motorlu taşıt, zirai makine ve alet, motor ve lastik dahil olmak üzere, otomotiv ve ulaşım sektörleri ile deniz ve hava limanı tesislerine ilişkin her tür aracın, makinenin, aletin, teçhizatın, malzemenin ve yedek parçanın alımı, satımı, perakende satımı, toptan satımı, dağıtımı, ithali, ihracı ve pazarlaması faaliyetlerinde bulunmak; bu taşıtların, makinelerin ve tesisatın montajının, bakımının ve tamirinin sağlanmasına yönelik hizmetler vermek ve bu hizmetlerin verilmesi için sınai tesisler, üniteler ve servis istasyonları kurmak ve bunların yönetilmesine destek olmaktır.

Vergi Dairesi/Numarası: Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Müdürlüğü/7290154158

Kurumsal Internet Sitesi: https://www.stellantis.com.tr/

Telefon Numarasi:+90 (216) 579 94 00

Nace Kodu: 45.11.10

Sermaye, Pay Sahipliği ve Yönetim Yapısı:

PwC Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi – Ulaş Ceylanlı tarafından hazırlanan 28.07.2025 tarih ve YMM-2983/2025/1761/205 sayılı "Sermayenin Ödendiğinin

Tespitine İlişkin Yeminli Mali Müşavirlik Raporu" ile tespit edilmiş olup, ödenmiş sermayenin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır:

ODTAČINADI SOVADI	ORTAKLIK YAPISI
ORTAĞIN ADI – SOYADI/ UNVANI	PAY ADEDİ	SERMAYE MİKTARI (TL)	PAY ORANI (%)
Tofaş Türk Otomobil Fabrikası Anonim Şirketi	55.540.352.401	555.403.524,01	100
Toplam	55.540.352.401	555.403.524,01	100

Stellantis Türkiye esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. maddesine göre; Stellantis Türkiye'nin sermayesi 555.403.524,01 TL tutarında her biri 0,01 TL itibari değerde nama yazılı 55.540.352.401 adet paya ayrılmıştır. Paylar üzerinde imtiyaz bulunmamaktadır.

Yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgilere aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Stellantis Otomotiv Pazarlama Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı – Soyadı	Görevi / Unvanı
Cengiz Eroldu	Yönetim Kurulu Başkanı
Patrick Leon Joseph Labilloy	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Çağlar Koçer	Yönetim Kurulu Üyesi
Silvia Ines Martinucci Canto	Yönetim Kurulu Üyesi

İntifa Senetleri: Herhangi bir intifa senedi bulunmamaktadır.

2. BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS ALINAN YÖNETİM KURULU KARARLARI

2.1. Devralan Şirket - TOFAŞ

Tofaş'ın 20.08.2025 tarihli ve 2025/22 sayılı yönetim kurulu kararında diğer hususların yanı sıra;

"6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Birleşme Tebliği"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 136 ve devamı maddeleri ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20. maddeleri ile ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde; Şirketimizin tek pay sahibi olduğu, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 432228-0 sicil numarası ve Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne 7290154158 vergi numarası ile kayıtlı Stellantis Otomotiv Pazarlama Anonim Şirketi'nin ("Stellantis Türkiye") tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle Şirketimiz bünyesinde Birleşme Tebliği'nin 13'üncü maddesinde tanımlandığı şekilde kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ("Birleşme İşlemi"),

Birleşme İşleminde Birleşme Tebliği'nin "Birleşme ve bölünme işlemlerinde esas alınacak finansal tablolar" başlıklı 6. maddesi kapsamında 30.06.2025 tarihli finansal tablolarının esas alınmasına,

Birleşme Tebliği'nin "Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme" başlıklı 13(2). maddesi uyarınca "Bağımsız Denetim Raporu", "Birleşme Raporu" ve "Uzman Kuruluş Görüşü"nün hazırlanmasına gerek olmadığına, ayrıca Birleşme İşlemi çerçevesinde Şirketimiz Tofaş Türk Otomobil Fabrikası Anonim Şirketi nezdinde

herhangi bir sermaye artırımı gerçekleştirilmemesine, bu kapsamında Birleşme İşlemi'nin SPK'nın II-23.3. sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği kapsamına girmediğine,

Stellantis Türkiye'de herhangi bir intifa senedi sahibi bulunmadığı ve Şirketimiz'in Stellantis Türkiye'nin tek pay sahibi olduğu dikkate alınarak; Stellantis Türkiye pay sahipleri veya intifa senedi sahiplerine eşdeğer haklar veya uygun bir karşılığın verilmesinin söz konusu olmadığına, Şirketimiz bünyesinde bu kapsamda sağlanacak ilave bir menfaat bulunmadığına, Birleşme İşleminde TTK'nın 141. maddesi uyarınca öngörülen herhangi bir ayrılma akçesi veya 140. maddesi uyarınca öngörülen herhangi bir denkleştirme ödemesi bulunmadığına,

TTK'nın 146 ve 155. maddesi uyarınca söz konusu kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemine ilişkin Stellantis Türkiye ile Birleşme Sözleşmesi imzalanmasına, hazırlanacak Birleşme Sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulmasına gerek bulunmadığına, Birleşme İşlemi'ne ilişkin gerekli diğer belgelerin hazırlanmasına ve/veya temin edilmesine, Sermaye Piyasası Kuruluna başvurulmasına,

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 149 ve 156. maddesi uyarınca şirket ortaklarının inceleme haklarını kullanması için Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve Şirketimizin internet sitesinde ilan yapılmasına gerek bulunmadığına,

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 157. maddesi uyarınca ve Birleşme İşlemi'nin tescili akabinde, şirket alacaklılarının, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yedişer gün aralıklarla üç defa ilan yapılmasına; ayrıca söz konusu ilanın Şirketimizin internet sitesinde yayınlanmasına,''

karar verilmiştir.

2.2. Devrolunan Şirket – Stellantis Türkiye

Stellantis Türkiye'nin 20.08.2025 tarihli ve 2025/12 sayılı yönetim kurulu kararında diğer hususların yanı sıra;

"6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Birleşme Tebliği"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 136 ve devamı maddeleri ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20. maddeleri ile ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde; Şirketimizin, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 100324-0 sicil numarası ve Ertuğrulgazi Vergi Dairesi'ne 8460000422 vergi numarası ile kayıtlı tek pay sahibi Tofaş Türk Otomobil Fabrikası Anonim Şirketi ("TOFAŞ") tarafından tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde "devir alınması" suretiyle Birleşme Tebliği m. 13'te tanımlandığı şekilde kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ("Birleşme İşlemi") ilişkin işlemlere başlanılmasına,

Birleşme İşleminde, Birleşme Tebliği'nin "Birleşme ve bölünme işlemlerinde esas alınacak finansal tablolar" başlıklı 6. maddesi kapsamında 30.06.2025 tarihli finansal tablolarının esas alınmasına,

TTK'nın 146 ve 155. maddesi ve sair mevzuat uyarınca söz konusu kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemine ilişkin TOFAŞ ile Birleşme Sözleşmesi imzalanmasına, hazırlanacak Birleşme Sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulmasına gerek bulunmadığına, Birleşme Tebliği'nin "Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme" başlığını taşıyan 13(2). maddesi hükümleri uyarınca "Bağımsız Denetim Raporu", "Birleşme Raporu" ve "Uzman Kuruluş Görüşü"nün hazırlanmasına gerek olmadığına, yeminli mali müşavirlik raporu da dahil olmak üzere Birleşme İşlemi'ne ilişkin gerekli diğer belgelerin hazırlanmasına ve/veya temin edilmesine,

karar verilmiştir.

3. BİRLEŞMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR

Birleşme işlemine, devralan şirket TOFAŞ'ın 30.06.2025 tarihli sınırlı bağımsız denetimden geçmiş TFRS'ye göre hazırlanmış finansal tabloları ve devrolunan şirket Stellantis Türkiye'nin 30.06.2025 tarihli TFRS'ye göre hazırlanmış finansal tabloları esas alınmaktadır.

4. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN OLARAK HAZIRLANAN DUYURU METNİNE KURUL'DAN ALINAN ONAYIN TARİH VE SAYISI

Birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan Duyuru Metni ve işbu Birleşme Sözleşmesi SPK'nın onayına sunulmuş ve SPK'nın __/_/2025 tarih ve ____sayılı kararı ile onaylanmıştır.

5. TTK KAPSAMINDA AYRILMA AKÇESİ

TTK madde 141 uyarınca ayrılma akçesi öngörülmemiştir.

6. TTK KAPSAMINDA DENKLEŞTİRME ÖDEMESİ

TTK madde 140 uyarınca denkleştirme ödemesi öngörülmemiştir.

AYRILMA HAKKI

Devrolunan şirket Stellantis Türkiye'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde devralan şirket TOFAŞ tarafından "devir alınması" suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmesi işlemi; Kurul'un II-23.3 sayılı Önemli Nitelikte İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 5. maddesi uyarınca önemli nitelikteki işlem sayılmamakta, bu nedenle herhangi bir ayrılma hakkı doğmamaktadır.

8. BİRLEŞME İŞLEMİNİN SONUÇLARI

8.1. Devralan Şirket'in artırılacak sermaye tutarı, değiştirme oranı ve Devrolunan Şirket'in pay sahiplerine verilecek payların nevi ve nominal değeri

Stellantis Türkiye'nin tek pay sahibinin TOFAŞ olması ve devrolunan şirketin TOFAŞ çatısı altında kolaylaştırılmış şekilde birleşiyor olması nedeniyle, devralan şirket TOFAŞ nezdinde herhangi bir sermaye artırım yapılmayacaktır. Bu kapsamda payların değişim oranı söz konusu olmayacaktır.

8.2. Esas sözleşme değişikliği

Stellantis Türkiye'nin tek pay sahibinin TOFAŞ olması ve devrolunan şirketin TOFAŞ çatısı altında kolaylaştırılmış şekilde birleşiyor olması nedeniyle, devralan şirket TOFAŞ nezdinde herhangi bir sermaye artırımı/azaltımı gerekmeyecek ve buna göre TOFAŞ nezdinde herhangi bir esas sözleşme tadili yapılmayacaktır.

8.3. Külli halefiyet

Devralan Şirket, Devrolunan Şirket'in birleşme işleminin tescil edildiği tarihteki bilançosunda yer alan değerleri (tüm aktif ve pasifleri), külli halefiyet ilkesi gereğince, bir bütün olarak ve aynen kendi bilançosuna aktaracaktır.

8.4. Birleşme sonrası ortaklık yapısı

Yukarıda belirtilen esaslar dahilinde birleşme sonrasında TOFAŞ'ın ortaklık yapısı değişmeyecek olup, ortaklık yapısı aşağıdaki şekilde korunacaktır:

ORTAĞIN ADI – SOYADI/ UNVANI	ORTAKLIK YAPISI
	PAY ADEDÍ	SERMAYE MİKTARI (TL)	PAY ORANI (%)	PAY GRUBU	OY ORANI (%)
STELLANTİS EUROPE SPA	18.927.985.687	189.279.856,87	37,8560	D (Nama)	37,8560
KOÇ AİLESİ	116.604.217	1.166.042,17	0,2331	A (Nama)	0,2331
KOÇ HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ	18.811.381.470	188.113.814,70	37,6229	A (Nama)	37,6229
DİĞER	12.144.028.626	121.440.286,26	24,2880	E (Nama)	24,2880
Toplam	50.000.000.000	500.000.000	100		100

8.5. Vergi borçları ve bildirim

Devralan şirket TOFAŞ, birleşme ile infisah edecek Stellantis Türkiye'nin tahakkuk etmiş, birleşme işlemine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içinde Stellantis Türkiye'nin bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüğüne verecek, gerektiğinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir.

Birleşmeye katılan şirketler; birleşmenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edildiği tarihten itibaren 30 gün içinde, birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek olan Stellantis Türkiye'nin devir bilançosunu ve gelir tablosunu da ekleyerek devir tarihi itibarıyla hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Stellantis Türkiye'ye ait kurumlar vergisi beyannamesini Stellantis Türkiye'nin bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüğüne verecektir.

8.6. Devrolunan Şirket'in borçları

Birleşme işlemi sonucunda tasfiyesiz olarak infisah edecek olan Stellantis Türkiye'nin üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları, TTK ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde TOFAŞ tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

Stellantis Türkiye'nin vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK'nın 541. maddesi hükmü dairesince hareket edilecektir.

8.7. "Devir Tarihi" ve Devrolunan Şirket'in "İnfisah Tarihi"

Birleşme işlemi, TTK'nın 156. maddesi uyarınca; Birleşmeye Taraf Şirketler'in yönetim kurulları tarafından birleşme işleminin ve birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin verilecek kararların kayıtlı bulundukları ticaret sicili müdürlüğüne tescili ile geçerlilik kazanacaktır. Tescil tarihi "devir tarihi" olarak kabul edilecek ve Devrolunan Şirket'in işlem ve eylemleri Devralan Şirket hesabına yapılmış sayılacak olup Devrolunan Şirket de bu tarih itibarıyla infisah etmiş sayılacaktır. Devrolunan Şirket'in devir tarihine kadar olan işlemlerinden doğan kar veya zarar Devralan Şirket'e ait olacak ve bu hesaplar bir kül halinde Devralan Şirket'in hesaplarına intikal ettirilecektir.

9. İMTİYAZLI PAYLAR VE İNTİFA SENETLERİ

Devralan şirket TOFAŞ esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. maddesine göre; TOFAŞ'ın 500.000.000,00 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesinin tamamı ödenmiş olup beheri 1 (bir) Kuruş itibari değerde 50.000.000.000 adet paya bölünmüştür.

A ve D grubu payların yönetim kurulu üyeliğine aday gösterme imtiyazı bulunmakta olup, esas sözleşmenin "Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi ve Yönetim Kurulu Kararları" başlıklı 10. maddesi uyarınca, yönetim kurulu üyelerinin yarısının A Grubu ve diğer yarısının da D Grubu pay sahipler tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilmeleri zorunludur.

Devralan şirket TOFAŞ nezdinde intifa senedi bulunmamaktadır.

Stellantis Türkiye esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. maddesine göre; Stellantis Türkiye'nin sermayesi 555.403.524,01 TL tutarında her biri 0,01 TL itibari değerde nama yazılı 55.540.352.401 adet paya ayrılmıştır. İmtiyazlı pay bulunmamaktadır.

Devrolunan şirket Stellantis Türkiye nezdinde intifa senedi bulunmamaktadır.

Stellantis Türkiye esas sözleşmesinde pay sahibine tanınan herhangi bir imtiyaz veya intifa senedi sahibi bulunmadığından, Stellantis Türkiye pay sahibi veya intifa senedi sahiplerine eşdeğer haklar veya uygun bir karşılığın verilmesi söz konusu olmayıp TOFAŞ bünyesinde bu kapsamda sağlanacak ilave bir menfaat bulunmamaktadır. Birleşme sonrasında devralan şirket TOFAŞ'ta mevcut imtiyazlara bağlı hakların muhafazası söz konusu olacak ve imtiyazlı pay sahiplerinin haklarına herhangi bir halel gelmeyecektir.

Yukarıda belirtilenler dışında, TOFAŞ ve Stellantis Türkiye'nin imtiyazlı ya da oydan yoksun pay veya intifa senedi bulunmamaktadır. Bu sebeple birleşme sonrasında bunlara bağlı hakların muhafazası ve bunlarla bağlantılı olarak bir hak tanınması söz konusu değildir.

10. TARAFLARIN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ

Birleşmeye Taraf Şirketler, işbu Birleşme Sözleşmesi'nden doğan borç ve yükümlülüklerini zamanında ve noksansız olarak yerine getirme konusunda azami gayret ve özeni göstereceklerdir. İşbu yükümlülüğü yerine getirmeyen taraf, bu nedenle diğer tarafın maruz kalabileceği zarar ve ziyanı tazmin edecektir.

11. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN YÖNETİM KURULU KARARI İÇİN ÖNGÖRÜLEN AZAMİ SÜRE

TTK'nın 156. maddesi ve II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13(2). maddesi uyarınca, söz konusu birleşme işlemi birleşme raporu, bağımsız denetim raporu hazırlanması ve uzman kuruluş görüşü alınmasına gerek olmaksızın gerçekleşecek olup, Birleşme Sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulmasına gerek bulunmamaktadır. İşbu Birleşme Sözleşmesi, SPK ve gerekli diğer kanuni izinlerin alınması ve Birleşmeye Taraf Şirketler'in yönetim kurullarının onayları ile hüküm ifade eder. Anılan yönetim kurulu onaylarının SPK izninin alınmasını takiben en geç 90 (doksan) gün içinde alınmaması halinde işbu Birleşme Sözleşmesi kendiliğinden ve hiçbir sonuç doğurmaksızın sona erecektir.

12. DİĞER RESMİ KURUMLARIN ONAYI

Birleşme işleminin kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi birleşme işlemi olması nedeniyle Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in (Tebliğ No: 2010/04) 6. maddesinin birinci fikrasının a bendi uyarınca, söz konusu birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan izin alınması gerekmemektedir.

Birleşme işlemi kapsamında alınması gereken başka herhangi bir kamu kuruluşu izni, onayı veya görüşü bulunmamaktadır. İşbu Birleşme Sözleşmesi SPK onayına tabi olmak üzere düzenlenmiştir.

13. YÖNETİM ORGANLARINA TANINAN ÖZEL YARARLAR

Birleşme ile yönetim organlarına veya yönetici ortaklara tanınan özel bir yarar bulunmadığı gibi herhangi bir özel menfaat sağlanmamıştır.

14. SINIRSIZ SORUMLU ORTAKLARIN İSİMLERİ

Devralan Şirket ve Devrolunan Şirket nezdinde sınırsız sorumlu ortak bulunmamaktadır.

15. BİRLEŞMEYLE İKTİSAP EDİLEN PAYLARIN DEVRALAN ŞİRKET'İN BİLANÇO KARINA HAK KAZANDIĞI TARİH

Stellantis Türkiye'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde tek pay sahibi TOFAŞ tarafından devir alınması suretiyle TOFAŞ bünyesinde kolaylaştırılmış usulde birleşme gerçekleşeceğinden; söz konusu birleşme işlemi çerçevesinde TOFAŞ bünyesinde herhangi bir sermaye artırımı gerçekleşmeyecek ve buna göre TOFAŞ sermayesini temsil eden payların Stellantis Türkiye pay sahibine verilmesi söz konusu olmayacaktır.

Bu kapsamda payların değişim oranı olmayacak, dolayısıyla bilanço karı üzerinde hak sahipliği meydana gelmeyecektir.

16. DEVROLUNAN ŞİRKET'İN SAHİBİ BULUNDUĞU TESCİLE TABİ VARLIKLARA AİT YASAL HAKLARIN DEVRİ

Devrolunan Şirket'in sahibi olduğu özel sicile tabi gayrimenkul, taşıt, fikri mülkiyet hakkı veya sair tescile tabi tüm varlıklar birleşme neticesinde Devralan Şirket'e devir ve intikal edecektir.

17. İMZA

İşbu Birleşme Sözleşmesi 21/08/2025 tarihinde düzenlenmiş olup Birleşmeye Taraf Şirketler'in yönetim kurullarında onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir. Birleşme Sözleşmesi 4684 Sayılı Kanun ile 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu'nun (2) sayılı tablosuna eklenen (IV-17 no.lu pozisyon) uyarınca damga vergisinden istisnadır.

Tofaș Türk Otomobil Fabrikası
Anonim Şirketi
adına
Murat ULUPINAR
Stellantis Otomotiv Pazarlama
Anonim Şirketi
adına
Murat ULUPINAR
STELLANTIS
OTOMOTIV PAZAKLAMA A.Ş.
B.MÜKELLEFLER/729 015 4158

AI Terminal

TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI A.Ş.

5958_rns_2025-10-31_e42bc8b2-efe2-428d-858c-7c8935f5fe35.pdf