TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI A.Ş.

M&A Activity • Aug 21, 2025

Tofaş Türk Otomobil Fabrikası Anonim Şirketi'nin Stellantis Otomotiv Pazarlama Anonim Şirketi'ni Devralması Suretiyle Tofaş Türk Otomobil Fabrikası Anonim Şirketi Bünyesinde Birleşmesine İlişkin Duyuru Metni

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu'nca ("SPK" veya "Kurul") / / tarihinde onaylanmıştır.

Tofaş Türk Otomobil Fabrikası Anonim Şirketi'nin ("TOFAŞ") Stellantis Otomotiv Pazarlama Anonim Şirketi'ni ("Stellantis Türkiye") tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurları ile bir bütün olarak devralması suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin duyuru metnidir.

Devralan Şirket TOFAŞ'ın çıkarılmış sermayesi 500.000.000,00 TL olup, Devralan Şirket TOFAŞ, Stellantis Türkiye'nin sermayesinin ve oy haklarını temsil eden payların %100'üne sahip olduğundan, söz konusu birleşme işlemi nedeniyle TOFAŞ'ın çıkarılmış sermayesinde herhangi bir değişiklik meydana gelmeyecektir.

Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde, birleşme sözleşmesinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, TOFAS'ın (https://www.tofas.com.tr/) adresli kurumsal internet sitesi ile Stellantis Türkiye'nin (https://https://www.stellantis.com.tr/) adresli kurumsal internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") (kap.org.tr) yayımlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu'nun 32'nci maddesi uyarınca, birleşme ve bölünme işlemlerinde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ

Yoktur.

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

2.1. Rekabet Kurumu'ndan Görüş Alınmasına Gerek Olmadığına İlişkin Beyan:

İşbu duyuru metninin konusunu oluşturan ve Tofaş Türk Otomobil Fabrikası Anonim Şirketi'nin ("TOFAŞ") oy hakkı veren tüm paylarına sahip olduğu bağlı ortaklığı Stellantis Otomotiv Pazarlama Anonim Sirketi'ni ("Stellantis Türkiye") tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde devralması suretiyle TOFAŞ bünyesinde birleşmesine ilişkin kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemi, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun "Birleşme ve Devralma" başlıklı 7. ve 27. maddelerine dayanılarak çıkarılan "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliği'n (Tebliğ No: 2010/04)" 6. maddesinin birinci fikrasının (a) bendi hükümleri çerçevesinde, "Kontho

değişikliğine yol açmayan grup içi işlemlerle diğer işlemler" kapsamında olması dolayısıyla, Rekabet Kurulu'ndan izin alınmasına gerek olmadığından, Rekabet Kurumu'na başvuru yapılmamıştır. Rekabet Kurulu'ndan izin alınması gerekmeyen işbu kolaylaştırılmış birleşme işlemi için Şirketimizin 21/08/2025 tarihli beyanı Sermaye Piyasası Kurulu'na ("Kurul") sunulmuştur.

2.2. Diğer Kamu Kuruluşlarının Görüşleri:

Birleşme işlemi kapsamında alınması gereken başka herhangi bir kamu kuruluşu izni, onayı veya görüşü bulunmamaktadır.

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

Tofaş Türk Otomobil Fabrikası Anonim Şirketi Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih	Sorumlu Olduğu Kısım:
Murat UL UPINAR
Muhasebe Direktörü	DUYURU METNININ TAMAMI

Stellantis Otomotiv Pazarlama Anonim Şirketi Yetkilisi	Sorumlu Olduğu Kısım:
Adı Soyadı, Görevi, Imza, Tarih
Murat UL PINAR
Muhasebe Direktörü	DUXURU METNİNİN TAMAMI

4. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

4.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları

Devralan Şirket: Tofaş Türk Otomobil Fabrikası Anonim Şirketi

Devrolunan Şirket: Stellantis Otomotiv Pazarlama Anonim Şirketi

4.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

Devralan Şirket - TOFAŞ: İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü/100324-0

Devrolunan Şirket - Stellantis Türkiye: İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü/432228-0

4.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:

Devralan Şirket - TOFAŞ: 01.10.1968-Süresiz

Devrolunan Şirket - Stellantis Türkiye: 24.01.2000-Süresiz

4.4. Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

Devralan Sirket - TOFAS:

Hukuki Statüsü: Anonim Şirket

Tabi Olduğu Mevzuat: Türkiye Cumhuriyeti yasaları

Kurulduğu Ülke: Türkiye Cumhuriyeti

Kayıtlı Merkez Adresi: Büyükdere Cad. Tofaş Han No.145 Kat.4-5 Şişli/İstanbul

Fiili Yönetim Merkezi: Büyükdere Cad.Tofaş Han No.145 Kat.4-5 Şişli/İstanbul

Telefon: +90 (212) 275 33 90

Faks: +90 (212) 275 39 88

İnternet Adresi: https://www.tofas.com.tr/

Devrolunan Şirket - Stellantis Türkiye:

Hukuki Statüsü: Anonim Şirket

Tabi Olduğu Mevzuat: Türkiye Cumhuriyeti yasaları

Kurulduğu Ülke: Türkiye Cumhuriyeti

Kayıtlı Merkez Adresi: Esentepe Mah. Büyükdere Cad. No: 145 İç Kapı No: 2 Şişli / Istanbul

Fiili Yönetim Merkezi: Esentepe Mah. Büyükdere Cad. No: 145 İç Kapı No: 2 Şişli / İstanbul

Telefon: +90 (216) 579 94 00

Internet Adresi: https://www.stellantis.com.tr/

4.5.Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

Devralan Sirket - TOFAS:

Şirketin 2.500.000.000 TL (iki milyar beş yüz milyon Türk Lirası) kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesi 500.000.000,00 TL (beş yüz milyon Türk Lirası) olup beheri 1 Kuruş itibari değerde 50.000.000.000 adet paya bölünmüştür.

Bu payların 189.279.856,87 TL tutarına denk gelen 18.927.985.687 adedi nama yazılı (A) grubu paylardan, 189.279.856,87 TL tutarına denk gelen 18.927.985.687 adedi nama yazılı (D) grubu paylardan ve 121.440.286,26 TL tutarına denk gelen 12.144.028.626 adedi nama yazılı (E) grubu paylardan oluşmaktadır. Şirket Esas Sözleşmesi'nin 10. maddesine göre yönetim kuruluna seçilecek üyelerin yarısının (A) grubu, diğer yarısının da (D) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilmesi zorunludur. (E) grubu payların imtiyazı bulunmamaktadır.

Tofaş'ın 500.000.000,00 TL olan sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu PwC Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi - Ulaş Ceylanlı tarafından 28.07.2025 tarih ve YMM-2983/2025/1744/188 sayılı "Sermayenin Ödendiğinin Tespitine Ilişkin Yeminli Mali Müşavirlik Raporu" ile tespit edilmiştir.

Devrolunan Şirket - Stellantis Türkiye:

Stellantis Türkiye'nin sermayesi 555.403.524,01 TL (beş yüz elli beş milyon dört yüz üç bin beş yüz yirmi dört Türk Lirası bir Kuruş) olup, beheri 0,01 TL itibari değerde nama yazılı 55.540.352.401 adet paya bölünmüştür. Paylar arasında imtiyaz bulunmamaktadır.

Stellantis Türkiye'nin 555.403.524,01 TL olan sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu PwC Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi - Ulaş Ceylanlı tarafından hazırlanan 28.07.2025 tarih ve YMM-2983/2025/1761/205 sayılı "Sermayenin Ödendiğinin Tespitine İlişkin Yeminli Mali Müşavirlik Raporu" ile tespit edilmiştir.

4.6.Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

Devralan Sirket - TOFAS:

Kayıtlı Sermaye Tavanı: 2.500.000.000 TL (iki milyar beş yüz milyon Türk Lirası)

Devrolunan Sirket - Stellantis Türkiye:

Kayıtlı Sermaye Tavanı: Kayıtlı sermaye sistemine tabi olmayıp, esas sermaye sistemine tabidir.

4.7.Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Devralan Sirket - TOFAS:

Şirketin 500.000.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesinin %24,28'ini temsil eden toplam 121.440.286,26 TL nominal değerli (E) grubu payları Borsa İstanbul A.Ş. Yıldız Pazar'da TOASO kodu ile işlem görmektedir. (E) grubu payların imtiyazı bulunmamakta

olup, yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazına haiz (A) ve (D) grubu payları ise borsada işlem görmemektedir.

Devrolunan Sirket - Stellantis Türkiye:

Payları borsada işlem görmemekte olup, bu yönde bir başvurusu bulunmamaktadır.

4.8.Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:

Devralan Sirket - TOFAS:

Esas sözleşme uyarınca faaliyet konusu: Fiat Group Automobiles S.p.A. lisansı ile veya başka fırmaların lisansları altında motorlu araçlar, montaj ve yarı montaj ürünler, ürün grupları ile bu araçların motor, aksam, yedek parça ve aksesuarlarının imalat ve montajının yapılması ile Fiat Group Automobiles S.p.A. lisansı ile imal edilen veya Fiat Group Automobiles S.p.A. için veya Fiat Group Automobiles S.p.A. tarafından üretilen motorlu araçlar ve bu araçların yedek parça ve aksesuarlarının yurtiçine ithalatı, dağıtımı, ticareti, satışı ve servis hizmetinin verilmesidir. Devralan Şirket; bağlı ortaklıkları vasıtasıyla, imalat/metal eşya makine elektrikli cihazlar ve ulaşım araçları sektöründe faaliyet göstermekte olup fiili faaliyet konusu otomobil ve benzeri araçların imalatıdır.

Devrolunan Şirket - Stellantis Türkiye:

Stellantis Türkiye'nin ana faaliyet alanı otomobillerin ve hafif motorlu kara taşıtlarının toptan ticareti olup, esas sözleşme uyarınca faaliyet konusu, yürürlükteki ithalat, ihracat rejimleri ve konuya ilişkin diğer mevzuata riayet etmek kaydıyla, her tür motorlu taşıt, zirai makine ve alet, motor ve lastik dahil olmak üzere, otomotiv ve ulaşım sektörleri ile deniz ve hava limanı tesislerine ilişkin her tür aracın, makinenin, aletin, teçhizatın, malzemenin ve yedek parçanın alımı, satımı, perakende satımı, toptan satımı, dağıtımı, ithali, ihracı ve pazarlaması faaliyetlerinde bulunmak; bu taşıtların, makinelerin ve tesisatın montajının, bakımının ve tamirinin sağlanmasına yönelik hizmetler vermek ve bu hizmetlerin verilmesi için sınai tesisler, üniteler ve servis istasyonları kurmak ve bunların yönetilmesine destek olmaktır.

5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

Devralan Sirket - TOFAS

Adı Soyadı		Son 5 Yılda Sirkette Ustlendiği Görevler	Görev Süresi /	Sermaye Payı
	Görevi		Kalan Görev Süresi	(TL)	(%)
Levent Çakıroğlu	Yönetim Kurulu Başkanı	Yönetim Kurulu Üyeliği	Selefinin görev süresi dâhil 1 yıl*/25.03.2026 tarihine kadar
Samir Cherfan	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Yönetim Kurulu Üyeliği	1 yıl/25.03.2026 tarihine kadar
Philippe De Rovira	Yönetim Kurulu Uyesi	Yönetim Kurulu Üyeliği	Selefinin görev süresi dâhil 1 yıl*/25.03.2026 tarihine kadar
Gianni Coda	Yönetim Kurulu Uyesi	Yönetim Kurulu Üyeliği	1 yıl/25.03.2026 tarihine kadar
Kudret Onen	Yönetim Kurulu Uyesi	Yönetim Kurulu Üyeliği	1 yıl/25.03.2026 tarihine kadar
Cengiz Eroldu	Yönetim Kurulu Uyesi	Yönetim Kurulu Uyeliği	1 yıl/25.03.2026 tarihine kadar
Giorgio Fossati	Yönetim Kurulu Uyesi	Yönetim Kurulu Üyeliği	1 yıl/25.03.2026 tarihine kadar
Silvia Vernetti Blina	Yönetim Kurulu Uyesi	Yönetim Kurulu Üyeliği	1 yıl/25.03.2026 tarihine kadar
Polat Sen	Yönetim Kurulu Uyesi	Yönetim Kurulu Üyeliği	1 yıl/25.03.2026 tarihine kadar

Kenan	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyeliği	yıl/25.03.2026 tarihine kadar
Yılmaz

*İlgili yönetim kurulu üyeleri 2024 yılına ilişkin genel kurul toplantısında seçilmemiş olup. ara dönemde TTK 363. maddesi kapsamında seçilmiştir.

Adı Soyadı	Görevi	Son 5	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi	Sermaye Payı
		Vilda Sirkette Ustlendiği Görevler		(TL)	(%)
Cengiz Eroldu	Yönetim Kurulu Başkanı	Yönetim Kurulu Üyeliği	3 yıl/ 30.4.2028 tarihine kadar
Patrick Leon Joseph Labilloy	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Yönetim Kurulu Üyeliği	3 yıl/ 30.4.2028 tarihine kadar
Çağlar Koçer	Yönetim Kurulu Uyesi	Yönetim Kurulu Üyeliği	3 yıl/ 30.4.2028 tarihine kadar
Silvia Ines Martinucci Canto	Yönetim Kurulu Uyesi	Yönetim Kurulu Üyeliği	3 yıl/ 30.4.2028 tarihine kadar

Devrolunan Şirket - Stellantis Türkiye

6. ANA ORTAKLAR

6.1.Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibarıyla sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

Devralan Sirket - TOFAS

Devralan Şirket'in son genel kurul toplantısı ve son durum itibarıyla doğrudan ortaklık yapısına aşağıda yer verilmektedir:

ORTAKLIK YAPISI **

ORTAGIN ADI - SOYADI/ UNVANI	PAY ADEDI	SERMAYE MIKTARI (TL)	PAY OR ANI (%)	PAY GRUBU	OY ORANI (%)
STELLANTIS EUROPE SPA	18.927.985.687	189.279.856.87	37,8560	D (Nama)	37,8560
KOÇ AILESİ	116.604.217	1.166.042,17	0,2331	A (Nama)	0,2331
KOC HOLDING ANONIM SIRKET *	18.811.381.470	188.113.814.70	37,6229	A (Nama)	37,6229
DIGER*	12.144.028.626	121.440.286.26	24,2880	E (Nama)	24,2880
Toplam	50.000.000.000	500.000.000	100		100

*Diğer içerisinde Koç Holding A.Ş.'nin 733,55 TL nominal değerli E Grubu payı bulunmaktadır.

** Devralan Şirket'in ortaklık yapısı son durum itibariyle aynıdır, herhangi bir değişiklik olmamıştır.

Devralan Şirket'in %37,62 oranındaki pay sahibi Koç Holding A.Ş.'nin çoğunluk hisseleri Koç Ailesi ve Koç Ailesi üyelerinin sahip olduğu şirketlere aittir. Koç Holding A.Ş. 'nin güncel ortaklık yapısı hakkında bilgiye koc.com tr adresinden erişilebilir.

Devrolunan Sirket - Stellantis Türkiye

Devrolunan Şirket'in son genel kurul ve son durum itibarıyla doğrudan ortaklık yapısına aşağıda yer verilmektedir:

ORTAGIN ADI - SOYADI/ UNVANI	ORTAKLIK YAPISI*
	PAY ADEDI	SERMAYE MIKTARI (TL)	PAY ORANI (%)
Tofaş Türk Otomobil Fabrikası Anonim Şirketi	55.540.352.401	555.403.524.01	100
Toplam	55.540.352.401	555.403.524.01	100

*Devrolunan Şirket'in ortaklık yapısı son durum itibariyle aynıdır, herhangi bir değişiklik olmamıştır.

Yukarıdaki tabloda yer aldığı üzere, Stellantis Türkiye'nin tek pay sahibinin TOFAŞ olması sebebiyle; TOFAŞ'ın doğrudan pay sahipleri aynı oranda Stellantis Türkiye'nin dolaylı pay sahipleridir.

6.2.Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesinde veya oy haklarında doğrudan payı %5 ve fazlası olan gerçek kişi pay sahibi yoktur.

6.3.Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

Devralan Sirket - TOFAS

Grubu	Nama/ Hamili ne Olduğ U	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Beher Payın Nominal Değeri (TL)	Payların Nominal Değeri (TL)	Sermay eye Oranı (%)
A	Nama	(A) ve (D) grubu payların yönetim kurulu üyeliğine aday gösterme imtiyazı bulunmakta olup, esas	0,01	89.279.856,87	37,86
D	Nama	sözleşmenin "Yönetim Kurulu Uyelerinin Seçimi ve Yönetim Kurulu Kararları" başlıklı 10. maddesi uyarınca, yönetim kurulu üyelerinin yarısının (A) Grubu ve diğer yarısının da (D) Grubu pay sahipler tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilmeleri zorunludur.	0,01	189.279.856 .87	37,86
E	Nama		0,01	121.440.286 ,26	24,28
			TOPLAM	500.000.000	100

Devralan Şirket in sermayesini temsil eden paylar hakkında bilgiye aşağıda yer verilmektedir:

Devrolunan Şirket - Stellantis Türkiye

Devrolunan Şirket'in sermayesini temsil eden paylar hakkında bilgiye aşağıda yer verilmektedir:

Grubu	Nama/	İmtiyazların türü	Bir Payın	Toplam	Sermayeye Oram
	Hamiline Olduğu	(Kimin sahip olduğu)	Nominal Değeri (TL)	(TL)	(%)
Yok	Nama	Yok	0.01	555.403.524.01	100
			TOPLAM	555.403.524.01	100

7. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ

7.1.Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi

30.06.2025 tarihli finansal tablolar esas alınacaktır.

7.2. Yönetim organı kararları

Devralan Sirket - TOFAS

TOFAŞ'ın 20.08.2025 tarihli ve 2025/22 sayılı yönetim kurulu kararı esas alınmıştır.

Devrolunan Sirket - Stellantis Türkiye

Stellantis Türkiye'nin 20.08.2025 tarihli ve 2025/12 sayılı yönetim kurulu kararı esas alınmıştır.

Yukarıda anılan yönetim kurulu kararları ile kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemine karar verilmiştir.

7.3.Işlemin niteliği

TOFAŞ, Stellantis Türkiye'nin sermayesini temsil eden paylarının ve oy haklarının tamamına sahip olması nedeniyle, söz konusu birleşme işlemi, TOFAŞ'ın 20.08.2025 tarih ve 2025/22 sayılı Yönetim Kurulu kararı ve Stellantis Türkiye'nin 20.08.2025 tarih ve 2025/12 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Kurul'un II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölümme Tebliği'nin ("Birleşme Tebliği") 13. maddesi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 136 ve devamı maddeleri ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("KVK") 19 ila 20. maddeleri hükümleri ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine göre, kolaylaştırılmış usulde birleşme hükümleri çerçevesinde Stellantis Türkiye'nin TOFAŞ tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde devir alınması ve bu çerçevede Stellantis Türkiye'nın tasfiyesiz infisahı suretiyle gerçekleştirilecektir.

Bu kapsamda birleşme işlemi anılan maddelere uygun olarak;

• a) TTK'nın 146. maddesinde ve Birleşme Tebliği'nin 9. maddesinde düzenlenen birleşme sözleşmesinin hazırlanması suretiyle,
• b) TOFAŞ, Stellantis Türkiye'nin sermayesini temsil eden payların tamamına sahibi olduğu için Tofaş bünyesinde herhangi bir sermaye artırımı yapılmaksızın,
• c) Birleşme Tebliği'nin 13. maddesinin 2. fikrası çerçevesinde, birleşme raporu, bağımsız denetim raporu hazırlanması ve uzman kuruluş görüşü alınmasına gerek olmaksızın, ayrıca birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmasına gerek olmaksızın doğrudan yönetim kurulu kararları ile onaylanarak,
• d) TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkı duyurusunun TTK'nın 156. maddesi kapsamında yapılmasına gerek olmaksızın,
• e) Kurul'un 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke kararı uyarınca, Birleşme Tebliği'nin 8. Maddesinin ikinci fıkrasında sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük süre uygulanmaksızın,
• f) Birleşme Tebliği'nin 5. maddesi uyarınca Duyuru Metni hazırlanması suretiyle

g) Kurul'un II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin 5. maddesi uyarınca önemli nitelikteki işlem sayılmadığından ayrılma hakkı doğmaksızın

gerçekleştirilecektir.

7.4.Işlemin koşulları

Birleşme işlemine ilişkin olarak, işbu Duyuru Metninin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanması ve akabinde devrolunan şirketlerin birleşmeyi onaylamak için Yönetim Kurulu kararı alması ve bu hususun İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescil ettirilmesi suretiyle birleşme işlemi gerçekleştirilecektir. Birleşme işlemi taraflar arasında kararlaştırılmış herhangi bir koşula tâbi değildir.

7.5.Ongörülen aşamalar

TOFAŞ, Stellantis Türkiye'nin sermayesini temsil eden paylarının ve oy haklarının tamamına sahip olması nedeniyle, söz konusu birleşme işlemi Birleşme Tebliği'nin 13. maddesinde, TTK'nın 155. maddesinde ve KVK'nın 19. ve 20. Maddelerinde düzenlenen kolaylaştırılmış birleşme hükümleri çerçevesinde kolaylaştırılmış usulde yapılmaktadır.

a) Birleşmeye taraf TOFAŞ ve Stellantis Türkiye tarafından 7.2. numaralı maddede belirtilen yönetim kurulu kararları alınmıştır.

b) Birleşme işlemine ilişkin işbu duyuru metni onayı talebiyle 21/08/2025 tarihinde Kurul'a başvurulmuştur.

c) Birleşme işlemi tarafları arasında TOFAŞ'ın 20.08.2025 tarih ve 2025/22 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Stellantis Türkiye'nin 20.08.2025 tarih ve 2025/12 sayılı Yönetim Kurulu kararı doğrultusunda hazırlanan birleşme sözleşmesi imzalanmıştır.

d) Birleşme işlemi, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmaksızın yönetim kurullarının onayına tabi olacaktır.

e) Birleşme Tebliği'nin 8. maddesinin ikinci fikrasında sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük süre uygulanmayacaktır.

f) Birleşme işlemi ilgili Ticaret Sicili Müdürlüklerinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilecektir.

g) TTK'nın 157. Maddesi çerçevesinde alacaklılara Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde 7'şer (yedişer) gün arayla 3 (üç) defa ve şirketlerin https://www.tofas.com.tr/ ve https://www.stellantis.com.tr/ adresli internet sitesine ve e- şirket portallarına konulacak ilan ile bildirim yapılacaktır.

7.6.Gerekçesi

Stellantis Türkiye'nin TTK, KVK, SPK ve ilgili sair mevzuat çerçevesinde payları borsada işlem gören ve Stellantis Türkiye paylarının ve oy haklarının tamamına sahip TOFAŞ bünyesinde birleşmesiyle TOFAŞ'ın güçlü sermaye yapısı ve Stellantis Türkiye'nin sektördeki yetkinliği birleşerek gelişim hedeflenmektedir. Böylelikle, şirketlerin aynı ticari yapı altında faaliyet göstermeleri, hukuki yapının sadeleşmesine

kurumsal yönetim, verimlilik ve etkinliğin arttırılmasına, operasyonel ve sabit giderlerden tasarruf sağlanarak maliyet avantajı elde edilmesine ve bu doğrultuda birleşmeye katılan şirketlerin başlıca otomotiv sektörü odaklı faaliyet ve vizyonunun gerçekleştirilmesine imkân sağlayacaktır.

7.7.Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları

Birleşme işlemi, kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirildiğinden TTK'nın 156. maddesi uyarınca, şirketlerin TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen pay sahiplerine inceleme hakkını sağlama yükümlülüğü bulunmamaktadır.

Kurul'un 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke kararı uyarınca, Birleşme Tebliği'nin 8. maddesinin ikinci fikrasında sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük süre uygulanmayacaktır.

Birleşme Tebliği çerçevesinde birleşme işlemine ilişkin olarak TOFAŞ tarafından kamuya açıklanması gereken hususlar, KAP'ta, e-şirket portalında ve şirketlerin internet sitesinde https://www.tofas.com.tr/ ve https://www.stellantis.com.tr/.com.tr yayımlanacaktır.

7.8.Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi

Stellantis Türkiye'nin tek pay sahibinin TOFAŞ olması ve devrolunan şirketin TOFAŞ çatısı altında kolaylaştırılmış şekilde birleşiyor olması nedeniyle, devralan şirket TOFAŞ nezdinde herhangi bir sermaye artırımı ve esas sözleşme tadili yapılmayacaktır.

7.9.İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar

a) KVK'nın 20. Maddesi gereğince, birleşmenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan tarihinden itibaren azami 30 (otuz) gün içerisinde, Devrolunan Şirket'in devir tarihi itibarıyla ortaya çıkan kazançlarını ihtiva eden Kurumlar Vergisi Beyannamesi (bundan böyle "Devir Beyannamesi" olarak anılacaktır) ekinde bilanço ve gelir tabloları ile birlikte müştereken imzalanarak iki örnek halinde Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu vergi dairesine ibraz edilecektir. Söz konusu Devir Beyannamesi'ne Devralan Şirket'in, Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş ve edecek tüm vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer vecibelerini yerine getireceğini bildiren taahhütnamesi eklenecektir. İlgili vergi dairesinin ayrıca teminat istemesi halinde, Devralan Şirket gerekli teminatı da verecektir.

b) Birleşme sonucunda tasfiyesiz olarak infisah edecek Devrolunan Şirket'in üçüncü şahıslara olan tüm borçları, TTK ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde zamanında ve vadelerinde Devralan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. TTK'nın 157. maddesi uyarınca birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren 3 (üç) ay içerisinde istemde bulunurlarsa, Devralan Şirket bu kişilerin alacaklarını teminat altına alacaktır. Birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarına Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yedişer gün aralıklarla 3 (üç) defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitesi https://www.tofas.com.tt/'ye, https://www.stellantis.com.tr/ye, konulacak ilanla haklarını bildirecektir. Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilecektir.

c) Devrolunan Şirket'in, vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı borçlarına ilişkin olarak TTK'nın 541. maddesi çerçevesinde hareket edilecektir.

d) Taraflar, birleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ve ayrıca birleşmeye ilişkin olarak TTK, KVK, SPK ve bu kanunlara ilişkin ilgili mevzuat kapsamında öngörülen tüm yükümlülüklerini eksiksiz olarak yerine getirmeyi taahhüt ederler. Birleşmenin herhangi bir nedenle gerçekleşmemesi halinde, işbu yükümlülüğü yerine getirmeyen taraf, bu nedenle diğer tarafın maruz kalabileceği zarar ve ziyanı ödemeyi kabul etmiştir.

8. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR

Stellantis Türkiye'nin tek pay sahibinin TOFAŞ olması ve devrolunan şirketin Birleşme Tebliği'nin 13. maddesi uyarınca kolaylaştırılmış usulde TOFAŞ çatısı altında birleşiyor olması nedeniyle işlem, TOFAŞ paylarından Stellantis Türkiye ortaklarına pay verilmesini gerektirmemektedir.

• EKLER 0
• 1. Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları: Ek-1
• 1. Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu: Birleşme sonrası Tofaş Türk Otomobil Fabrikası Anonim Şirketi'nin konsolide bilançosunda herhangi bir değişiklik olmayacağı için açılış bilançosu olarak 30.06.2025 tarihli Tofaş Türk Otomobil Fabrikası Anonim Şirketi konsolide bilançosu ekte (Ek-2) sunulmuştur.

Tofaş Türk Otomobil Fabrikası Anonim Şirketi

Stellantis Otomotiv Pazarlama Anonim Şirketi

adına

Murat ULUPINAR