AGM Information • Feb 28, 2025
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Şirketimiz 2024 yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere Olağan Genel Kurul Toplantısını 25 Mart 2025 tarihinde Salı günü saat 14:30'da, "Büyükdere Caddesi Tofaş Han No:145 Zincirlikuyu 34394 Şişli – İstanbul (Tel: 0212 275 33 90 (pbx), Faks: 0212 275 39 88)" adresinde yapacaktır.
2024 faaliyet yılına ait finansal tablolar, DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin bağımsız denetim raporu, esas sözleşme tadil tasarısı, yönetim kurulunun kâr dağıtımına ilişkin teklifi ile Kurumsal Yönetim İlkelerine ve Sürdürülebilirlik İlkelerine Uyum ile ilgili açıklamaları da içeren yönetim kurulu faaliyet raporu ve aşağıdaki gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren ayrıntılı bilgilendirme notu ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantıdan en az üç hafta önce kanuni süresi içinde İstanbul'daki Şirket Merkezi'nde, Şubelerinde, www.tofas.com.tr adresindeki Şirket kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.
Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekâletnamelerini mevzuata uygun olarak düzenlemeleri veya vekâletname formu örneğini Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (Yapı Kredi Plaza / Levent-İstanbul) ile Şirket birimlerimizden veya www.tofas.com.tr adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları da yerine getirerek, vekâletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve genel kurul davet ilanı ekinde yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.
Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, ilgili Yönetmelik ve Tebliğ hükümlerine uygun olarak uygulama yapabilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan, Şirketimizin www.tofas.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinden veya Şirket Merkezimizden, Finansal Risk ve Yatırımcı İlişkileri Biriminden (Tel: 0212 275 33 90 (pbx) Dahili: 2751 / Tel: 0212 337 09 17 Direkt) bilgi edinmeleri rica olunur.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.
6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu uyarınca, kişisel verilerinizin Şirketimiz tarafından işlenmesine ilişkin detaylı bilgilere www.tofas.com.tr internet adresinden kamuoyu ile paylaşılmış olan TOFAŞ Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. Kişisel Verilerin Korunması ve İşlenmesi Politikası'ndan ulaşabilirsiniz.
Olağan Genel Kurul Toplantısında Gündem Maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik yöntemle oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.
Genel Kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile basın-yayın organları davetlidir.
Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için Pay Sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır.
Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.
Şirket Merkezi Adresi: Büyükdere Caddesi Tofaş Han No:145 Zincirlikuyu 34394 Şişli – İstanbul
Ticaret Sicili ve Numarası: İstanbul Ticaret Sicili - 100324
Mersis No: 0846000042200017
Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-17.1 "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:
İşbu Bilgilendirme Dokümanının ilan edildiği tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi aşağıda sunulmaktadır:
Şirketimizin 500.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesi tamamı nama yazılı A, D ve E grubu paylardan oluşmaktadır. Şirketimizde oyda imtiyaz bulunmayıp, her payın bir oy hakkı vardır. Esas Sözleşmesi'nin 10. Maddesi uyarınca, Yönetim Kuruluna seçilecek üyelerin yarısı A Grubu, diğer yarısı da D Grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilmeli; A ve D Grubu pay sahipleri tarafından gösterilen adaylardan birer kişi ise Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde tanımlanan bağımsızlık niteliklerini haiz olmalıdır. Kâr payı dağıtımında ise (Esas Sözleşme'nin 18. Maddesi) imtiyaz söz konusu değildir.
Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş olup 500.000.000.-TL (beş yüz milyon TL)'dir. 500.000.000.-TL'lik Şirket sermayesinin A, D ve E grubu tamamı nama yazılı payların gruplar itibariyle sayıları ve tutarları aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.
| Grubu | Pay Sahibi | Pay Tutarı (TL) | Sermaye Oranı (%) |
Oy Hakkı | Oy Hakkı Oranı (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| A Grubu - Nama |
Koç Holding A.Ş. |
188.113.814,70 | 37,6229 | 18.811.381.470 | 37,6229 |
| A Grubu - Nama |
Koç Ailesi | 1.166.042,17 | 0,2331 | 116.604.217 | 0,2331 |
| D Grubu - Nama |
Stellantis Europe S.p.A. |
189.279.856,87 | 37,8560 | 18.927.985.687 | 37,8560 |
| E Grubu - Nama |
Diğer | 121.440.286,26 | 24,2880 | 12.144.028.626 | 24,2880 |
| TOPLAM | 500.000.000,00 | 100 | 50.000.000.000 | 100 |
1 Mart 2023 tarihinde kamuya açıklanan ve Stellantis Grubu ile ticari faaliyetler, Stellantis Otomotiv Pazarlama A.Ş. ("Stellantis Otomotiv") paylarının devralınması ve Stellantis Grubu ile Koç Topluluğu arasındaki ortaklık ilişkilerine ilişkin Çerçeve Sözleşme kapsamında, geçmiş hesap dönemi içerisinde ortaklığımız ile ortaklığımız pay sahipleri arasında yer alan Stellantis Europe S.P.A arasında Stellantis markaları (FIAT, Opel, Citroën, Peugeot) için öngörülen yeni "K0" modelin hafif ticari araç ve "Combi" versiyonlarının çoklu enerji platformlarında Stellantis lisansı ile Türkiye'de üretim hakkının Tofaş'a verilmesine ve üretilen araç ile yedek parçaların satış koşullarının belirlenmesine yönelik olarak bir üretim sözleşmesi ile Stellantis Grubu'na ait fikri ve sınai mülkiyet haklarının kullanılmasına ilişkin bir lisans sözleşmesi imzalanmış olup, konu hakkındaki açıklamalarımız 04.11.2024 tarihinde kamuyla paylaşılmıştır.
Stellantis Otomotiv paylarının tamamının ve Peugeot, Citroën, Opel ve DS Automobiles'dan oluşan Stellantis markalarının distribütörlüğünü içerecek şekilde Stellantis Otomotiv'in Türkiye'deki mevcut faaliyetlerinin ortaklığımız tarafından devralınması işlemiyle ilgili alınması gereken Rekabet Kurulu iznine ilişkin süreç ise devam etmektedir.
Yukarıda açıklananlar haricinde, ortaklığımızın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek nitelikte yönetim ve faaliyet değişikliği bulunmamakta olup, Şirketimiz tarafından ilgili mevzuat kapsamında yapılan özel durum açıklamalarına ise www.kap.org.tr adresinden ulaşılabilir.
Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Birimi'ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri ile ilgili bilgiler aşağıda sunulmaktadır:
2024 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği olağan genel kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.
"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK), "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik" veya "Genel Kurul Yönetmeliği") ve Genel Kurul İç Yönergesi'nin 7. maddesi hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçimi yapılır. Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul İç Yönergesine uygun olarak en az bir tutanak yazmanı görevlendirilir. Toplantı başkanı yeterli sayıda oy toplama memuru da seçebilir.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, genel kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle İstanbul'daki Şirketimiz merkezi'nde, şubelerinde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve www.tofas.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2024 Yılı Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilerek, Faaliyet Raporu ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.
Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle İstanbul'daki Şirketimiz merkezinde, şubelerinde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve www.tofas.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan TTK ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu hakkında genel kurula bilgi verilecektir.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle İstanbul'daki Şirketimiz merkezinde, şubelerinde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve www.tofas.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan finansal tablolarımız ve Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan mali tablolarımız hakkında bilgi verilerek ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2024 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Şirketimizin EK/1'de yer alan kâr dağıtım politikasında yapılacak değişiklik genel kurulun onayına sunulacak olup, ayrıca genel kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz merkezinde, şubelerinde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve www.tofas.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde yatırımcı ilişkileri bölümünde ilan edilmiştir. Kâr dağıtım politikasına ilişkin değişiklik önerisi ve değişiklik gerekçesi, yönetim kurulunun 27.02.2025 tarih ve 2025/10 sayılı toplantısında kabul edilmiş ve aynı tarihte KAP aracılığıyla kamuya açıklanmıştır.
Şirketimiz tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından denetlenen 01.01.2024 - 31.12.2024 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 5.221.439.000 -TL ana ortaklığa ait "Konsolide Net Dönem Kârı" elde edilmiş olup, Kâr Dağıtım Politikamız, uzun vadeli stratejimiz, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak, II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği ve bu tebliğ uyarınca ilan edilen Kâr Payı Rehberi'nde yer alan Kâr Dağıtım Tablosu formatına uygun olarak hazırlanan kâr dağıtım önerimize ilişkin tablo EK/2'de yer almaktadır.
8. Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli onayların alınmış olması şartıyla; Yönetim Kurulu'nun kayıtlı sermaye tavanının artırılması ve geçerlilik süresinin uzatılması ile şirket ortağımızın unvan değişikliğinin Esas Sözleşmeye yansıtılması amacıyla Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6. maddesinin değiştirilmesi hakkında önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi;
Şirketimizin 18.02.2025 tarih ve 2025/04 sayılı yönetim kurulu kararı doğrultusunda kayıtlı sermaye tavanı tutarının 2.500.000.000 TL'ye yükseltilmesi, kayıtlı sermaye tavanının geçerlilik süresinin 2025- 2029 yıllarını kapsayacak şekilde uzatılması ve şirket ortağımızın unvan değişikliğinin esas sözleşmeye yansıtılmasını teminen, ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte EK/3'te yer alan esas sözleşme değişiklik önerileri genel kurulun onayına sunulacaktır. Söz konusu esas sözleşme değişikliği önerileri SPK'nın 26.02.2025 tarih ve E-29833736-110.04.04-68391 sayılı yazısı ile uygun bulunmuş olup, Ticaret Bakanlığı onayı için başvuru yapılmıştır.
SPK düzenlemeleri, TTK ve Yönetmelik gereğince Esas Sözleşmemizde yer alan yönetim kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak süresi dolan yönetim kurulu üyeleri yerine yenileri seçilecektir. Ayrıca SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğine uyum amacıyla bağımsız yönetim kurulu üyesi seçimi gerçekleştirilecektir.
Esas sözleşmemizin 10. maddesine göre Şirketimiz, genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında, en çok 3 yıl için seçilecek 8 ila 12 üyeli bir Yönetim Kurulu tarafından idare edilir. Genel Kurul, süresi sona ermiş olmasa dahi yönetim kurulunun yenilenmesine karar verebilir.
SPK'nın II – 17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 6. maddesi 1. fıkrasında, sermayesinin aralarında eşit olarak en az %51'inin doğrudan veya dolaylı olarak sermaye, yönetim veya denetim ilişkisi bulunmayan, birbirinden bağımsız ve ortaklık ile ilgili önemli kararlarda her bir tarafın olumlu oyu gerekecek şekilde ortaklığın yönetim kontrolünü sözleşme ile eşit olarak paylaşan iki gerçek veya tüzel kişiden oluşan iş ortaklıkları için, bağımsız yönetim kurulu üye sayısı hakkında, 4.3.4 nolu ilkenin uygulanmayacağı ve bu ortaklıklarda bağımsız üye sayısının iki olmasının yeterli olacağı düzenlendiğinden, anılan koşullara haiz olan Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'na müracaat edilmiş ve SPK'nın 23.02.2012 tarih ve 326-1965 sayılı yazısı ile talebimiz uygun görülerek bağımsız üye aday sayısının 2 (iki) olarak belirlenmesine izin verilmiştir. Bu kapsamda, seçilecek yönetim kurulu üyelerinden 2'si SPK zorunlu Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşımak zorundadır.
Kendisine iletilen adayları değerlendiren Kurumsal Yönetim Komitemizin önerisi üzerine Yönetim Kurulumuz tarafından alınan 22.01.2025 tarihli karar ile Sn. Kudret ÖNEN ve Sn. Gianni CODA bağımsız yönetim kurulu üyesi adayları olarak belirlenmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 17.02.2025 tarih ve E-29833736-110.07.07-67940 sayılı yazısı ile, bağımsız yönetim kurulu üyesi adayları hakkında herhangi bir olumsuz görüş bildirilmemesine karar verildiği Şirketimize iletilmiştir.
A ve D grubu pay sahiplerinin önerdiği, yönetim kurulu üye adaylarımızın özgeçmişleri ve bağımsız üye adaylarının bağımsızlık beyanları EK/4'te sunulmaktadır.
SPK'nın 4.6.2. numaralı zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmalıdır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası EK/5'te yer almaktadır.
2024 faaliyet yılına ilişkin finansal raporlarımızın 4 numaralı dipnotunda ise 2024 yılı içinde TOFAŞ Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. tarafından yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan menfaatler hakkında bilgi verilmiştir.
10 numaralı gündem maddesi ile ortakların onayına sunulan Ücret Politikamız kapsamında 2025 faaliyet yılında yönetim kurulu üyelerinin yıllık brüt ücret tutarı ortaklarımız tarafından belirlenecektir.
Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulumuz tarafından, Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak, Şirketimizin 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetimi ile Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından sürdürülebilirlik alanında bağımsız denetim faaliyeti göstermek üzere yetkilendirilmesi şartı ile KGK tarafından yayımlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanacak açıklamaların zorunlu sürdürülebilirlik güvence denetimi dâhil ancak bununla sınırlı olmamak üzere ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin seçilmesine karar verilmiş olup, bu seçim genel kurulun onayına sunulacaktır.
İşbu bilgilendirme dokümanı itibariyle, KGK tarafından DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin sürdürülebilirlik alanında bağımsız denetim faaliyeti göstermek üzere yetkilendirildiği kamuya açıklanmıştır.
Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından 05.03.2021 tarihinde kabul edilerek kamuya açıklanan Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. Bağış ve Sponsorluk Politikası, 1.3.10 numaralı Kurumsal Yönetim İlkesi'ndeki "Bağış ve yardımlara ilişkin politika oluşturularak genel kurul onayına sunulur." hükmü çerçevesinde 16.03.2021 tarihli genel kurulda pay sahiplerimiz tarafından onaylanmıştır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6'ncı maddesi gereğince, yapılacak bağışın sınırı, Esas Sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenmeli ve yapılan bağış ve ödemeler olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulmalıdır. Bu çerçevede, Şirketimiz Bağış ve Sponsorluk Politikası doğrultusunda, 2024 yılı içinde vakıf ve derneklere yapılan toplam bağış tutarı nominal tutarlar esas alındığında 16.717.973,46 -TL'dir (31 Aralık 2024 tarihindeki alım gücüne göre hesaplanan toplam tutar 17.003.810,16 TL). Bu tutarın 15.000.000,00 TL'si Vehbi Koç Vakfı'na, bakiye tutar ise muhtelif diğer kurum ve kuruluşlara yapılan ve yatırımcılar açısından önemli bilgi niteliğinde bulunmayan muhtelif bağışlardan oluşmaktadır. Ayrıca 2025 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır genel kurul tarafından belirlenecektir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi uyarınca Şirketimiz ve bağlı ortaklıkları tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilmesi gerekmekte olup, 31.12.2024 tarihli Finansal Tablolarımızın 13 numaralı dipnot maddesinde bu hususa yer verilmiştir.
15. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395'inci ve 396'ncı maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2024 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi;
Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı" başlıklı 395'inci maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkündür.
SPK'nın 1.3.6. numaralı zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.
Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır. Ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecek olup, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının bir kısmı, Şirketimiz ile benzer faaliyet konusu olanlar dahil diğer bazı Koç Topluluğu ve Stellantis Grubu şirketlerinde yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmaktadırlar. 2024 yılı içerisinde, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmamıştır.
Düşük karbon ekonomisine geçiş planı kapsamında Şirketimiz, iklim hedeflerini kararlılıkla sürdürmektedir. Şirketimiz, operasyonlarını karbonsuzlaştırmak amacıyla 2023 yılı itibarıyla yenilenebilir enerji kurulu kapasitesini 5 MW'a çıkarmıştır. Şirketimiz'in İklim değişikliği konusunda yaptığı tüm çalışmaları şeffaf olarak raporladığı Karbon Saydamlık Projesi (CDP) İklim Değişikliği Programındaki notu 2024 yılında B olarak açıklanmıştır. Düşük Karbon Ekonomisine Geçiş Planı ile ilgili hedefler, üst ve orta kademe yöneticilerin ve ilgili tüm yöneticiliklerin hedef kartlarında yer almaktadır. Şirketimiz, belirlediği iklim hedefleri doğrultusunda çalışmalarına devam etmektedir. Şirketimiz, karbonsuzlaşma stratejisi doğrultusunda ilerlemeye devam etmekte olup, Genel Kurul'da hissedarlara bu kapsamda bilgilendirme yapılması tüm paydaşlarımız açısından önem arz etmektedir. Dolayısıyla, Genel Kurul toplantısında Şirketimiz'in Düşük Karbon Ekonomisine Geçiş Aksiyon Planı hakkında hissedarlarımız bilgilendirilecektir.
EK/1. Kâr Dağıtım Politikasına İlişkin Değişiklik Önerisi
EK/2. Yönetim Kurulu'nun 2024 Yılı Kârının Dağıtımına İlişkin Teklifi ve Önerilen Kâr Dağıtım Tablosu
EK/3. Esas Sözleşme Değişiklik Tasarısı ve İlgili Yönetim Kurulu Kararı
EK/4. Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri ve Bağımsız Üye Adaylarının Bağımsızlık Beyanları
EK/5. Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yöneticiler İçin Ücret Politikası
Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Vergi Düzenlemeleri ve diğer ilgili düzenlemeler ile Esas Sözleşmemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapmaktadır. Kâr dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmektedir.
İlke olarak, ilgili düzenlemeler, yatırım ihtiyaçları ve finansal imkânlar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, uzun vadeli şirket stratejisi, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak Sermaye Piyasası Düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanan Şirket'in net dağıtılabilir dönem kârı, yasal kayıtlarımızda mevcut kaynaklardan karşılanabildiği sürece Olağan Genel Kurul veya gerektiğinde yıl içinde yapılacak Olağanüstü Genel Kurul kararıyla azami oranda nakit ve/ veya bedelsiz hisse şeklinde dağıtılır.
Kâr dağıtımının Genel Kurul toplantısını takiben en geç bir ay içinde yapılması amaçlanmakta olup, kâr dağıtım tarihine Genel Kurul karar vermektedir. Genel Kurul veya yetki verilmesi hâlinde Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Düzenlemelerine uygun olarak kâr payının taksitli dağıtımına karar verebilir.
Şirket Esas Sözleşmesi'ne göre; Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Düzenlemelerine uymak kaydı ile kâr payı avansı dağıtabilir.
Sayın pay sahiplerinin bilgilerine sunarız.
| TOFAȘ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI A.Ş.'nin 2024 Yılı Kâr Payı Dağıtım | |||
|---|---|---|---|
| 1. Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye * | 500.000.000 | ||
| 2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)** | 2.010.579.925 | ||
| Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin | |||
| SPK'ya Göre | Yasal Kayıtlara (YK) Göre |
||
| 3. | Dönem Kârı | 4.889.966.000 | 6.343.574.199 |
| 4. | Vergiler (-) | -331.473.000 | 197.464.035 |
| 5. | Net Dönem Kârı ( = )*** | 5.221.439.000 | 6.146.110.163,20 |
| 6. | Geçmiş Yıllar Zararları (-) | ||
| 7 | Genel Kanuni Yedek Akçe (-) | ||
| 8. | NET DAĞITILABİLİR DÖNEM $K\hat{A}RI (=)$ |
5.221.439.000 | 6.146.110.163 |
| 9. | Yıl içinde yapılan bağışlar (+) | 17.003.810 | |
| 10. | Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı |
5.238.442.810 | |
| Ortaklara Birinci Kar Payı | |||
| 11. | - Nakit **** | 4.749.035.455 | 25.000.000 |
| - Bedelsiz | |||
| - Toplam | 4.749.035.454,55 | 25.000.000 | |
| 12. | İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Pay 1 |
||
| 13. | Dağıtılan Diğer Kar Payı | ||
| - Yönetim Kurulu Üyelerine | |||
| - Calışanlara | |||
| - Pay Sahibi Dışındaki Kişilere | |||
| 14. | Intifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar $p_{arm}$ |
||
| 15. | Ortaklara İkinci Kar Payı | 5.564.645.603 | |
| 16. | Genel Kanuni Yedek Akçe | 472.403.545 | 556.464.560 |
| 17. | Statü Yedekleri | ||
| 18. | Özel Yedekler | ||
| 19. | OLAĞANÜSTÜ YEDEK | 0 | 0 |
| Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar | 1.250.964.545 | 410.354.397 | |
| 20. | Geçmiş Yıl Kârı | 1.250.964.545 | |
| Olağanüstü Yedekler | 410.354.397 | ||
| Kanun ve Esas Sözleşme | 0 | ||
| Uvannca Dağıtılabilir Diğer Yedekler | |||
| Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklardan Ayrılacak Yedek Akçe |
125.096.455 | 41.035.440 | |
| 21. | Geçmiş Yıl Kârı | 125.096.455 | |
| Olağanüstü Yedekler | 41.035.440 | ||
| Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler |
0 | ||
| TOFAS TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI A.Ş.'nin 2024 Yılına Ait Kâr Payı Oranları Tablosu | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| GRUBU | TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI |
TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI/NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI |
1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI |
|||
| NAKİT (TL) | BEDELSİZ (TL) | ORAN (%) | TUTARI (TL) |
ORAN $(%)$ | ||
| NET l∗k |
A (gerçek kişi) | 11.893.630 | 0,23 | 10,2000 | 1.020,00 | |
| A (tüzel kişi) | 2.257.365.776 | 43.23 | 12,0000 | 1.200,00 | ||
| 1.930.654.540 | 36,98 | 10,2000 | 1.020,00 | |||
| 1.238.690.920 | 23,72 | 10,2000 | 1.020,00 | |||
| TOPLAM | 5.438.604.866 | 0 | 104,16 |
Yönetim Kurulumuz tarafından, 2025 yılında dolacak kayıtlı sermaye tavanının geçerlilik süresinin 2029 yılının sonuna kadar uzatılması ve son olarak 2002 yılında belirlenen mevcut kayıtlı sermaye tavanının, aradan geçen süredeki enflasyon etkisi ile gerek tutar olarak düşük kalması, gerekse sermayeye ilave edilebilecek fonlardaki artış dikkate alınarak 2.500.000.000 TL'ye çıkarılması ve Şirketimizin yabancı ortağının güncel unvanının esas sözleşmeye yansıtılması amaçlarıyla Şirket Esas Sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. maddesinin değiştirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı nezdinde gerekli izinlerin alınmasına ve izinlerin alınmasını takiben ilgili değişikliğin yapılacak ilk genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına karar verilmiş olup, 18.02.2025 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru yapılmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 26.02.2025 tarihinde uygun bulunan ve Ticaret Bakanlığı tarafından da uygun bulunması halinde Genel Kurul Gündemi'nin 8'nci maddesinde ortaklarımızın onayına sunulacak olan esas sözleşme değişiklik tasarısı aşağıda yer almaktadır.
| ESKİ METİN | YENİ METİN | ||
|---|---|---|---|
| Madde 6: SERMAYE | Madde 6: SERMAYE | ||
| Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine | Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine | ||
| göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve | göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve | ||
| Sermaye Piyasası Kurulu'nun 1.8.1991 tarih ve | Sermaye Piyasası Kurulu'nun 1.8.1991 tarih ve | ||
| 532 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine | 532 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine | ||
| geçmiştir. | geçmiştir. | ||
| Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 1.000.000.000 TL (bir milyar Türk Lirası) olup, her biri 1 (bir) Kuruş itibari değerde 100.000.000.000 (yüz milyar) adet paya bölünmüştür. |
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 2.500.000.000 TL (iki milyar beş yüz milyon Türk Lirası) olup, her biri 1 (bir) Kuruş itibari değerde 250.000.000.000 (iki yüz elli milyar) adet paya bölünmüştür. |
||
| Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket, Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz. |
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2025-2029 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2029 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket, Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz. |
||
| Şirketin çıkarılmış sermayesi 500.000.000 TL | Şirketin çıkarılmış sermayesi 500.000.000 TL | ||
| (beş yüz milyon Türk Lirası) olup, beheri 1 (bir) | (beş yüz milyon Türk Lirası) olup, beheri 1 (bir) | ||
| Kuruş itibari değerde ve tamamı nama yazılı A, D | Kuruş itibari değerde ve tamamı nama yazılı A, D | ||
| ve E Grubu olmak üzere üç gruptan oluşan | ve E Grubu olmak üzere üç gruptan oluşan | ||
| toplam 50.000.000.000 (elli milyar) adet paya | toplam 50.000.000.000 (elli milyar) adet paya | ||
| bölünmüştür. | bölünmüştür. | ||
| Şirketin | Şirketin | ||
| söz | söz | ||
| konusu | konusu | ||
| çıkarılmış | çıkarılmış | ||
| sermayesi | sermayesi | ||
| muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. | muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. | ||
| Çıkarılmış sermayenin A, D ve E Grubu paylar | Çıkarılmış sermayenin A, D ve E Grubu paylar | ||
| arasındaki | arasındaki | ||
| dağılımı | dağılımı | ||
| aşağıdaki | aşağıdaki | ||
| tabloda | tabloda | ||
| gösterilmiştir. | gösterilmiştir. | ||
| Pay Grubu | Pay Grubu | ||
| Pay Sayısı | Pay Sayısı | ||
| Tutarı (TL) | Tutarı (TL) | ||
| %'si | %'si | ||
| A Grubu - Nama | A Grubu - Nama | ||
| 18.927.985.687 | 18.927.985.687 | ||
| 189.279.856,87 37,8560 | 189.279.856,87 37,8560 | ||
| D Grubu - Nama | D Grubu - Nama | ||
| 18.927.985.687 | 18.927.985.687 | ||
| 189.279.856,87 37,8560 | 189.279.856,87 37,8560 | ||
| E Grubu - Nama | E Grubu - Nama | ||
| 12.144.028.626 | 12.144.028.626 | ||
| 121.440.286,26 | 121.440.286,26 | ||
| 24,2880 | 24,2880 | ||
| TOPLAM | TOPLAM | ||
| 50.000.000.000 | 50.000.000.000 | ||
| 500.000.000 | 500.000.000 | ||
| 100 | 100 | ||
| Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret | Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret | ||
| Kanunu | Kanunu | ||
| ve | ve | ||
| Sermaye | Sermaye | ||
| Piyasası | Piyasası | ||
| Mevzuatı | Mevzuatı | ||
| hükümleri | hükümleri | ||
| çerçevesinde | çerçevesinde | ||
| artırılabilir | artırılabilir | ||
| veya | veya | ||
| azaltılabilir. | azaltılabilir. |
Yönetim Kurulu, 2021 yılından 2025 yılı sonuna kadar Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı veya Yönetim Kurulu, 2025 yılından 2029 yılı sonuna kadar Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı veya
| primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. İmtiyazlı pay sahiplerinin hakları ile yeni pay alma hakları, Türk Ticaret Kanunu ve işbu Esas Sözleşme hükümleri esaslarına göre kullanılır. Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması konusunda yetkilidir, ancak yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. |
|---|
| Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. |
| 6224 sayılı Yabancı Sermayeyi Teşvik Kanunu'ndan yararlanan Şirketin, D grubu payları Yabancı Ortak Stellantis Europe S.p.A.'ya aittir. |
Columbia College'dan (ABD) 1985 yılında BA derecesiyle mezun olmuştur. Bir sene Kofisa Trading'de çalışmıştır. 1989'da Columbia Business School'dan MBA derecesi almıştır. Ramerica Intl. Inc.'de çalıştıktan sonra, 1990 yılında Koç Topluluğu'na katılmıştır. Koç Holding'de Finansman Koordinatörlüğü, Enerji Grubu Başkan Yardımcılığı ve Başkanlığı gibi üst düzey görevlerde bulunmuştur. 2004 yılında Koç Holding Yönetim Kurulu Üyesi olmuş, Mayıs 2008'de Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevini üstlenmiştir. Şubat 2016'dan bu yana Koç Holding Yönetim Kurulu Başkanı Nisan 2016'dan bu yana da Tofaş Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmaktadır.
Samir Cherfan yüksek öğrenimini Polytech Sorbonne Paris Mühendislik Bölümü'nde tamamlamıştır. Kariyerine 1992 yılında Renault Grubu'nda başlamış; 2003 yılında Program Direktörü, 2010 yılında ise Renault Perakende Grubu'nda Doğu Paris perakende ağının Genel Müdürü olarak atanmıştır. Cherfan, 2012 yılında Orta Doğu'da Nissan Group'ta Satış ve Pazarlama Direktörü olmuş, 2013 yılında Genel Müdürlük görevini üstlenmiştir. Cherfan, Groupe PSA'ya 2017 yılında Orta Doğu ve Afrika Bölgesi Satış ve Pazarlama Kıdemli Başkan Yardımcısı olarak katılmış, 2019 yılında Orta Doğu ve Afrika Bölge Direktörü ve Genel Müdür Yardımcısı olarak atanmıştır. Samir Cherfan Ocak 2020'den itibaren, Stellantis'in Orta Doğu ve Afrika Operasyon Direktörü ve Küresel İcra Kurulu Üyesi görevlerini üstlenmektedir. Kasım 2021'den bu yana Tofaş Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak görev yapmaktadır.
İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi'nden 1988 yılında mezun olan Cengiz Eroldu, 1993-1995 yılları arasında İtalya'da LUISS Üniversitesi'nde MBA programını tamamlamıştır. Eroldu, iş yaşamına 1989 yılında Koç Holding'de Denetim Uzmanı olarak başlamıştır. 1995 yılında Tofaş'a Muhasebe ve Endüstriyel Kontrol Müdür Yardımcısı olarak atanan Eroldu, 2001-2008 yılları arasında Muhasebe ve Endüstriyel Kontrol Müdürlüğü, Bütçe ve Kontrol Müdürlüğü ve 2008-2015 arasında da Mali Direktörlük görevlerini yerine getirmiştir. Eroldu, Ocak 2015'ten bu yana Tofaş Yönetim Kurulu Üyesi ve CEO olarak görev yapmaktadır. Cengiz Eroldu 2022 yılı itibariyle Otomotiv Sanayii Derneği (OSD) başkanlığı görevini de yürütmektedir.
İlker Erden, 2005 yılında Boğaziçi Üniversitesi İşletme bölümünden mezun olmuş, 2020 yılında Koç Üniversitesi İşletme Enstitüsü'nden Executive MBA programını tamamlamıştır. Şu anda Harvard Business School Liderlik Gelişimi Programı (PLD) ile eğitimine devam etmektedir. Kariyerine Ernst & Young Kurumsal Finansman'da başlayan İlker Erden, iki yıl boyunca Türkiye ve uluslararası alanda çeşitli finansal durum tespiti ve değerleme projelerinde yer almıştır. Yerel bir yatırım bankası olan FinansInvest'te iki yıl boyunca M&A ve özelleştirme alanlarında danışmanlık yapmıştır. Sonraki dokuz yıl boyunca HSBCPrincipal Investments, Invest AD (Abu Dhabi Investment Company'nin doğrudan yatırım kolu) ve Global Investment House'da (Kuveyt merkezli bir GP) çeşitli özel sermaye rollerinde görev yapmıştır. Bu dönemde yatırımlar, yönetim kurulu düzeyinde portföy yönetimi, ve kaynak yaratma gibi faaliyetlerde aktif olarak yer almıştır. İlker Erden'in Koç Holding A.Ş.'deki profesyonel yolculuğu 2017 yılında Strateji ve İş Geliştirme Yöneticisi olarak başlamıştır. Şu anda Koç Holding Strateji ve İş Geliştirme Koordinatörü olarak görev almakta ve aynı zamanda departman Eş Liderliği sorumluluğunu da üstlenmektedir. Ağırlıklı olarak M&A, yeni iş geliştirme, Holding portföy stratejisi ve bunlara ek olarak CEO ofis olma görevini de sürdürmektedir.
Yüksek öğrenimini Barselona Katolonya Politeknik Üniversitesi Mühendislik alanında tamamlayan Silvia Vernetti Blina stratejik planlama, iş geliştirme ve finansal iş yönetimi konularında deneyim sahibidir. Silvia Vernetti Blina, 2004 yılında Fiat S.p.A'ya katılmadan önce Bain & Company (İtalya) ve Andersen Consulting'de danışmanlık görevlerinde bulunmuş ve burada grubun tüketici finansmanı birimi Fidis'in İş Geliştirme ve Ortak Girişimler Koordinasyonunda görev almıştır. Vernetti ayrıca 2009'dan itibaren FCA'nın EMEA Bölgesi İş Geliştirme Başkanı ve 2011'den itibaren FCA Sırbistan Başkanı olarak görev yapmıştır. Bu dönemde Vernetti aynı zamanda önemli endüstriyel ortaklarla ittifakları yönettiği Fiat Grubu Otomobil Ortaklıkları Yönetimi ve Stratejik Planlama fonksiyonunu da yönetmiştir. Silvia Vernetti Blina, Ocak 2021'den bu yana Küresel Kurumsal Ofis Başkanı ve Stellantis'in Üst Düzey Yönetici Ekibinin bir üyesi olarak görev yapmaktadır. Silvia Vernetti Blina, Mart 2018'den bu yana Jeep Finans Küresel Başkanı olarak görev yapmaktadır.
İş yaşamına 2000 yılında Koç Holding A.Ş. Denetim Grubu Başkanlığı'nda Denetim Asistanı olarak başlayan Polat Şen, 2002-2005 yılları arasında Koç Holding A.Ş. Denetim Uzmanı olarak çalışmıştır. 2005 yılında Arçelik A.Ş. İç Denetim Yöneticisi, 2008 yılında Grundig Elektronik / Grundig Multimedia B.V. Finans ve Mali İşler Grup Direktörü olarak atanan Şen, 2009-2010 yılları arasında Arçelik A.Ş. / Grundig Multimedia B.V. Finans ve Mali İşler Direktörü olarak görev yapmıştır. 2010-2015 yılları arasında Satınalma Direktörü görevini sürdüren Polat Şen, 2015 - 2022 yılları arasında Arçelik A.Ş.'de Finansman ve Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmıştır. Şen, Nisan 2022 itibarıyla Koç Holding A.Ş. CFO'su olarak görev yapmaktadır.
Giorgio Fossati, yüksek öğrenimini İtalya'da Torino Üniversitesi Hukuk Bölümü'nde tamamlamıştır. Profesyonel iş hayatına 1988 yılında Iveco S.p.A.'nın Hukuk Bölümü'nde başlamıştır. 1999 yılında Fiat S.p.A.'nın Hukuk Bölümü'ne katılmıştır. 2002 yılında FCA Italy S.p.A.'nın Genel Danışmanı olmuştur. 2011 yılında FCA'nın Avrupa, Orta Doğu ve Afrika Bölgesi Genel Danışmanı ve Fiat Chrysler Automobiles N.V.'nin Kurumsal Genel Danışmanı olarak görev yapmıştır. Fossati aynı zamanda FCA Partecipazioni S.p.A., Fiat Chrysler Risk Management S.p.A.'da Yönetim Kurulu Üyesi; FCA Poland S.A.'da Denetim Kurulu Başkan Yardımcısıdır. Giorgio Fossati, Şubat 2016'dan bu yana Tofaş Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.
İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden 1983 yılında mezun olmuştur. 1984'te İstanbul Barosu'na girmiştir. New Orleans Tulane Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nde Uluslararası Ticaret alanında yüksek lisans ve Koç Üniversitesi'nde Executive MBA derecelerini almıştır. İş yaşamına 1989 yılında Koç Holding'de hukuk müşaviri olarak başlamıştır. 2000-2006 yılları arasında Baş Hukuk Müşaviri Yardımcısı olarak görevini sürdürmüştür. 2006 – 2021 yılları arasında Koç Holding Baş Hukuk Müşaviri olarak görev yapmış, 2021 yılı başından itibaren Uyum Programı'ndan da sorumlu olarak Baş Hukuk ve Uyum Müşaviri unvanını almıştır. Kenan Yılmaz, aynı zamanda Marmaris Altınyunus'ta Yönetim Kurulu Üyesi'dir. Ayrıca, diğer bazı Koç Topluluğu şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini yürütmektedir. Bu görevlerine ek olarak, Türkiye Etik Değerler Merkezi Vakfı Kurucu Üyesi, Türkiye Sualtı Arkeoloji Vakfı (TINA) Kurucu Üyesi ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve TÜSİAD Üyesidir.
Kudret Önen Yüksek öğrenimini Ankara Gazi Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü'nde tamamladı; Koç Topluluğu'na 1975 yılında Ford Otosan İstanbul Fabrikası'nda katıldı. Üretim Planlama ve Mamul Geliştirme Şubesinde Makina Mühendisi olarak çalıştıktan sonra 1979-1984 yıllarında Koç Holding AR-GE'de Otomotiv Bölüm Müdürlüğü yaptı. 1984 yılında Koç Grubu şirketi Otokar'a Genel Müdür Yardımcısı olarak katıldı. 1994-2006 yılları arasında da Otokar'da Genel Müdürlük görevini sürdürdü. 2006 yılında Koç Holding Savunma Sanayi, Diğer Otomotiv ve Bilgi Grubu Başkanı olarak atanan Kudret Önen, 2016 yılına kadar bu görevde Başkanlık yaptı. Çalışma hayatı boyunca Koç Grubu Otomotiv şirketlerinde yönetim kurulu üyeliği yapan Kudret Önen birçok sivil toplum kuruluşunda da görev aldı, 2010-2016 yıllarında Otomotiv Sanayi Derneği (OSD) Yönetim Kurulu Başkanlığı, 2016- 2019 yılları arasında da Türkiye Metak Sanayicileri Sendikası (MESS) ve Türkiye İşveren Sendikaları Konfederasyonu (TİSK) Yönetim Kurulu Başkanlıkları görevinde bulundu. Kudret Önen 2016 yılında Koç Holding'ten emekli olmuştur.
Gianni Coda, otomotiv endüstrisinde önde gelen bir figürdür. Fiat Grubu bünyesinde çeşitli sorumluluk pozisyonlarında görev almıştır. 1979 yılında Teksid'e katılmış ve daha sonra Fiat Allis ve Fiat Geotech'te yükselen sorumluluk pozisyonlarında görev almıştır. 1992 yılında Fiat ve Ford New Holland entegrasyonuna liderlik etmek üzere atanmış ve 1993 yılında mühendislik, üretim ve satın alma sorumluluğu ile New Holland Tarım Makineleri'nin Başkan Yardımcısı oldmuştur. Sorumlulukları zamanla genişledi ve 1996 yılında Fiat Ferroviaria'nın İcra Kurulu Başkanı oldu. 1999 yılında Latin Amerika'daki Fiat Auto'nun sorumluluğunu üstlendi. 2002 yılında Fiat/Lancia İşletme Birimi Başkanı olarak atandı. 2004 yılında ayrıca yeni Fiat Group Satın Alma kuruluşunun sorumluluğunu da üstlenerek, Fiat Group Automobiles, Iveco, CNH, Fiat Powertrain Technologies ve Fast Buyer'ın satın alma faaliyetlerini denetledi. 2011'den itibaren Fiat'ın yeni oluşturulan Avrupa, Orta Doğu ve Afrika bölgesine başkanlık etti. 2012 yılının sonunda, otuz üç yıl boyunca gösterdiği özverili hizmetin ardından Fiat'tan emekli oldu.
TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;
a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,
e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda Borsa İstanbul'da işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,
beyan ederim.
TOFAȘ Türk Otomobil Fabrikası A.Ș. (Șirket) Yönetim Kurulunda, Șirket Esas Sözleșmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından ilan edilen II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen, "Gelir Vergisi Kanunu'na göre Türkiye'de yerleşik sayılma" haricindeki kriterler çerçevesinde, "Bağımsız Üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;
a) Șirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek bașına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmadığını,
b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri),önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
ç) Bağlı olduğum mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
d) Șirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabileceğimi, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabileceğimi, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
e) Șirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olduğumu,
f) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,
g) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,
ğ) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmediğimi,
beyan ederim.
Bu politika dokümanı, yönetim kurulu üyelerimiz, genel müdür ve direktörlerden oluşan üst düzey yöneticilerimizin ücretlendirme sistem ve uygulamalarını tanımlamaktadır. Türk Ticaret Kanunu ve Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. Esas Sözleşmesinin 12. maddesine uygun olarak Yönetim kurulu üyelerinin tamamı için geçerli olmak üzere, yönetim kurulu üyeliği fonksiyonları için her yıl olağan genel kurul toplantısında sabit ücret belirlenir. Yönetim kurulu üyelerine, atanma ve ayrılma tarihleri itibariyle görevde bulundukları süre dikkate alınarak kıst esasına göre ödeme yapılır.
İcrada bulunan yönetim kurulu üyelerine, ayrıca aşağıda detayları açıklanan üst düzey yöneticiler için belirlenen politika kapsamında ödeme yapılır.
Şirket faaliyetlerine katkı amacıyla yönetim kurulu üyeliği dışında belli fonksiyonları yürütmekle görevlendirilen üyelere, genel kurulda belirlenen sabit ücrete ek olarak üstlendikleri bu fonksiyon dolayısıyla Kurumsal Yönetim Komitesi görüşü çerçevesinde ayrıca menfaat sağlanabilir.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz.
Yönetim kurulu üyelerinin şirkete sağladığı katkılar dolayısıyla katlandığı giderler (ulaşım, telefon, sigorta vb. giderleri) şirket tarafından karşılanabilir.
Üst Düzey Yönetici ücretleri ise sabit ve performansa dayalı olmak üzere iki bileşenden oluşmaktadır.
Ücretlendirme politikamız kapsamında ücret ve yan haklar yönetimi; adil, objektif, yüksek performansı takdir eden, rekabetçi, ödüllendirici ve motive edici olarak düzenlenmekte ve uygulanmaktadır.
Üst Düzey Yönetici sabit ücretleri; piyasadaki makroekonomik veriler, piyasada geçerli olan ücret politikaları, şirketin büyüklüğü ve uzun vadeli hedefleri ve kişilerin pozisyonları da dikkate alınarak uluslararası standartlar ve yasal yükümlülüklere uygun olarak belirlenir. Ücretlendirme politikası ile şirket içi ücret dengeleri ve piyasada rekabet edilebilirlik dikkate alınarak, çalışanların motivasyonunun ve bağlılıklarının artırılması ve şirket stratejik iş hedeflerine ulaşılmasını sağlayacak nitelikli çalışanların kazandırılması amaçlanmaktadır.
Üst Düzey Yönetici primleri ise; şirketin iş hedeflerinin gerçekleştirilmesi ve üzerine çıkılmasını destekleyecek, sürdürülebilir başarıyı ödüllendirerek üstün performansı teşvik edecek şekilde prim bazı, şirket performansı ve bireysel performansa göre hesaplanmaktadır. Kriterler ile ilgili bilgiler aşağıda özetlenmiştir:
Şirketimiz üst düzey yöneticilerinin işten ayrılmaları halinde, çalıştıkları süre, üst düzey yönetici olarak görev yaptıkları süre, sağladıkları katkı, ayrılma tarihinden önceki son hedef primi, son yılda ödenen maaş ve prim bilgileri dikkate alınarak işten ayrılma ikramiyesi ödenebilir.
Yukarıdaki esaslara göre belirlenen ve yıl içinde Üst Düzey Yönetici ve Yönetim Kurulu Üyelerine ödenen toplam miktarlar, izleyen genel kurul toplantısında mevzuata uygun olarak ortakların bilgisine ve/veya onayına sunulur.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.