TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI A.Ş.

AGM Information • Mar 25, 2025

TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI A.Ş. 57. OLAĞAN GENEL KURULU 25.03.2025

TOPLANTI TUTANAGI

TOFAŞ Türk Otomobil Fabrikası A.Ş.'nin 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, gündeminde bulunan konuları görüşüp karara bağlamak üzere, 25 Mart 2025 Salı günü, saat 14.30'da, Büyükdere Caddesi Tofaş Han No:145 Zincirlikuyu 34394 Şişli -İstanbul, adresindeki Şirket Merkezi'nde; İstanbul Valiliği, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 24 Mart 2025 tarih ve 0010759028 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Seda Çaycı Akkale gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, ilgili düzenlemeler ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 03.03.2025 tarih ve 11283 sayılı nüshasında ve ayrıca, şirketin www.tofas.com.tr internet adresinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin e-Şirket Portalı ve EGKS (Elektronik Genel Kurul Sistemi) ile KAP'ta (Kamuyu Aydınlatma Platformu), ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantı tarihinden en az 3 hafta önce ilan edilerek, süresi içinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesi'nin tetkiki neticesinde, Şirketin 500.000.000-TL'lik çıkarılmış sermayesine tekabül eden, her biri 1 Kuruş nominal değerde 50.000.000 adet paydan, 275.022,08 -TL'lik sermayeye karşılık, 27.502.208 adet payı temsil eden pay sahiplerinin asaleten, 399.208.366,21 -TL'lik sermayeye karşılık 39.920.836.621 adet payı temsil eden pay sahiplerinin temsilen olmak üzere; toplam 399.483.388,29 -TL sermayeye tekabül eden toplam 39.948.338.829 adet payın, Toplantıya iştirak etmiş olduğu ve böylece gerek ilgili düzenlemeler ve gerekse Esas Sözleşme hükümlerinde öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut bulunduğu belirlenmiştir. Toplam bu paylar içine dahil olan 14.069.004 -TL değerinde pay tevdi eden temsilciler tarafından temsil olunduğu açıklanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesinin beşinci ve altıncı fıkraları gereğince, Şirketin Elektronik Genel Kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Cengiz Eroldu tarafından, Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere, "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sn. Kerem Kaşıtoğlu atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak, gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Cengiz Eroldu oy kullanma şekli hakkında açıklamalarda bulunmuştur. Gerek ilgili düzenlemeler, gerekse Şirket Genel Kurul İç Yönergesi ve Esas Sözleşmesi'nde yer aldığı üzere, elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda, toplantıya fiziki olarak katılan Sayın Pay Sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, red oyu kullanacak Sayın Pay Sahiplerinin ise red oyunu sözlü olarak beyan etmesi gerektiğini belirtmiştir.

Gündem maddeleri gereğince yapılan müzakere neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır.

1) Gündemin 1'inci maddesi kapsamında Toplantı Başkanı'nın seçimine geçildi. Şirketin Pay Sahibi Sn. Omer M. Koç'un vekili Sn. Kerem Kaşıtoğlu, Toplantı Başkanlığı için teklifini açıkladı. Teklif oylamaya sunuldu ve Genel Kurul Toplantı Başkanı olarak Sn. Kenan Yılmaz'ın seçilmesine 622.097 TL'lik red oyuna karşılık, 398.861.291,29 TL'lik kabul oyu ile, oy çokluğuyla kabul edildi.

Başkan, Genel Kurul İç Yönergesinin 7'nci maddesine istinaden Oy Toplama Memurları olarak Sn. Cengiz Eroldu ve Sn. Giuseppe Masciocco'yu, Tutanak Yazmanı olarak da Sn. Murat Ulupınar'ı görevlendirdiğini belirtti.

Toplantı Başkanı, Genel Kurul toplantısında müzakere edilecek gündem maddeleri için gerekli evrakların hazır bulunduğunu, kendisinin, Sn. Cengiz Eroldu'nun Yönetim Kurulu üyesi olarak toplantıya iştirak ettiğini ve Bağımsız Denetim Şirketi DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (A member firm of Deloitte Touche Tohmatsu Limited)'yi temsilen Sn. Osman Arslan'ın toplantıya katıldıklarını belirtti. Diğer Yönetim Kurulu üyelerinin mazeretlerini belirterek, toplantıya katılamadıklarını bildirdi.

Başkan hazır bulunanlara teşekkür etti. Gündemin 2'nci maddesine geçildi.

2) Başkan gündemin 2'nci maddesi gereğince, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantısından en az 3 hafta önce Şirketin 2024 yılı Faaliyet Raporu'nun Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, şirketin www.tofas.com.tr kurumsal internet adresinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve basılı olarak Faaliyet Raporu kitapçığında duyurulduğu şekilde addedilmesi hakkında bilgi verdi. 2024 yılı faaliyetleri hakkında Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan Faaliyet Raporunun Yönetim Kurulu Raporu kısmı Tutanak Yazmanı tarafından okundu. 2024 yılı Faaliyet Raporu üzerinde müzakere açıldı, söz alan olmadı.

2024 yılı Faaliyet Raporu oylamaya sunuldu ve 37.481 TL'lik red oyuna karşılık, 399.445.907,29 TL'lik kabul oyu ile, oy çokluğuyla kabul edildi.

3) Başkan, gündemin 3'üncü maddesi gereğince, 2024 yılı faaliyetleri hakkında DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (A member firm of Deloitte Touche Tohmatsu Limited) tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu'nun özet bölümünün okunmasını istedi. Toplantıda hazır bulunan Sn. Osman Arslan Bağımsız Denetim Kuruluşu'nun rapor özetini okudu.

Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verilmiştir.

4) Başkan, gündemin 4'üncü maddesi gereğince, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantısından en az 3 hafta önce, Şirketin 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolarının Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, şirketin www.tofas.com.tr kurumsal internet adresinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve basılı olarak Faaliyet Raporu kitapçığında duyurulduğu şekilde addedilmesi hakkında bilgi verdi. Tutanak Yazmanı Sın. Murat Ulupınar bilanço ve gelir tablosunun özetini okudu. Okunan finansal tabloların müzakeresine geçildi ve söz alan olmadı.

Oylamaya geçildi ve yapılan oylama neticesinde 2024 yılı Finansal Tabloları ve Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan mali tablolar 816.345 TL'lik red oyuna karşılık, 398.667.043,29 TL'lik kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

5) Başkan, Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı faaliyetleri ile hesap ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerini Genel Kurul'un onayına sundu.

Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak, toplantıya katılan diğer ortakların oyları neticesinde 152.719 TL'lik red oyuna karşılık, 399.039.158,74 TL'lik kabul oyu ile, oy çokluğuyla ayrı ayrı ibra edildiler.

6) Başkan, gündemin 6. maddesi gereği Yönetim Kurulu'nun Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak 2025 yılı ve izleyen yıllara ilişkin tutanak ekindeki Şirket Kâr Dağıtım Politikası değişiklik önerisinin Tutanak Yazmanı tarafından okunmasını istedi. Başkan, Kâr Dağıtım Politikasına ilişkin değişiklik önerisinin, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul'dan en az 3 hafta önce Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, şirketin www.tofas.com.tr kurumsal internet adresinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde duyurulduğu şekilde addedilmesi hakkında bilgi verdi. Tutanak Yazmanı Sn. Murat Ulupınar Şirket Kâr Dağıtım Politikası değişiklik önerisini okudu.

Şirket Kâr Dağıtım Politikası oylamaya sunuldu ve 1.025.179 TL'lik red oyuna karşılık, 398.458.209,29 TL'lik kabul oyu ile, oy çokluğuyla kabul edildi.

7) Gündem gereğince, 2024 yılı kârının dağıtılması ve kâr dağıtım tarihi konusunda, Yönetim Kurulu tarafından Şirket'in Kâr Dağıtım Politikası çerçevesinde hazırlanan ve ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantısından en az 3 hafta önce Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www.tofas.com.tr kurumsal internet adresinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve basılı olarak Faaliyet Raporu kitapçığında duyurulan, kâr dağıtım önerisinin görüşülmesine geçildi.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun, II - 14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" ve II-19.1 sayılı "Kâr Payı Tebliği" uyarınca, Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na (TFRS) uygun olarak, Şirket Yönetimince hazırlanan ve Bağımsız Denetim Şirketi DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (A member firm of Deloitte Touche Tohmatsu Limited) tarafından denetlenen 01.01.2024 - 31.12.2024 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarımıza göre, 5.221.439.000 TL ana ortaklığa ait konsolide net dönem kârı elde edilmiş olup, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Şirketimiz Kâr Dağıtım Politikası dikkate alınarak ve ekte yer alan kâr dağıtım tablosuna uygun olarak hazırlanan kâr dağıtım önerisi doğrultusunda;

TFRS'ye uygun olarak hazırlanan finansal tablolara göre elde edilen 5.221.439.000 TL net dönem karına; 31 Aralık 2024 tarihindeki alım gücüne göre hesaplanan 17.003.810 TL tutarındaki bağışların eklenmesi sonucu ulaşılan kâr payı matrahının 5.238.442.810 TL olduğu;

VUK kayıtlarına göre hazırlanan mali tablolara göre; 31.12.2024 tarihli mali tabloların enflasyon düzeltmesine tabi tutulması neticesinde Geçmiş Yıl Karları/(Zararları) hesabının 612.824.225 TL negatif bakiye verdiği, bununla birlikte Geçmiş Yıl Karları) hesabındaki 612.824.225,44 TL tutarındaki azalışı karşılayacak tutarda özkaynaklar hesaplarına ilişkin enflasyon düzeltme farkları tutarı bulunduğu dikkate alınarak, 6.146.110.163 TL tutarında net dağıtılabilir kara ulaşıldığı;

Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesi uyarınca ayrılması gereken %5 oranındaki genel kanuni yedek akçenin, 31.12.2024 itibariyle VUK kayıtlarında mevcut genel kanuni yedek akçe tutarı sermayenin %20'lik sınırına ulaştığı için, 2024 yılı için ayrılmaması gerektiği; görülmüş olup, buna göre;

Sermaye Piyasası mevzuatı ile Şirket Esas Sözleşmesinin 18. maddesine ve Şirketimiz Kâr Dağıtım Politikası'na uygun olarak, Şirketimizin uzun vadeli stratejileri, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu da dikkate alınarak, kar payı dağıtımının;

6.000.000.000 TL ortaklara kâr payı, 597.500.000 TL genel kanuni yedek akçe ayrılması,

şeklinde gerçekleştirilmesi,

Ortaklara ödenecek olan brüt 6.000.000 TL tutarındaki kâr payının tamamının nakden ödenmesi;

VUK'a göre hazırlanan kayıtlarımız esas alınarak, ortaklara ödenecek toplam 6.000.000.000,00 -TL kâr payının 5.589.645.602,91 -TL'sinin cari yıl kazancından, 410.354.397,09 -TL'sinin olağan üstü yedek akçelerden karşılanmasının; 597.500.000,00 -TL tutarındaki genel kanuni yedek akçenin 556.464.560,29 -TL tutarındaki kısmının cari yıl kazancından, 41.035.439,71 TL tutarının yedek akçelerden karşılanması;

TFRS'ye göre hazırlanan kayıtlarımız esas alınarak, ortaklara ödenecek toplam 6.000.000.000,00 -TL kâr payının 4.749.035.454,55-TL'sinin cari yıl kazancından, 1.250.964.545,45 -TL'sinin geçmiş yıl karlarından karşılanmasının; 597.500.000,00 -TL tutarındaki genel kanuni yedek akçenin 472.403.545,45 TL tutarındaki kısmının cari yıl kazancından 125.096.454,55 -TL tutarındaki kısmının Geçmiş Yıl Karlarından karşılanması;

Tam mükellef kurumlar ile Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığı ile kâr payı elde eden dar mükellef kurum ortaklarımıza; 1,00 TL nominal değerli hisse için % 1200 oranında ve 12,00 TL brüt=net nakit kâr payı; diğer hissedarlarımıza ise 1,00 TL nominal değerli hisse için % 1200 oranında ve 12,00 TL brüt; % 1020 oranında ve 10,20 TL net nakit kâr payı ödenmesi;

Kâr payı ödeme tarihinin 3 Nisan 2025 olarak belirlenmesi;

yönündeki teklif; 10.923 TL red oyuna karşılık, 399.472.465,29 TL kabul oyu ile, oy çokluğuyla kabul edilmiş olup ayrıca SPK'nın 07.03.2024 tarihli İlke Kararı uyarınca, yukarıda açıklanan VÜK kayıtlarına göre geçmiş yıl kârları/zararları hesabındaki 612.824.225,44 TL tutarındaki azalışı karşılayacak tutarda özkaynaklar hesaplarına ilişkin enflasyon düzeltme farkları tutarı bulunduğu; vergi düzenlemeleri gereği özkaynakta enflasyon düzeltmesi nedeniyle oluşan kalemler arasında mahsup yapılmayacağı hakkında genel kurul bilgilendirilmiştir.

Genel Kurula elektronik ortamdan katılan pay sahibimizin sorusu yanıtlanmıştır.

Genel Kurula elektronik ortamdan katılan pay sahibi Gürsoy Hafızoğlu'nun gündem maddesi ile ilgili muhalefet şerhi toplantı tutanağına eklenmiştir.

8) Yönetim Kurulu'nun, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddesinin değişikliği hakkındaki önerisinin müzakeresine geçildi. İlgili değişiklik önerisinin ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantısından en az 3 hafta önce Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www.tofas.com.tr kurumsal internet adresinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve basılı olarak Faaliyet Raporu kitapçığında duyurulduğu hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

Başkan Esas Sözleşme'nin "Sermaye" başlıklı 6. maddesinin değişiklik gerekçesi hakkında pay sahiplerini bilgilendirdi. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca 5 yılık süre ile verilen ve en fazla 5 yıl uzatılabilen Şirket kayıtlı sermaye tavanı geçerlilik süresinin 2025 yılında dolacak olması nedeniyle, Yönetim Kurulu'nun 18.02.2025 ve 2025/04 sayılı kararı doğrultusunda, kayıtlı sermaye tavanının geçerlilik süresinin mevzuatın izin verdiği şekilde 2025-2029 yılları arasında olacak şekilde 5 yıllık dönem için uzatılması, Şirket kayıtlı sermaye tavanının arttırılması, Şirket ortağımızın unvan değişikliğinin Esas Sözleşme'ye yansıtılması ve Tebliğdeki esaslara uyum amacıyla, Esas Sözleşme değişikliğinin önerildiği hakkında bilgi verildi. Esas Sözleşme değişikliği hakkında söz alan olmadı.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 26.02.2025 tarih ve E-29833736-110.04.04-68391 sayılı ve Ticaret Bakanlığı'nın 05.03.2025 ve E-50035491-431.02-00106946353 sayılı yazıları ile gerekli onaylar alınmış olup, ekte yer aldığı üzere Esas Sözleşme'nin 6'ncı maddesinin bu doğrultuda tadil edilmesine 12.289.300-TL red oyuna karşılık, 387.194.088,29 -TL kabul oyu ile, oy çokluğuyla karar verildi.

9) Başkan, Yönetim Kurulu Üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi ve belirlenen üye sayısına göre seçim yapılması ve ayrıca Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesine ilişkin gündem maddesinin müzakeresine geçildiğini bildirdi.

Şirketin A ve D grubu pay sahiplerinin vekilleri tarafından verilen önerge toplantı başkanı tarafından okundu. Teklif oylamaya sunuldu ve Şirket Esas Sözleşmesi çerçevesinde Yönetim Kurulu Üye sayısının, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, 2 (iki) Bağımsız Üye ile birlikte, toplam 10 (on) kişi olarak ve görev sürelerinin 2025 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Genel Kurul toplantısına kadar olmak üzere 1 (bir) yıl müddetle belirlenmesi ve üyeliklere A Grubu pay sahiplerini temsilen Sn. Mehmet Omer KOÇ (T.C. Kimlik No: ' . Sn. Kenan YILMAZ (T.C. Kimlik No: ), Sn. Ilker ERDEN (T.C. Kimlik No: 1), Sn. Polat ŞEN (T.C. No: · ), D grubu pay sahiplerini temsilen Sn. Samir CHERFAN (Vergi Kimlik No: Sn. Silvia VERNETTI BLINA (Vergi Kimlik No: Sn. Giorgio FOSSATI (Vergi Kimlik No: , Sn. Cengiz EROLDU (T.C. No: I, ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri olarak Sn. Kudret ÖNEN (T.C. Kimlik No: ve Sn. Gianni CODA'nın (Vergi Kimlik No:

seçilmesine 11.311.769 TL'lik red oyuna karşılık, 388.171.619,29 TL'lik kabul oyu ile, oy çokluğuyla karar verildi.

Yönetim Kurulu üyelerinin özgeçmişlerinin ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantısından en az 3 hafta önce, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, şirketin www.tofas.com.tr kurumsal internet adresinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve basılı Faaliyet Raporu kitapçığında duyurulduğu ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından bağımsız Yönetim Kurulu üye adayları hakkında "herhangi bir olumsuz görüş bildirilmemesine karar verildiği" bilgisi verildi.

Genel Kurula elektronik ortamdan katılan pay sahibi Gürsoy Hafızoğlu'nun gündem maddesi ile ilgili muhalefet şerhi toplantı tutanağına eklenmiştir.

• 10) Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirketimizin son olarak 28.03.2024 tarihli Olağan Genel Kurulu'nda pay sahiplerimiz tarafından kabul edilen Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler İçin Ücret Politikası'nın ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantısından en az 3 hafta önce Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www.tofas.com.tr kurumsal internet adresinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi ve basılı Faaliyet Raporu kitapçığında duyurulduğu şekilde addedildiği ve bu kapsamında, 2024 yılı içinde Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerine finansal tabloların 4 numaralı dipnotunda belirtildiği üzere 31 Aralık 2024 tarihindeki TL'nin satın alma gücüne göre toplam 469.983.000 TL (tarihi maliyetlere göre 409.455.563,31 TL) fayda sağlandığı hakkında Pay Sahiplerine bilgi verildi. Ücret Politikası ve 2024 yılında politika kapsamında yapılan ödemeler 281.643 TL'lik red oyuna karşılık, 399.201.745,29 TL'lik kabul oyu ile, oy cokluğuyla kabul edildi.
• 11) Gündem'in 10'uncu maddesine ilişkin olarak, Şirketin Pay Sahibi Sn. Omer M. Koç'un vekili Sn. Kerem Kaşıtoğlu, "Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası" doğrultusunda, Yönetim Kurulu" üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi için teklifini açıkladı. Teklif oylamaya sunuldu ve Türk Vatandaşı Yönetim Kurulu üyelerine yıllık brüt 2.898.000-TL, yabancı yönetim kurulu üyelerine yıllık brüt 60.000-Euro ödenmesine ve bu ücretin iş bu Genel Kurul toplantısını takip eden aydan başlamak üzere aylık eşit taksitler halinde yapılmasına 9.653.192 TL'lik red oyuna karşılık, 389.830.196,29 TL'lik kabul oyu ile, oy çokluğuyla karar verildi.
• 12) Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") düzenlemeleri çerçevesinde, Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi dikkate alınarak, Şirket Yönetim Kurulu'nun 28.02.2025 tarihli kararı ile, Şirketimizin 2025 yılına ilişkin finansal raporlarının denetlenmesi ile KGK tarafından yayımlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak 2024 ve 2025 yılları için hazırlanacak raporların zorunlu sürdürülebilirlik güvence denetimi dâhil ancak bununla sınırlı olmamak üzere ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Bağımsız Denetleme Kuruluşu olarak seçimi yapılan, Maslak Mah. Eski Büyükdere Cad. Maslak No1 Plaza Blok No: 1 Iç Kapı No: 1 Sarıyer, İstanbul adresinde bulunan İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne kayıtlı ve 304099 sicil numaralı DRT Bağımsız Denetim ve Serbest

Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (A member firm of Deloitte Touche Tohmatsu Limited)'nin bağımsız denetim kuruluşu olarak seçilmesinin onaylanmasına ve sözleşme imzalanmasına 37.548 TL'lik red oyuna karşılık, 399.445.840,29 TL'lik kabul oyu ile, oy çokluğuyla karar verildi.

• 13) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince sosyal yardım amacıyla, Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin konu ile ilgili hükümlerine uygun olarak ve ayrıca, Şirket Bağış ve Sponsorluk Politikası kapsamında, 2024 yılında Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. tüzel kişiliği tarafından toplam 16.717.973,46 TL (31 Aralık 2024 tarihindeki TL'nin satın alma gücüne göre hesaplanan toplam tutar 17.003.810,16 TL) bağışta bulunduğu ve bağış yapılan başlıca kurumlar hakkında Genel Kurula bilgi verildi. Ayrıca, Pay Sahibi Sn. Omer M. Koç'un vekili Sn. Kerem Kaşıtoğlu 2025 yılında yapılacak bağışların üst sınırın 2024 yılı hasılatının 31.12.2025 tarihindeki alım gücüne göre hesaplanacak tutarının %0,4'ü (binde dört) olarak belirlenmesini önerdi. Sn. Ömer M. Koç'un vekili Sn. Kerem Kaşıtoğlu'nun bağış üst sınırına ilişkin önerisi 9.609.485 TL'lik red oyuna karşılık, 389.873.903,29 TL'lik kabul oyu ile, oy çokluğuyla kabul edildi.
• 14) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirketin ve bağlı ortaklıklarının 2024 yılında 3'üncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi gerekmekte olup, 31.12.2024 tarihli Finansal Tablolarımızın 13 numaralı dipnot maddesinde bu hususa yer verildiği pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verilmiştir.

15) Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Uyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ıncı maddeleri çerçevesinde izin verilmesine, 491 TL'lik red oyuna karşılık, 399.482.897,29 TL'lik kabul oyu ile, oy çokluğuyla karar verildi.

Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının bir kısmının, Şirketimiz ile benzer faaliyet konusu olanlar dâhil diğer bazı Koç Topluluğu ve Stellantis Grubu şirketlerinde yönetim kurulu üyesi veya yönetici olarak görev yapmakta oldukları, 2024 yılı içerisinde Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmadığı hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.

16) Şirket'imiz operasyonlarını karbonsuzlaştırmak için 2024 yılı itibariyle yenilenebilir enerji kurulu kapasitesini 5Mw'a çıkardığı, iklim değişikliği konusunda yaptığı tüm çalışmaları şeffaf olarak raporladığı, Karbon Saydamlık Projesi (CDP) İklim Değişikliği Programındaki notunun B olduğu bilgileri paylaşıldı. Düşük Karbon Ekonomisine Geçiş Planı ile alakalı hedeflerin üst ve orta kademe yöneticilerin ve ilgili tüm yöneticiliklerin hedef kartlarında yer aldığı pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

ﺃ

Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verilmiştir.

17) Gündemin dilek ve görüşler maddesi münasebetiyle, Şirketin faaliyetleri, çalışmaları ve başarılarının devamı hususları ifade edilerek, pay sahipleri nezdinde Genel Kurulda iyi dilek ve temennilerde bulunuldu. Toplantıya fiziki olarak katılan pay sahiplerinin soruları Şirket CEO'su Sn. Cengiz Eroldu tarafından yanıtlanmıştır.

Gündemde görüşülecek başka konu kalmadığından Başkan toplantıyı kapattı. Bu Tutanak toplantıyı müteakip toplantı yerinde düzenlenerek imza edildi. 25.03.2025

KENAN YILMAZ SEDA ÇAYCYAKKALE TOPLANTI PACIT . BAKANLIK TEMSILCISI 1 CENGİZ EROLDU GIUSEPPE MASCIOCCO OY TOPLAMA MEMURU OY TOPLAMA MEMURU MURAT ЦLUPJNAR TUTANAK YAZMANI

Muhalefet Serhi	Genel Ret Gerekçesi	sözleşmesine, 28.02.2025 tarihinde alınan kararlarlar. Bu müdahale sonucunda sözleşmenin içeriği boşaltılmış ve her bir sözleşme (12 TL x 100 =) 1200 TL zarara uğramıştır. Bu durum, Türkiye Cumhuriyeti Anayasası ve Birleşmiş Milletler Insan Hakları Sözleşmesi ile güvence altına alınan sözleşme hürriyeti hakkının açık bir ihlalidir. 1. TOASO pay senetlerini dayanak varlık olarak alan TOASO (30/04/2025) Vadeli FIZ. (F_TOASO0425) vadeli işlem	etmelerini talep ediyorum. Mevcut durum, uzun süredir devam eden haksız ve hukuka aykırı uygulamaların bir örneği 2. Yetkili bakanlık temsilcilerinden ve ilgili mercilerden, bu hukuksuzluğa derhal müdahale olup, bu tür müdahalelerin son bulması toplumun hakkıdır.
Sahibi Pay	GURSOY	HAFIZOGLU
Katılımcı	GURSOY	HAFIZOGLU
Madde NO

、

E-GENEL KURUL KURUL SISTEMI

.

Madde NO	Katılımcı	Sahibi Pay	Muhalefet Şerhi
6	HAFIZOGLU GURSOY	HAFIZOGLU GURSOY	Olumsuz Oy Gerekçesi
			Şirket yönetim kurulu için önerlen 10 adaydan yalnızca 1'inin kadın olması yetersizdir. Türkiye'de zorunlu kadın kotası olmasa da gelişmiş ülkelerde halka açık şirketlerde en az üçte bir kadın kotası uygulanmaktadır.
			- Norveç %36, Ispanya ve Fransa %40, - Hollanda, Italya ve Belçika %30. Orneğin:
			Türkiye'de ise oran %0'dır. TÜİK verilerine göre kadınlar iş hayatında daha az yer bulmakta, bulanlar ise daha düşük maaş almaktadır. TÜSİAD raporuna göre "cam tavan" etkisi, kadınların yükselmesini zorlaştırmaktadır.
			Slovenya'da yönetim kurulunda en az üçte bir kadın üye bulunan şirketler "Kadın Dostu Şirket" ödülü almaktadır. Benzer uygulamalar kurumsal yönetişim ve eşitlik açısından önemlidir.
			Bu nedenle yönetim kurulundaki kadın oranının en az üçte bir olması sağlanmalıdır. Mevcuţ aday listesi bu ilkeyi l serilomadığından olumsuz ov kullanıyorum karşılamadığından olumsuz oy kullanıyorum.
	MERKEZI KAYIT / ISTANBUL		GENEL KURUL
	Türkiye Sermaye Piyasaları - Merkezi		ELEKTRONik GENEL KURUL SISTEMI

EK - KAR DAĞITIM POLİTİKASI

Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Vergi Düzenlemeleri ve diğer ilgili düzenlemeler ile Esas Sözleşmemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapmaktadır. Kâr dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmektedir.

like olarak, ilgili düzenlemeler, yatırım ihtiyaçları ve finansal imkânlar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, uzun vadeli şirket stratejisi, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak Sermaye Piyasası Düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanan Şirket'in net dağıtlabilir dönem kârı, yasal kayıtlarımızda mevcut kaynaklardan karşılanabildiği sürece Olağan Genel Kurul veya gerektiğinde yapılacak Olağanüstü Genel Kurul kararıyla azami oranda nakit ve/ veya bedelsiz hisse şeklinde dağıtılır.

Kâr dağıtımının Genel Kurul toplantısını takiben en geç bir ay içinde yapılması amaçlanmakta olup, kâr dağıtım tarihine Genel Kurul karar vermektedir. Genel Kurul veya yetki verilmesi hâlinde Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Düzenlemelerine uygun olarak kâr payının taksitli dağıtımına karar verebilir.

Şirket Esas Sözleşmesi'ne göre; Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Düzenlemelerine uymak kaydı ile kâr payı avansı dağıtabilir.

Kâr payı dağıtımında imtiyaz bulunmamaktadır. Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Sayın pay sahiplerinin bilgilerine sunarız.

ﻟ

EK – Yönetim Kurulu'nun 2024 Yılı Kârının Dağıtıma İlişkin Teklifi ve Kâr Dağıtım Tablosu

	TOFAŞ TURK OTOMOBIL FABRIKASI A.Ş.'nin 2024 Yılı Kar Payı Dağıtın
	1. Odenmis Cikarilmiş Sermaye *	500.000.000
	2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kavitlara Göre) **	2.010.579.925
	Esas sözleşme uyarınca kar dağıtınında mitivaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin
		SPK'va Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
an	Dönem Karı	4.889.966.000	6.343.574.199
पां	Vergiler ( - )	-331.473.000	197.464.035
in	Net Dönem Karı ( = )***	5.221.439.000	6.146.110.163,20
6.	Geçmiş Yillar Zararları ( - )
7.	Genel Kanuni Yedek Akçe ( - )
on	ALT DAGILILABILIK DONEN KARI (=)	139.000	6.146.110.163
gh	Yıl içinde vapılan bağışlar ( + )	17.003.810
10.	Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı	5.238.442.810
	Ortaklara Birinci Kar Pavi
	Nakit 8888	4.749.035.455	25.000.000
11.	- Bedelsiz
	- Toplam	4.749.035.454.55	25.000.000
12	İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Pavi
13.
	Dağıtılan Diğer Kar Pavı - Yönetim Kurulu Üvelerine
	- Calısanlara
	- Pay Sahibi Dışındakı Kışılere Intifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar
14.	Pass
15	Ortaklara İkinci Kar Pavı		5.364.645.603
16.	Genel Kanumi Yedek Akce	472.403.545	356.464.560
17	Statu Yedekleri
18	Ozel Yedekler
19	OF TCHARS IN ADDEN	0	0
20.	Dağıtılması Ongörülen Diğer Kaynaklar	1.250.964.545	410.354.397
	Geçmiş Yıl Karı	1.250.964.545
	Olağanüstü Yedekler		410.354.397
	Kanun ve Esas Sözleşme
	Üvarınca Dağıtılabilir Diğer Yedakler		0
21.	Dağıtılması Ongörülen Diğer Kaynaklardan Ayrılacak Yedek Akçe	125.096.455	41.035.440
	Geçmiş Til Karı	125.096.455
	Olağanüstü Yedekler		41.035.440
	Kanun ve Esas Sözleşme
	Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler		లు

11

* Tutar tescil edilmiş nominal sermaye tutan olup, VUK'a göre hazırlanan kayıtlarda 15 621 312 364,23 TL tutarında sermaye enflasyon düzeltme farkı yer almaktadır.

** Tutar nominal genel kanuni yedek akçe tutan olup, enflasyon muhasebesi uygulaması sonrası VUK'a göre hazırlanan kayıtlarda, genel kanuni yedek akçelere ilişkin toplam 4.374.959.230.90 TL tutarında enflasyon düzeltme farkı bulunmaktadır.

*** VIIK'a nöre hazırlanan kavitlarda 612 824 225 TI tutarında enflasvon düzeltmesi

		TOFAS TÜRK OTOMOBIL FABRIKASI A.S. Inin 2024 Yılına Ait Kar Payı Orauları Tablosu
	GRUBU		TOPLAM DAGITILAN KAR PAYI	TORLAM DAGITILAN KAR PAYL NET DAGITILABILIR DONEM KARI	1 TL NOMNAL DEGERLI PAYA ISABET EDEN KAR PAYI
		NAKIT (TL)	BEDELSIZ (TL)	ORAN (%)	TUTARI (TL)	ORAN (%)
NET 1	A (gerçek kışı)	11.893.630		0.23	10,2000	1.020.00
	A (tüzel kişi)	2.257.365.776		43.23	12,0000	1.200,00
		1.930.654.540		36.98	10.2000	1.020.00
		1.238.690.920		23,72	10.2000	1.020.00
	TOPLAM	5.438.604.866	0	104,16

( 1 ) Karda imtiyazlı pay grubu yoktur.

( 2 ) A,D ve E Gruplarına dağıtılacak temettü tutarları toplulaştırılarak gösterilmiştir.

( 3 ) Sermayenin %37,62'sini temsil eden A Grubu paylar tam mikellef tüzel kişilere ait olduğundan stopaj uygulamayacaktı.Sermaye'nin % 0,23'ünü temsil eden A Grubu paylar ise tam mükellef gerçek kişilere ait olduğundan % 15 stopaj uygulanacaktır.

-

( 4 ) D Grubu paylarının tamamı dar mükellef tüzel kişilere ait olduğu dikkate alınarak %15 stopaj uygulannıştır.

( 5 ) E Grubu halka acık paylarının gercek kisilere ait olduğu varsavılarak % 15 stopaj uvgulanııştır.

TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI A.Ş.

ESAS SÖZLEŞMESİ TADİL METNİ

Eski Şekil	Yeni Şekil
Madde 6: SERMAYE	Madde 6: SERMAYE
Sirket Piyasası Sermaye Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 1.8.1991 tarih ve 532 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.	Kanunu Sermaye Piyasası Sirket hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun .1.8.1991 tarih ve 532 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Sirketin sermaye lavanı kayıtlı 1.000.000.000 TL (bir-milyar Türk Lirası) olup, her biri 1 (bir) Kuruş itibari değerde 100.000.000.000 (yüz-milyar) adet paya bölünmüştür.	kayıtlı tavanı Şirketin sermaye 2.500.000.000 TL (iki milyar beş yüz milyon Türk Lirası) olup, her biri 1 (bir) Kuruş itibari değerde 250.000.000.000 (iki yüz elli milyar) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2024-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Sirket, Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.	Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2025-2029 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2029 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket, Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 500.000.000 TL (beş yüz milyon Türk Lirası) olup, beheri 1 (bir) Kuruş itibari değerde ve tamamı nama yazılı A, D ve E Grubu olmak üzere üç gruptan oluşan toplam 50.000.000.000 (elli milyar) adet paya bölünmüştür.	Şirketin çıkarılmış sermayesi 500.000.000 TL (beş yüz milyon Türk Lirası) olup, beheri 1 (bir) Kuruş itibari değerde ve tamamı nama yazılı A, D ve E Grubu olmak üzere üç gruptan oluşan toplam 50.000.000.000 (elli milyar) adet paya bölünmüştür.
Şirketin söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Çıkarılmış sermayenin A, D ve E Grubu paylar arasındaki dağılımı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.	Şirketin söz konusu çıkarılmış sermayesi tamamen muvazaadan ari şekilde ödenmiştir. Çıkarılmış sermayenin A, D ve E Grubu paylar arasındaki dağılımı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.
Tutan i 1 Li 4.51 Pay Grubu Pay Sayısı	ું કે કો Pay Seyis Tutan (TL) Pay Grobu
189 279 856 87 37 8580 A Griusu - Nama 18.927 885 687	189 279 856 87 37 8560 18 927 855 687 A Grupu - Nama
86 279 856 87 37 8560	189 279 856 87 37 850 18 927 855 687 D Grubu Nama
0882 = 2 82 982 0 = 2880 12 144 028 620	121 440 286 20 12 144 028 626 E Gripe · Mame
200 000 000 200 76	TOPLAM 800 000 000 000 200 000 000
ma Kody; f2531934-e64f-421d-8da1-824aa32bf8ac https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, 2024 yılından 2025 yılı sonuna kadar Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı veya primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. İmtiyazlı pay sahiplerinin hakları ile yeni pay alma hakları, Türk Ticaret Kanunu ve işbu Esas Sözleşme hükümleri esaslarına göre kullanılır. Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması konusunda yetkilidir, ancak yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında esitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

6224 sayılı Yabancı Sermayeyi Teşvik Kanunu'ndan yararlanan Şirketin, D grubu hisseleri Yabancı Ortak FCA-Italy S.p.A.'ya aittir.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, 2025 yılından 2029 yılı sonuna kadar Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı veya primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. İmtiyazlı pay sahiplerinin hakları ile yeni pay alma hakları, Türk Ticaret Kanunu ve işbu Esas Sözleşme hükümleri esaslarına göre kullanılır. Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma konusunda hakkının sınırlandırılması yetkilidir, ancak yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

6224 sayılı Yabancı Sermayeyi Teşvik Kanunu'ndan yararlanan Şirketin, D grubu payları Yabancı Ortak Stellantis Europe S.p.A. ya aittir.

Doğrulama Kody; f2531934-e64f-421d-8da1-824aa32bf8uc